航天信息股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的答复
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-037
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的答复
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2016年3月26日披露了《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），并于2016年4月6日收到贵所下发的《关于对航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0323 号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于本次交易的主要风险
本次交易公司拟发行股份及支付现金购买华资软件100%股权、航天金盾31.12%股权。前者作价9亿元，后者作价6,846万元。华资软件前身为华资科技，由于华资科技历史上存在违法违规行为，相关股东于2014年4月2日设立华资软件，并由华资软件收购华资科技截至2015年9月30日拥有的除智能建筑业务外的全部资产及负债。
1、预案披露，华资科技及其高管邹革非等因行贿行为被判处刑罚。
请补充披露：
（1）前述刑事违法行为的具体内容，是否与职务行为相关，华资科技是否因前述违法行为承担民事赔偿责任；
（2）详细说明华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件的过程，作价是否公允，是否存在相关债权人向华资软件主张债权或赔偿的风险。
请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）前述刑事违法行为的具体内容，是否与职务行为相关，华资科技是否因前述违法行为承担民事赔偿责任；
华资科技及自然人邹革非、李志山、梁志强历史上刑事违法行为的具体内容如下所示：
■
上述自然人邹革非、李志山、梁志强刑事犯罪的罪名均含有单位行贿罪，三名自然人在犯罪时作为华资科技的董事长、法定代表人、销售部负责人员或直接主管人员为获取不正当利益而对国家工作人员进行行贿。因此，该三名自然人的刑事违法行为均与职务行为相关。但根据法院判决结果，华资科技不存在因前述违法行为承担民事赔偿责任的情形。
（2）详细说明华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件的过程，作价是否公允，是否存在相关债权人向华资软件主张债权或赔偿的风险
A、华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件的过程
2015年11月20日，华资工程作出股东决定，同意华资科技将除智能建筑外的资产、负债全部转让给华资软件，转让价格为3,743.18万元；同意华资科技与华资软件签署《资产重组协议》。
2015年11月20日，华资科技作出股东决定，同意华资软件受让华资科技除智能建筑外的全部资产、负债，转让价格为3,743.18万元；同意华资软件与华资科技签署《资产重组协议》。
2015年11月20日，华资科技与广州市华资软件技术有限公司签署《资产重组协议》，对华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件事宜进行了约定：
“第1条 标的资产的收购
1.1 本次转让方拟转让的标的资产明细及具体情况见本协议：附件一：广东正源会计师事务所有限公司出具的“粤正源专字（2015）第1049号”《广州拟出售资产模拟财务报表专项审计报告》、附件二：无形资产及固定资产明细（商标、软件著作权、车辆）、附件三：华资科技正在履行的除智能建筑外的业务合同清单。
1.2 华资科技同意按本协议约定的条件将标的资产转让给华资软件，华资软件同意按本协议约定的条件收购标的资产。
第2条 收购价格及支付
2.1 双方同意，本次资产转让价格以广东正源会计师事务所有限公司出具的“粤正源专字（2015）第1049号”《广州拟出售资产模拟财务报表专项审计报告》确定的标的资产净资产为依据。根据该《审计报告》，截至2015年9月30日，标的资产的资产为222,219,136.53元，负债为184,787,313.45元，净资产为37,431,823.08元。最终双方确认的转让价格为人民币37,431,823.08元（大写：叁仟柒佰肆拾叁万壹仟捌佰贰拾叁点零捌元）。
2.2 双方同意，本次收购，华资软件以现金支付37,431,823.08元对价，其中，华资软件直接支付现金276.68元，剩余37,431,546.40元现金来源于华资软件收购华资科技的部分应收款（该部分应收款对应的项目及合同清单请见本协议附件四），华资软件应在收回该等应收款后3个工作日内向华资科技支付，如该等应收款未能全额收回，则华资软件不再向华资科技补足差额。
第3条 标的资产的交割与过户
3.1 双方同意，2015年11月30日为资产交割日。于资产交割日，华资科技即按资产现状向华资软件直接交付标的资产，及标的资产的产权证明文件（含副本，如有），包括但不限于商标、软件著作权、车辆权属证明文件等。如转让资产需向有关政府部门批准或备案的，华资科技应于本协议生效尽快申请办理权属证书的变更手续，权属证书过户至乙方名下之日即视为交割完成。
3.2 华资科技应保证本协议签署后不再以华资科技名义从事任何与华资软件业务相同或相似的业务，并保证：第一，尽最大努力将附件二所列的业务合同转让给华资软件，并保证在2015年12月31日前完成转让的正在履行的业务合同的合同金额占附件三所占的销售合同总金额的70%以上。业务合同的交易对方签署附件五《业务承继确认函》即视为合同完成转让；第二，如华资科技业务合同的交易对方不同意转让该合同，则华资科技将在其收到本合同附件三中所列合同交易对方支付的全部款项后的5个工作日内转至华资软件指定账户；
3.3 自资产交割日起，华资软件即取代华资科技成为标的资产的所有权人。
3.4 根据人随资产走的原则，自资产交割日起，与标的资产相关的人员由华资软件全部承接。华资科技保证本合同附件六《核心人员》中的人员在交割日前与华资软件签署附件七：《劳动合同》及《保密协议》。
3.5 2015年9月30日至资产交易日期间（以下简称“过渡期”）标的资产的损益均由华资软件承担。
第4条 税费
因本次交易行为而产生的任何税项应根据国家法律、法规及规章的规定由双方各自承担。
第5条 双方声明、保证及承诺
5.1 华资科技声明、保证及承诺如下：
5.1.1 华资科技为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
5.1.2 华资科技已获得签署本协议所需的一切批准、许可、授权及同意（包括但不限于全体股东、董事的同意），有权签署本协议；
5.1.3 华资科技对转让资产具有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并转让资产，该等转让资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押权的限制，亦不存在任何直接或间接与转让资产有关的争议、诉讼或仲裁；
5.1.4 截至本协议签署日，华资科技对于转让资产的权利的行使没有侵犯任何第三方合法权利，并无任何第三方提出权利要求；
5.1.5 华资科技保证，且已经向华资软件披露了华资软件于交割完成后正常行使转让资产的所有权所需的关于转让资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；
5.1.6 如华资软件因本次转让前或本次转让中华资科技存在违约而遭受债权人向其主张赔偿或违约责任的，华资科技承担全部责任；
5.1.7 华资科技保证，转让标的交割完成后，不与华资软件的业务相竞争。
5.2 华资软件声明、承诺及保证如下：
5.2.1 华资软件是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
5.2.2 华资软件已获得签署本协议所需的一切批准、许可、授权及同意，有权签署本协议；
5.2.3华资软件保证，按照本协议约定严格履行付款义务。
5.3 双方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而致对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。”
2015年11月30日，华资科技与华资软件签署资产交割文件，确认协议约定的拟转让相关资产已完成交割。截至本专项核查意见出具日，相关注册商标的转让审批手续尚在办理过程中，部分业务合同等待客户签署《业务承继函》，相关债权债务的转移通知和确认手续正在办理过程中。”
B、作价是否公允
根据广东正源会计师事务所有限公司出具的“粤正源专字（2015）第1049号”《广州拟出售资产模拟财务报表专项审计报告》以及华资科技与华资软件签署的《资产重组协议》，本次作价系根据拟转让资产的经审计净资产值并经双方协商确认的，具备公允性和合理性。
C、是否存在相关债权人向华资软件主张债权或赔偿的风险
华资科技于2016年3月25日出具《确认函》，确认：“华资科技转让相关资产转移已完成交付，根据人随资产走的原则，相关人员已经重新与华资软件签署劳动合同。就相关负债和业务转移事宜已通知全部债权人和债务人，且70%以上金额的业务合同转移并已取得客户同意，截至确认函出具之日，主要客户的确认工作正在进行中，华资科技尚未收到任何债权人或债务人就华资科技向华资软件转让相关资产事项提出任何异议主张或索赔要求”。
根据《资产重组协议》，相关债务由华资科技转让至华资软件后，相关债权人将向华资软件主张债权，但如华资软件因本次转让前华资科技存在违约而遭受债权人向其主张赔偿或违约责任的，华资科技承诺将承担全部责任。
补充披露：
已在《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》 “第四章 标的公司基本情况——华资软件/六、华资软件收购华资科技资产、负债和业务情况”中补充披露相关内容。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
根据华资科技确认，关于本次债务和业务转让事宜，债权人和主要客户的确认工作正在进行中，截止本专项核查意见出具日，华资科技尙未收到任何债权人或债务人就华资科技向华资软件转让相关资产事项提出任何异议主张或索赔要求。因本次资产和业务转移至华资软件后，华资科技的相关债权债务均转移至华资软件，因此，根据《资产重组协议》，原华资科技的债权人有权向华资软件提出债权主张和要求，但就本次转让前由于华资科技存在违约而遭受债权人向其主张赔偿或违约责任的，华资科技承诺将承担全部责任。
国枫律师认为：
根据华资科技确认，关于本次债务和业务转让事宜，债权人和主要客户的确认工作正在进行中，截止本专项核查意见出具日，华资科技尙未收到任何债权人或债务人就华资科技向华资软件转让相关资产事项提出任何异议主张或索赔要求。因本次资产和业务转移至华资软件后，华资科技的相关债权债务均转移至华资软件，因此，根据《资产重组协议》，原华资科技的债权人有权向华资软件提出债权主张和要求，但就本次转让前由于华资科技存在违约而遭受债权人向其主张赔偿或违约责任的，华资科技承诺将承担全部责任。
2、华资软件的主要客户为公安、人社、食药监、医疗卫生等政府部门。
请补充披露：
（1）华资科技及华资软件的客户开拓及取得订单方式；
（2）说明华资科技被刑事处罚后，相关业务拓展方式是否发生重大变化，华资软件是否存在因行贿被刑事处罚的风险；
（3）结合上述情况说明华资软件的持续盈利能力。
请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）华资科技及华资软件的客户开拓方式及业务流程情况
华资科技及华资软件的主要客户来源于政府部门，其客户开拓及取得订单的方式主要是通过对政府招标的采购项目进行投标，如果中标，则该招标项目的业主即成为华资科技/华资软件的客户，华资科技/华资软件再与客户进行商务谈判签订合同，取得订单。
招投标的过程受政府采购管理中心、政府采购管理流程的监管（通过政府采购中心委托的专家评审小组进行评审，确定中标结果），保证项目订单通过合法渠道获得。
华资科技及华资软件客户开拓及取得订单的业务管理流程主要包括：投标启动申请流程、合同生成及启动控制流程、方案设计控制流程等。
（2）华资科技被刑事处罚后，相关业务拓展方式是否发生重大变化，华资软件是否存在因行贿被刑事处罚的风险
华资科技被刑事处罚后，相关业务拓展方式继续通过对政府招标的采购项目进行投标，招投标过程受政府采购管理中心、政府采购管理流程的监管，并未发生重大变化。
华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。华资软件作为新设立的主体，业务拓展方式主要是在政府相关监管下通过投标政府招标采购项目，尚未发现存在因行贿被刑事处罚的风险。同时华资科技及各交易对方已出具《关于或有诉讼、仲裁、行政处罚事项的承诺函》：
“如华资软件因以下任一事项遭受损失，则本人/本单位及广州华南资讯科技有限公司对华资软件或航天信息遭受的全部损失承担连带责任：
1、因本次重组交割日之前的原因而引起的诉讼、仲裁或遭受处罚；
2、因受让广州华南资讯科技有限公司的人员、资产、业务等事宜而引起的诉讼、仲裁、处罚而给华资软件或航天信息造成的损失。”
（3）华资软件的持续盈利能力
华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。华资软件作为新设立的法人主体，华资科技的刑事处罚事项不会影响华资软件的持续盈利能力。
补充披露：
已在《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》 “第四章 标的公司基本情况——华资软件/六、华资软件收购华资科技资产、负债和业务情况/（二）华资科技资产、负债和业务转移情况”中补充披露相关内容。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
经核查，华资软件业务拓展方式未因华资科技刑事处罚事项发生重大变化，在公开信息披露渠道中尚未发现华资软件存在因行贿被刑事处罚的风险，在华资科技资产、负债、业务等转移和相关承诺切实履行的基础上，华资软件的持续盈利能力不会受到影响。
国枫律师认为：
经核查，华资软件业务拓展方式未因华资科技刑事处罚事项发生重大变化，在公开信息披露渠道中尚未发现华资软件存在因行贿被刑事处罚的风险，在华资科技资产、负债、业务等转移和相关承诺切实履行的基础上，华资软件的持续盈利能力不会受到影响。
3、预案披露，华资软件持有经营所需的相关证照。
请补充披露：
（1）前述证照的取得方式，是否受让自华资科技；
（2）邹革非等目前为华资软件的股东，其刑事违法行为对华资软件相关业务资质到期后的续期是否存在重大影响。
请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）华资软件持有经营所需的相关证照及取得方式
经核查，华资软件目前持有的经营所需相关证照及取得方式主要如下：
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根据上表，除第3项、第4项、第6项、第7项、第9项、第12项系受让自华资科技外，其他证照均系华资软件自主申请取得，上述资质已取得主管部门或认定机构核发的证明文件。
（2）邹革非等目前为华资软件的股东，其刑事违法行为对华资软件相关业务资质到期后的续期是否存在重大影响
经核查，华资软件业务资质主要为上述第6项和第7项。经查阅《信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）》、《信息系统集成资质等级评定条件（暂行）》及《信息系统集成及服务资质运行维护分项资质认定实施办法（试行）》，前述法律规定对申请信息系统集成及服务资质或信息系统集成及服务资质证书运行维护分项资质的企业的股东是否可以存在违法行为未作出限制性规定，因此，邹革非等股东存在刑事违法行为不会对华资软件相关业务资质到期后续期产生重大影响。
补充披露：
已在《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》 “第四章 标的公司基本情况——华资软件/四、华资软件主营业务发展情况介绍/（六）华资软件及其下属主体的主要业务资质”中补充披露相关内容。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
华资软件股东的违法行为对华资软件相关业务资质到期后的续期不存在重大不利影响。
国枫律师认为：
华资软件股东的违法行为对华资软件相关业务资质到期后的续期不存在重大不利影响。
4、预案披露，截至预案出具日，约70%的华资科技正在履行的业务合同已经取得了客户的确认，未取得客户确认的业务合同由华资软件与华资科技签署业务转移合同实现业务合同的转移。
请补充披露：
（1）在未取得客户同意情况下，华资科技将业务合同转移至华资软件的可行性，是否符合合同约定，是否可能产生违约及赔偿责任；
（2）具体测算前述合同无法转移对华资软件经营及估值的影响。
请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（1）在未取得客户同意情况下，华资科技将业务合同转移至华资软件的可行性，是否符合合同约定，是否可能产生违约及赔偿责任
华资科技将其正在履行的业务合同转让给华资软件，即华资科技将其在该等业务合同项下的权利和业务均转移给华资软件。根据《合同法》第八十八的规定，“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”根据相关业务合同约定，协议中并未就华资科技能否将协议项下权利义务进行全部转移进行明确约定，上述业务合同转移事宜尚待取得相关客户的确认。
关于本次债务和业务转让事宜，债权人、债务人和主要客户的通知、确认工作正在进行中，截止本专项核查意见出具日，华资科技尙未收到任何债权人、债务人或合同相对方就华资科技向华资软件转让相关债务或业务合同事项提出任何异议主张或索赔要求。
综上，如华资科技在未取得业务合同相对方同意的情形下将业务合同转让给华资软件，存在被合同相对方要求华资科技承担违约或赔偿责任的风险。就部分业务合同存在可能不能转移的风险，已在本次重组的“重大风险提示”部分进行了风险揭示并提醒广大投资者注意。
但根据《资产重组协议》，就本次业务转让前由于华资科技存在违约而遭受债权人及主要客户向其主张赔偿或违约责任的，华资科技承诺将承担全部责任。因此，若上述业务转移无法取得合同相对方的最终确认，就上述合同违约导致的风险，华资科技将全部承担并向华资软件补足，关于该等业务转移事宜不会对未来华资软件的现金流入和业务开展产生实质性的重大不利影响。
（2）具体测算前述合同无法转移对华资软件经营及估值的影响
根据华资科技与华资软件间的协议，除已取得客户确认的合同外，对于未实现业务合同转移的部分，将由华资科技在合同履行完成后将业务收入转移支付给华资软件；若因业务合同转移事宜而发生损失，该损失部分将由华资科技承担。
在上述约定切实履行的基础上，预测期内华资软件不会因上述合同转移事宜受到影响，未来年度预测收入可以按照预期实现，故不会对估值产生影响。
补充披露：
已在《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》 “第四章 标的公司基本情况——华资软件/六、华资软件收购华资科技资产、负债和业务情况/（二）华资科技资产、负债和业务转移情况”中补充披露相关内容。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
在上述约定切实履行的基础上，预测期内华资软件不会因上述合同转移事宜受到影响，未来年度预测收入可以按照预期实现，故不会对估值产生影响。
东洲评估师认为：
在上述约定切实履行的基础上，预测期内华资软件不会因上述合同转移事宜受到影响，未来年度预测收入可以按照预期实现，故不会对估值产生影响。
5、预案披露，关于商标，华资软件尚未取得其业务经营所需的商标，目前相关商标仍在华资科技名下，尚未完成转让手续。关于软件著作权，华资软件不能完成部分软件的转让登记，原因在于华资科技与华资软件名下的部分软件著作权存在相似或实质相同的情形。
请补充披露：
（1）上述商标转让预计完成的时间、是否存在实质转让障碍；
（2）前述无法完成转让登记的软件著作权对华资软件业务的重要性及业务经营的影响；
（3）前述软件著作权是否属于本次交易的标的资产范围，如属于，是否符合《重组办法》关于标的资产权属清晰，可以完成过户的相关规定；
（4）前述权属瑕疵对标的资产独立性的影响，是否导致华资软件对华资科技存在重大业务依赖。
请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）商标转让预计完成的时间、是否存在实质转让障碍
根据国家工商总局商标局分别于2015年12月9日、2016年1月22日出具的《商标转让申请受理通知书》，华资科技向华资软件转让注册号分别为第1764454号、第1654555号的注册商标的转让申请已经获得国家工商总局商标局受理。
经查询国家工商总局商标局“工商总局公众留言智能互动服务系统”网站(网址：http://gzhd.saic.gov.cn:8280/robot/Interactive.html)上商标局关于商标转让时限提供的参考性回复意见，商标转让完成时间一般是8-10个月左右。
根据《中华人民共和国商标法》第四十二条及《中华人民共和国商标法实施条例》第三十一条之规定，就商标转让，转让人和受让人应当签订转让协议，转让人和受让人应当共同向商标局提交转让注册商标申请书。
2016年3月31日，华资科技及本次交易对方就上述商标转让事项出具说明及承诺，确认：A、华资科技已经委托北京亿邦知识产权代理有限公司知识产权代理事务所办理相关商标的转让手续，且商标转让申请已经获得国家工商总局商标局受理，相关转让手续正在正常办理过程中；B、不可撤销地授权华资软件在《资产重组协议》签署之日起至标的商标转让正式完成过户之前，可无偿使用标的商标，上述注册商标暂未办理至华资软件名下不会影响华资软件正常经营活动的开展；C、如因任何原因导致本次商标转让无法完成过户，华资科技将承担相应的责任，并且华资科技将不可撤销地授权华资软件在商标注册有效期内免费使用标的商标；在商标注册有效期届满前尽快办理延期手续，并在延期后，继续授权华资软件在有效期内免费使用标的商标；由此造成华资软件损失的，将全额赔偿。D、本次重组交易对方对华资科技承诺的内容和义务承担连带责任。
（2）前述无法完成转让登记的软件著作权对华资软件业务的重要性及业务经营的影响
根据华资科技说明，无法完成转让登记的软件著作权已经进行升级或不会在华资科技业务经营中使用，该等无法完成转让登记的软件著作权不会对华资软件业务经营和资产独立性产生重大不利影响。
（3）前述软件著作权是否属于本次交易的标的资产范围，如属于，是否符合《重组办法》关于标的资产权属清晰，可以完成过户的相关规定
根据华资科技与华资软件签署的《资产重组协议》，前述软件著作权属于本次交易的标的资产范围。华资软件已经将其享有全部版权的软件著作权转让给华资软件。
我国《计算机软件保护条例》第十四条规定：“软件著作权自软件开发完成之日起产生。”第二十一条规定：“订立许可他人专有行使软件著作权的许可合同，或者订立转让软件著作权合同，可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构登记。”因此，软件著作权转让是否进行变更登记并不影响软件著作权的转让实质。
此外，华资科技出具承诺：华资科技保证不会将未完成转让变更登记的软件著作权转让或授权其他人使用，华资科技如违反本承诺则将向华资软件承担全部损失及赔偿责任。
因此，前述软件著作权不能完成转让登记不影响该等软件著作权已经实质转让至华资软件的事实，该等著作权现已转让至华资软件，符合《重组办法》关于标的资产权属清晰的有关规定。
（4）前述权属瑕疵对标的资产独立性的影响，是否导致华资软件对华资科技存在重大业务依赖。
根据前述内容，待商标完成转让核准手续后，该等商标和软件著作权将完全独立于华资科技，华资软件对该等商标和软件著作权具有完整独立的所有权，目前软件著作权已经完成转让，商标权的转让亦不存在实质性的法律障碍，不会导致华资软件对华资科技存在重大业务依赖。
补充披露：
已在《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》 “第四章 标的公司基本情况——华资软件/六、华资软件收购华资科技资产、负债和业务情况/（二）华资科技资产、负债和业务转移情况”中补充披露相关内容。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
本次商标转让手续正在办理，本次商标转让不存在实质性法律障碍。部分软件著作权不能完成转让登记不影响该等软件著作权已经实质转让至华资软件的事实。华资软件对该等商标和软件著作权具有完整独立的所有权不存在实质障碍，符合《重组办法》关于标的资产权属清晰的有关规定。
该等事项不影响华资软件经营的独立性，亦不会导致华资软件对华资科技存在重大业务依赖。
国枫律师认为：
本次商标转让手续正在办理，本次商标转让不存在实质性法律障碍。部分软件著作权不能完成转让登记不影响该等软件著作权已经实质转让至华资软件的事实。华资软件对该等商标和软件著作权具有完整独立的所有权不存在实质障碍，符合《重组办法》关于标的资产权属清晰的有关规定。
该等事项不影响华资软件经营的独立性，亦不会导致华资软件对华资科技存在重大业务依赖。
二、关于标的资产的历史沿革
6、华资软件的前身为华资科技，预案关于华资科技的历史沿革披露不完整。
请按照标的资产的历史沿革披露要求补充披露华资科技的历史沿革，包括但不限于股权结构、控股股东及实际控制人、海外上市及退市情况、历次股权转让及增资的原因。
请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）华资科技基本情况及历史沿革
A、基本情况
（A）工商信息
根据广州市工商行政管理局2015年8月5日核发的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本报告出具日，华资科技的基本情况如下：
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（B）股权结构及控制关系
根据华资科技最新的《营业执照》、《公司章程》并在全国企业信用信息公示系统查询，华资科技目前为有限公司，共有1位法人股东，股权结构状况为：
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华资工程股权结构如下：
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B、华资科技的历史沿革
华资科技由华南集成与汉森科技共同投资设立，公司设立至今共经历4次股权转让及4次增加注册资本，具体情况如下：
（A）华资科技设立
2000年5月24日，华南集成与汉森科技签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同》及《中外合资广州华资科技科技有限公司章程》。《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同》约定，双方共同投资创办华资科技，公司投资总额为人民币1,240万元，其中华南集成以其电脑软件、专有技术、开发设备及部分债权折合人民币930万元作为出资，占注册资本75%；汉森科技以美元现金出资折合人民币310万元，占注册资本25%。固定资产投资305.48万元，流动资金934.52万元。
2000年6月5日，广州市天河区对外经济贸易局核发《关于设立中外合资经营“广州华资科技科技有限公司”的批复》（穗天外贸业[2000]035号），同意华南集成与汉森科技合资设立华资科技，批准双方于2000年5月24日在广州市签订《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同》和《中外合资广州华资科技科技有限公司章程》生效。
2000年6月，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸穗合资证字[2000]0019号）。
2000年6月12日，广州市工商行政管理局核发了《外商投资企业核准通知书》。
2000年6月19日，中国中天衡评估有限公司出具《关于广州华资科技系统集成有限公司组建新公司的资产评估报告书》（中天衡评字[2000]535号），经评估计算，以评估目的所涉及的资产、负债截至评估基准日2000年5月31日评估结果为：评估的净资产账面值为930万元。
2000年6月30日，广东智合会计师事务所出具了验资报告（粤智会[2000]验字第021号），根据《验资事项说明》，汉森科技合计出资3,107,528.83元，于2000年6月29日投入中信实业银行天河支行华资科技外币基本账户，按当日汇率8.2651计算，折合人民币3,107,528.83元，多出的7,528.83元计入资本公积。经审验，截至2000年6月29日止，华资科技收到其股东的资本人民币12,407,528.83元，其中实收资本12,400,000.00元，资本公积7,528.83元。
2001年1月16日，广州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
华资科技设立时股权结构为：
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（B）第一次股权转让
根据华资科技说明，本次股权转让系华资科技股东协商一致的结果。
2000年7月3日，华资科技董事会批准华南集成与汉森科技签订的《出资权益转让协议》，该转让协议中约定，华南集成将持有华资科技74%出资权益转让给汉森科技，转让对价为人民币917.6万元。同日华南集成与汉森科技签署了《关于修改中外合资华资科技科技有限公司合营合同及公司章程的补充协议》，该补充协议约定，转让完成后，华南集成持有出资权益占华资科技注册资本1%，汉森科技持有出资权益占华资科技注册资本99%。
2000年7月10日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发了《关于中外合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗高天管外字[2000]64号），同意华南集成将持有公司74%股权转让给汉森科技，批准华南集成与汉森科技于2000年7月3日签署的补充合同、补充章程生效。
2000年7月13日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009号）。
广东智合会计师事务所出具了验资报告（粤智会[2000]验字第028号），截至2000年7月20日，华资科技股东出资情况变更为：华南集成出资由930万元变更为12.4万元，汉森科技出资由310万元变更为1,227.6万元。
2000年7月18日，广州市工商行政管理局核发了《外商投资企业变更通知书》。
华资科技本次股权转让后股权结构变更为：
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（C）第一次增资至3,000万元
根据华资科技说明，本次增资系股东一致同意拟扩大华资科技规模的结果。
2004年1月8日，华资科技董事会经审议同意利用截止至2003年12月31日为止的未分配利润13,855,480.28元和法定盈余公积金3,744,519.72元增加注册资本1,760万元，华资科技注册资本从原来1,240万元增加到3,000万元，华南集成与汉森科技所占的股权比例不变。同日，华南集成与汉森科技签署了针对上述变更事项的《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修正案》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修正案》。
2004年1月19日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关于合资企业广州华资科技有限公司增资的批复》（穗高天管外函[2004]6号），同意华资科技投资总额及注册资本由原来1,240万元增加到3,000万元，增资的1,760万元由华资科技以经营所得人民币利润及法定盈余公积金投入；批准华资科技与汉森科技于2004年1月8日在广州修订的补充合同、补充章程生效。
2004年1月17日，广东智合会计师事务所出具《验资报告》（粤智会[2004]外验字B001号），华资科技变更后注册资本和投入资本均为3,000万元。
2004年1月19日，广州市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009号）。
2004年1月30日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
华资科技本次增资后后股权结构变更为：
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（D）第二次股权转让
根据华资科技说明，本次股权转让系使华资科技成为当时在新加坡证券交易所上市的Sinobest Technology Holdings Ltd.的子公司。
2004年8月9日，华资科技董事会同意汉森科技将持有的99%的股权全部转让给Sinobest。同日，Sinobest与汉森科技签署了《股权转让协议》，约定汉森科技将持有的华资科技99%股权以7,726,685美元对价转让给Sinobest，支付方式为Sinobest以发行7,726,685股每股面值1美元股份支付给汉森科技。同日，华南集成与Sinobest签署了《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修改协议》以及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》。
2004年8月10日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关于合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗高天管外函[2004]79号），同意汉森科技将持有华资科技的99%的股权转让给Sinobest；批准汉森科技和Sinobest于2004年8月9日在广州签署的《股权转让协议》生效；批准华南集成与Sinobest于2004年8月9日在广州签署的补充合同生效及补充章程生效。
2004年9月1日，广州市工商行政管理局外商投资企业注册管理处出具变更登记事项证明，变更后华资科技股东为Sinobest与华南集成。
变更后股权结构为：
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（E）第二次增资至5,500万元
根据华资科技说明，本次增资系股东一致同意拟扩大华资科技规模的结果。
2005年7月1日，华资科技董事会审议同意注册资本由3,000万元增加至5,500万元人民币，其中从资本公积金转增623万元人民币，从未分配利润转增1,877万元人民币；投资总额由现时6,000万元人民币增加至1亿元人民币，新增资金1,500万元人民币通过向合营外方借款解决。
同日，华南集成与Sinobest签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修改协议》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》，决定将华资科技注册资本由3,000万元人民币增加至5,500万元人民币，投资总额由6,000万元人民币增加至1亿元人民币。其中，华南集成出资55万元人民币，占注册资本的1%，Sinobest出资5,445万元人民币，占注册资本的99%。
2005年7月6日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关于广州华资科技科技有限公司增资的批复》（穗高天管外函[2005]62号），同意华资科技注册资本由3,000万元增加至5,500万元，投资总额由原来的6,000万元增加至1亿元，增资后合资双方所占股权比例不变。本次注册资本增加额2,500万元由华资科技资本公积转入623万元，由华资科技未分配利润转入1,877万元，投资总额与注册资本之间的差额4,500万元由华资科技向外方借款投入；批准了2005年7月1日修订的补充合同、补充章程生效。
2005年7月10日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关于广州华资科技科技有限公司变更增资结构的批复》（穗高天管外函[2005]93号），同意华资科技变更2005年7月6日所增加的注册资本，即将原定内容“本次增资额2,500万元改为由华资科技资本公积金转入123万元，由华资科技未分配利润转入2,377万元，其他内容不变”。
2005年7月12日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009号）。
2005年11月23日，广东智合会计师事务所出具《验资报告》（粤智会[2005]外验字24005号）变更后注册资本和投入资本均为5,500万元。
2005年12月23日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
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（F）第三次增资至9,300万元人民币
根据华资科技说明，本次增资系股东一致同意拟扩大华资科技规模的结果。
2010年10月25日，华资科技董事会决定公司注册资本由5,500万元人民币增加至9,300万元人民币，其中，华南集成以现金增资38万元人民币，Sinobest以外债现汇5,637,728.72美元转增资本，抵注册资本人民币3,762万元整（以2010年10月25日中国人民银行公布的人民币对美元汇率6.6729进行折算），华资科技投资总额不变。
同日，华南集成与Sinobest签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司补充章程》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司补充合同》，决定将华资科技注册资本由5,500万元人民币增加至9,300万元人民币，其中华南集成出资93万元人民币，占注册资本1%，Sinobest出资9,207万元人民币，占注册资本的99%。
2010年11月1日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关于广州华资科技科技有限公司增资的批复》（穗高天管外函[2010]44号），同意上述增资以及批准上述签订的补充章程、补充合同。
2010年11月5日，广州市人民政府审议通过《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009号）。
2010年12月17日，广州新中南会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗中会验字[2010]第68号），经审验，截至2010年12月8日，华资科技已经收到华南集成、Sinobest缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,800万元。华南集成以货币出资人民币38万元，Sinobest以外债的现汇美元转增资本抵注册资本人民币3,762万元。
2010年12月20日，广州市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
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（G）第三次股权转让
根据华资科技说明，本次股权转让的原因系新加坡上市公司进行资产重组，华资科技由上市公司二级子公司变更为三级子公司。
2014年4月28日，华资科技董事会审议通过Sinobest更名为OKH，OKH仍持有华资科技99%的股权；审议同意OKH将持有的99%股权转让给Sinobest（BVI），OKH的董事《公司章程细则》作出书面决定同意上述股权转让。华南集成出具《关于同意广州华资科技科技有限公司外方股权变更说明》，放弃优先受让权，同意上述股权变更。
同日，根据OKH与Sinobest（BVI）签署了《广州华资科技科技有限公司股权转让合同书》，OKH无偿转让其99%股权给Sinobest（BVI）。
同日，华南集成与Sinobest（BVI）签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》，针对上述股权转让修改了公司章程。
2014年5月5日，广州市对外贸易经济合作局核发《广州市外经贸局关于中外合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗外经贸天资批[2014]221号），同意Sinobest将其99%华资科技股权转让给Sinobest（BVI），股权转让后，OKH退出华资科技，华资科技投资总额和注册资本不变，Sinobest（BVI）出资相当于9,207万元人民币，占注册资本99%，华南集成出资93万元人民币，占注册资本1%。
2014年5月16日，广州市人民政府审议核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009号）。
2014年5月30日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
华资科技本次股权转让后股权结构变更为：
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（H）第四次增资至11,900万元人民币
根据华资科技说明，本次增资转让的原因系公司股东协商一致的结果。
2014年10月10日，华资科技董事会决定对华资科技2004年至2007年已经国内会计师事务所审计确认的未分配利润人民币2,600万元转增资本，各股东持有股权比例不变。
同日，华南集成与Sinobest（BVI）签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修改协议》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》，将华资科技注册资本增加至11,900万元人民币，其华南集成出资119万元人民币，占注册资本1%，Sinobest（BVI）出资11,781万元人民币，占注册资本99%。
2014年10月28日，广州市对外贸易经济合作局核发《广州市外经贸局关于中外合资企业广州华资科技科技有限公司增资的批复》（穗外经贸天资批[2014]494号），同意公司注册资本增加2,600万元，新增注册资本由华南集成认缴26万元，Sinobest（BVI）认缴2,574万元人民币，由投资双方以2004-2007年未分配人民币利润投入，增资后公司投资总额为13,000万元人民币，注册资本为11,900万元人民币，其中中方出资119万元人民币，占注册资本1%，Sinobest（BVI）出资11,781万元人民币，占注册资本的99%；并同意2014年10月10日签署的《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修改协议》和《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》。
2014年10月20日、2014年5月16日，广州市人民政府审议核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009号）。
广东正源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤正源外验字（2014）第1004号），经审验，截至2014年10月31日，公司已将未分配利润人民币2,600万元转增资本。截至2014年10月31日，公司变更后的注册资本为人民币11,900万元，累计实收资本人民币11,900万元。
2014年10月30日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
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（I）第四次股权转让
根据华资科技出具的说明，本次股权转让系公司股东协商一致的结果。
2014年11月30日，Sinobest（BVI）与华资工程签署了《广州华资科技科技有限公司股权转让合同书（一）》，约定Sinobest（BVI）以1元人民币价格将持有的华资科技99%股权（即出资额11,781万元人民币）转让给华资工程；华南集成与华资工程签署《广州华资科技科技有限公司股权转让合同书（二）》，华南集成以150万元人民币将持有的华资科技1%的股权转让给华资工程。
2015年1月26日，华资科技董事会审议通过Sinobest（BVI）以1元人民币的价格将持有的华资科技99%股权（即出资额11,781万元人民币）转让给华资工程，华南集成将持有华资科技1%股权以150万元人民币转让给华资工程，转让后华资工程成为华资科技唯一股东，公司由外资企业变更为内资企业，公司注册资本保持不变。
同日，华资科技出具《广州华资科技科技有限公司债权债务承继情况说明》，转让后原有债权债务（含涉外税收）关系继续有效，变更后由华资科技继续承继。
2015年1月26日，广州市对外贸易经济合作局核发《广州市外经贸局关于中外合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗外经贸天资批[2015]72号），同意上述股权转让，并批准2014年11月30日签署的《广州华资科技科技有限公司股权转让合同书（一）》及《广州华资科技科技有限公司股权转让合同书（二）》。
2015年1月30日，广州市工商行政管理局出具了针对上述股权转让的《准予变更登记（备案）通知书》，并核发了变更后的《营业执照》。
变更后股权结构为：
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（2）新加坡证券交易所上市和退市过程
根据华资科技提供的说明及相关主体在新加坡交易所上市及退市时的公告文件、相关主体的登记注册资料及相关交易过程的法律文书资料，华资科技上市及退市的过程如下：
A、上市
Sinobest于2004年11月4日在新加坡证券交易所上市，上市时Sinobest的股权结构如下：
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其中，Sinobest在新加坡证券交易所首次公开发行111,248,067股，发行价格为0.52新币/股。
B、退市
退市前Sinobest的股权结构为：
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Profit Saver International Limited（以下简称“PS 公司”）为邹革非等33名自然人实际持有的公司，PS公司、邹革非、金长仁合计持有Sinobest 68.02%股权。
（A）上市公司控股股东变更
OKH为新加坡本土建筑公司，希望通过相关重组交易实现在新加坡交易所上市，2011年7月，Sinobest向BON WEEN FOONG（OKH股东）定向发行股份，BON WEEN FOONG以其持有的新加坡房地产开发和建设业务公司股权认购该等增发股份。本次发行后，BON WEEN FOONG持有Sinobest 88.16%的股权，从而获得Sinobest的控制权， PS公司、邹革非及金长仁持有上市公司的股权比例分别被稀释，PS公司、邹革非及金长仁合计持有Sinobest 8.05%的股权。股权调整后的新加坡上市公司Sinobest（后更名为OKH GLOBAL LTD.）的股权结构如下图：
■
（B）2013年7月，新加坡上市公司设立全资子公司Sinobest（BVI），具体结构如下图：
■
（C）新加坡上市公司调整子公司股权，由Sinobest（BVI）持有华资科技99%的股权，新加坡上市公司调整后的结构如下图：
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（D）新加坡上市公司进行减资，以100% Sinobest（BVI）的股权向股东返还减资额， Sinobest（BVI）从新加坡上市公司中分立出来。Sinobest（BVI）从新加坡上市公司剥离后，Sinobest（BVI）股东结构与新加坡上市公司保持一致，仍然由BON WEEN FOONG、PS公司、邹革非、金长仁和其他中小股东按原比例持有。该等股东按照相同持股比例分别持有OKH GLOBAL LTD股权和非上市的Sinobest（BVI）股权，具体结构如下图所示：
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（E）2014年7月，Bon Ween Foong回购所有其他中小股东（不包括PS公司、邹革非、金长仁）持有的Sinobest（BVI）股权。完成回购后，Bon Ween Foong持有Sinobest（BVI）91.2%的股权，PS公司、邹革非、金长仁共同持有BVI公司8.8%的股权，具体持股比例如下图所示：
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（F）2014年11月，Bon Ween Foong持有的非上市公司Sinobest（BVI）股权与PS公司、邹革非、金长仁持有的OKH GLOBAL LTD股权互相置换，步骤如下：
A）Bon Ween Foong将持有Sinobest（BVI） 91.2%股份全部转让给Double Colours Limited，BON WEEN FOONG成为Double Colours Limited唯一股东。Bon Ween Foong转让其持有的Double Colours Limited的100%股权给余迪星（余迪星是PS公司、邹革非及金长仁指定的代表）。
B）PS公司股东将PS公司100%股权转让给余迪星；PS公司将持有Sinobest（BVI）股份转让给Double Colours Limited；同时，余迪星将拥有PS公司100%股权全部转让给Bon Ween Foong。
C）Double Colours Limited将持有Sinobest（BVI） 14.54%的股权转让给金长仁。Double Colours Limited将持有Sinobest（BVI）0.45%的股权转让给邹革非。
D）余迪星将持有Double Colours Limited的100%股份转让给邹革非、余增平、李自强、蔡秀楠、林小明、胥习锋、梁志强7名自然人。
（G）2015年1月，华资科技内资化：Sinobest（BVI）将持有华资科技99%股权转让给华资工程；华南集成将持有华资科技之1%股权转让给华资工程。
本次转让完成后，华资科技股权架构为：
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至此，华资科技完成在新加坡证券交易所的退市过程。
补充披露：
已在《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》 “第四章 标的公司基本情况——华资软件/六、华资软件收购华资科技资产、负债和业务情况/（一）华资科技基本情况”中补充披露相关内容。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
预案已补充披露了华资科技的历史沿革、历次股权转让及增资的原因、海外上市及退市情况。
国枫律师认为：
预案已补充披露了华资科技的历史沿革、历次股权转让及增资的原因、海外上市及退市情况。
7、预案披露，2016年3月4日，华资科技将持有的华资软件100%出资额转让给邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资。华资科技为华资工程的全资子公司。
请补充披露：
（1）华资科技将华资软件100%股权转让给前述自然人等的原因、转让价格；
（2）前述交易对方与华资科技、华资工程及其控股股东和实际控制人的关系；
（3）是否存在部分股东为其他股东或相关主体代持的行为；
（4）前述转让价格是否与本次交易价格存在较大差异，如是，说明原因及合理性。
请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）华资科技将华资软件100%股权转让给前述自然人等的原因、转让价格
2016年3月4日，华资软件股东会审议同意华资科技将持有的100%出资额转让给邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资。2016年3月4日，华资科技与邹革非等33名自然人及华资投资、煊迅投资签署了《股权转让出资合同书》。
2016年3月11日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
A、本次股权转让的原因
由于邹革非等33名自然人通过华资工程100%持有华资科技的股权，华资科技100%持有华资软件的股权，本次转让为实现邹革非等33名自然人直接持有华资软件的股权，并同时将华资软件8%的股权出售给员工持股平台华资投资，用于员工股权激励。其中，煊迅投资为邹革非等33名自然人按照与华资工程的相同的持股比例共同投资的有限合伙企业，用于承接本次交易的现金对价；华资投资为华资软件的员工持股平台，为了本次交易后上市公司顺利整合华资软件，将华资软件8%的股权用于员工股权激励，由华资投资来承接该部分股权。
B、本次股权转让的价格
本次股权转让价格为1元/出资额。
（2）前述交易对方与华资科技、华资工程及其控股股东和实际控制人的关系
本次股权转让前，华资软件股权结构如下：
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其中，华资工程股权结构如下：
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本次股权转让后，华资软件股权结构如下：
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其中，煊迅投资出资额及出资比例如下：
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本次股权转让后，华资软件实际持股情况计算如下：
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(下转70版)
