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由上述股权关系可知：1）邹革非等33名自然人直接持有华资工程100%的股权，华资工程直接持有华资科技100%的股权；2）本次股权转让前，邹革非等33名自然人间接持有华资软件100%的股权；3）本次股权转让后，邹革非等33名自然人直接/间接合计持有华资软件92%的股权。因此，本次股权转让前后，华资软件的实际控制人并未发生变更。
（3）不存在部分股东为其他股东或相关主体代持的行为
经核查，本次股权转让目的为实现邹革非等33名自然人直接持有华资软件股权，同时对华资软件员工进行股权激励，为华资软件股东真实意愿表达，不存在部分股东为其他股东或相关主体代持的情形。
华资软件全体股东出具《关于交易资产权属状况的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人/本单位合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；
2、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。“
（4）前述转让价格是否与本次交易价格存在较大差异，如是，说明原因及合理性。
2015年3月，华资软件股权转让价格为1元/出资额，华资软件100%股权转让价格为6,000万元。本次交易，上市公司收购华资软件100%股权的价格为90,000万元，与2015年3月股权转让价格差异较大，主要原因为：
2015年3月股权转让为实现邹革非等33名自然人直接持有华资软件股权，同时对华资软件员工进行股权激励，该次股权转让不具有商业实质。本次交易中，上市公司收购华资软件100%股权交易价格以华资软件100%股权的评估结果为依据，本次交易价格与前次股权转让价格不具有可比性。
补充披露：
已在《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》 “第四章 标的公司基本情况——华资软件/十、最近三年进行增资及股权交易情况说明/（四）本次交易与最近一次交易对华资软件估值差别较大的原因说明”中补充披露相关内容。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
预案已补充披露了华资科技将华资软件100%股权转让给邹革非等33名自然人、煊迅科技以及华资投资的原因及转让价款。
经核查，上述股权转让不具有商业实质，与本次交易价格差异较大符合商业逻辑，具有合理性。上述股权转让前后华资软件的实际控制人未发生变更，华资软件的股权也不存在代持的情形。
国枫律师认为：
预案已补充披露了华资科技将华资软件100%股权转让给邹革非等33名自然人、煊迅科技以及华资投资的原因及转让价款。
经核查，上述股权转让不具有商业实质，与本次交易价格差异较大符合商业逻辑，具有合理性。上述股权转让前后华资软件的实际控制人未发生变更，华资软件的股权也不存在代持的情形。
三、关于标的资产的行业及经营风险
8、预案披露，华资软件 2013年至2015年的净利润波动幅度较大，2014年出现净亏损。
请补充披露：
华资软件报告期内净利润波动的原因，并结合经营动现金流量的情况，说明公司经营业绩的持续性和稳定性，未来期间盈利预测的可实现性。
请财务顾问发表意见。
答复：
（1）华资软件报告期内净利润波动的原因
华资软件报告期内净利润波动原因如下：
A、报告期内华资软件及华资科技业务量逐年增加
2013年、2014年、2015年1-9月，华资软件及华资科技取得订单金额分别为37,729.81万元、48,130.68万元、31,012.27万元， 2015全年华资软件及华资科技取得订单金额为48,795.30万元，订单金额呈现上升趋势。
由于华资软件及华资科技收入确认方法为完工百分比法，由于每期完工进度确认程度差异较大导致收入出现波动，与获取订单的金额不匹配。因此，在华资软件及华资科技业务量整体增加的情况下收入呈现波动。
B、研发成果数量显著，研发资本化金额提高
华资软件为了更好的拓展业务，报告期内华资软件强化研发成果，形成软件著作权数量较多，同时研发支出资本化比例较前期增大。
C、华南科技2014年从新加坡成功退市，根据退市重组协议对部分与新加坡关联公司的应收款项进行了豁免，形成债务重组损失，较大幅度降低了华资软件2014年度净利润。
（2）盈利预测可实现性分析
报告期内，华资软件模拟经营活动现金流量（未经审计）情况如下：
单位：万元
■
由于华资软件客户主要是政府部门，结算时间多在每年年末，所以华资软件2015年1-9月经营活动现金净额为负，但2013年、2014年华资软件经营活动现金流未出现异常情况，并且销售商品、提供劳务收单的现金情况与获取订单情况相匹配。2014年，由于华资科技在新加坡进行退市重组，根据退市重组协议需要豁免对新加坡关联公司应收款项1,398万元，导致标的公司2014年净利润减少1,398万元，但并未对标的公司经营活动现金流产生较大影响。2015年及以后年度，华资软件整体经营情况恢复稳步增长的状态，系统集成、技术服务及软件开发业务都将有序增长，未来期间盈利预测实现具有合理性。
补充披露：
已在《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》 “第四章 标的公司基本情况——华资软件/七、报告期内的主要财务数据”中补充披露相关内容。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
报告期内，华资软件净利润呈现一定幅度的波动，但未影响其经营活动产生的现金流，标的公司未来期间盈利预测实现具有合理性。
9、预案披露，华资软件的主要客户为政府部门，收款普遍存在一定周期；航天金盾的客户为公安系统及零散分布全国各地的中小型旅馆业，催收成本较大。
请补充披露：
（1）两项标的资产的应收账款账龄分析，并说明公司是否就应收账款充分计提坏账准备；
（2）结合两项标的资产同行业公司情况，说明应收账款周转率的水平及其合理性。
请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）两项标的资产的应收账款账龄分析及计提坏账准备情况
A、华资软件及航天金盾关于应收账款计提坏账准备的会计政策
华资软件及航天金盾关于应收账款计提坏账准备的会计政策如下：
（A）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：将单项金额超过1,000万元的应收款项视为重大应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（B）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
■
（C）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
B、华资软件应收账款情况（未经审计）
单位：万元
■
（A）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
■
（B） 2015年9月30日单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
■
华资软件模拟财务报表主要会计政策采用上市公司会计政策，且华资软件基于谨慎性原则，结合华资软件业务部门对于回款情况的估计对部分应收账款单独计提坏账准备。因此，华资软件就应收账款充分计提了坏账准备。
C、航天金盾应收帐款情况（未经审计）
（A）总体账龄分析
单位：万元
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（B）应收账款坏账准备计提情况
应收账款分类
单位：万元
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A）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
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B）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
截至2015年9月30日，航天金盾单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款共计461.8,759.42元，其中：应收关联方款项为864,431.00元，航天金盾判断该部分款项预计不会发生坏账损失，不计提坏账准备；其他账龄3年以上的款项为3,754,328.42元，航天金盾判断该部分款项无法收回，全额计提坏账准备。因此，航天金盾已按照应收账款坏账准备政策充分计提了坏账准备。
（2）结合两项标的资产同行业公司情况，说明应收账款周转率的水平及其合理性。
华资软件、航天金盾及同行业的应收账款周转率对比如下：
■
分析上表可知，华资软件、航天金盾应收账款周转率在各年度及审计报表期间优于同行业上市公司相关指标，同时可以分析得知同行业相关公司在三季度应收账款周转率较低，且自2013年度呈逐年降低趋势，华资软件、航天金盾应收账款周转率与同行业相关公司比较无明显异常。
补充披露：
已在《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》 “第四章 标的公司基本情况——华资软件/七、报告期内的主要财务数据” 及“第六章 标的公司基本情况——航天金盾/六、航天金盾主营业务情况”中补充披露相关内容。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
经核查及分析，华资软件及航天金盾已经充分计提了坏账准备，应收账款周转率优于同行业水平，未发现其存在不合理的情况。
立信会计师认为：
经核查及分析，华资软件已经充分计提了坏账准备，应收账款周转率优于同行业水平，未发现其存在不合理的情况。
信永中和会计师认为
经核查及分析，航天金盾已经充分计提了坏账准备，应收账款周转率优于同行业水平，未发现其存在不合理的情况。
10、预案披露，华资软件一直是国内领先的 IT综合解决方案提供商，向以政府为主的客户提供IT解决方案、IT运维服务以及系统集成服务。
请结合华资软件的细分市场竞争地位和核心竞争优势，补充披露华资软件的市场占有率、前五大客户名单及金额、占比。
请财务顾问发表意见。
答复：
A、华资软件细分市场的竞争格局
（A）公安行业的竞争格局
我国公安信息化行业处于快速成长期，大多数企业以部分省市为主要市场，呈现出较强的地域性，全国性范围内经营的大型企业尚未出现。自2007年至今，国家财政公共安全支出年均增长率维持在10%以上，预计未来还会保持这个增速，公安信息化行业市场规模的不断扩大，势必会吸引越来越多的优质企业从事公安相关业务，将促进公安信息化行业内企业的重组、兼并和联合发展，使得技术、品牌和资本的整合成为行业发展的趋势，行业内主要的研发、生产和销售都会向规模企业或品牌企业靠拢。
公安行业由于不同警种对于解决方案的需求差别较大，竞争对手较为分散。
（B）人社行业的竞争格局
人社行业内企业提供的产品及服务可以分为三大类，一是基础类劳动和社会保障管理系统（即行业基础类业务），二是在基础类业务上衍生的满足社会服务机构等多层次需求的系统产品及服务（即衍生业务及服务外包），三是依托信息平台为大众提供多样化的服务（即民生信息服务类业务）。
在基础类业务上，由于只有取得核心平台前台支持商资质的公司才能参与，因此该部分市场的市场份额被目前拥有资质的十三家公司所占据。主要的市场参与者为华北区域占有率较高的东软集团、华东区域占有率较高的万达信息、中西部区域占有率较高的久远银海及在华南区域占有率较高的标的公司华资软件等。
为规范全国各地金保工程的建设，人社部实行了严格的资格准入制度。人社部同时要求各地社会保障信息化建设必须尽量选择具备《前台技术支持商资格证书》的厂商进行本地化实施。进入社保信息化建设的门槛越来越高，没有一定经验和实力的企业，将无法进入这个领域。
（C）食药监行业的竞争格局
随着国家对食品安全行业投入的持续增长，神州数码、浪潮软件、东软集团、中软国际等多家业界大型公司相继进入该行业并持续加大投入，市场竞争愈加激烈。目前食药监行业的市场参与主体有三类企业：第一类参与竞争的企业主要是在原农业、工商、质检、食药监等食品安全监管不同环节参与信息化建设的企业，如华宇软件、万达信息、南方科宇等；第二类参与竞争的企业主要是参与商务部组织的肉菜追溯试点城市建设，以硬件为主、软件为辅的营销方式，如新大陆、中信信息等；第三类参与竞争的企业主要包括浪潮软件、神州数码等综合集成商，相关企业主要是看中食品安全行业的市场，将食品安全行业作为一块业务项进行发展，相对来说这类企业业务积累较少，相关公司具有丰富的不同行业的信息化建设经验。
（D）医疗卫生行业的竞争格局
我国的医疗卫生信息化现在处于上升的时期，是目前IT 业界的亮点。新医改方案的投入，让医疗卫生行业信息服务提供商看到了新的机遇。由于国家政府部门明确规定，此次医改方案实施将优先采用国内产品，这对国内医疗设备厂家和医疗卫生行业信息服务提供商来说，是一个非常大的利好消息。与此同时，云技术、大数据、移动互联网等新技术的应用，极大推动、改变着本领域的发展。
目前涉足区域卫生信息平台领域的公司非常多，主要包括东软集团、万达信息、杭州创业等，互联网巨头也都在进行这块的布局。
B、华资软件的市场地位
本次交易的标的公司之一华资软件是领先的行业应用解决方案与服务提供商，主要业务为政府相关行业客户提供行业应用解决方案的开发、计算机信息系统集成、智能建筑系统集成及运维等服务。由于政府行业不同管理层面、不同专业领域在工作机制、管理体制和技术专业方面存在着较大的差异，华资软件主要市场集中在华中地区、华南地区及西南地区。
根据2014年赛迪咨询（CCID）出具的《公安、社保、电信行业软件和信息服务市场研究报告》，华资软件所在的政府相关行业应用解决方案与系统集成服务的各细分行业排名中均处于领先地位。但是目前尚无第三方机构或者其他公开渠道统计的市场占有率。
（A）公安行业
我国公安软件和信息服务市场处于快速成长期，公安部门对信息系统开发商采用“统一标准、备案准入、适度竞争”的管理原则，各地方公安部门在辖区内推荐合格的系统供应商，由经营单位自由选择；此外，为了保证各地区数据汇总标准统一性和保持适度行业竞争，公安部门会通过备案检测制度适度控制系统开发企业的数量，各个省市公安部门也会适当控制辖区内系统开发企业数量。
华资科技在2013年中国公安行业软件和信息服务市场企业排名中位列第五位。
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数据来源：赛迪咨询
（B）人社行业
华资软件的人力资源、社会保障及医疗卫生行业应用解决方案位于全国领先水平。华资软件是人力资源和社会保障部（人社部）社会保险管理信息系统核心平台三家发起研发单位之一。为规范全国各地金保工程的建设，人社部实行了严格的资格准入制度，华资软件也是目前人社部授权13家核心平台前台技术支持商之一。目前人社解决方案涵盖了社会保险、人事人才、劳动就业、劳动关系等领域。
华资科技在2013年中国社保行业软件和信息服务市场企业排名中位列第七位。
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数据来源：赛迪咨询
（C）食药监行业
由于食品药监监管部门成立时间晚，信息化起步较晚，全国范围内还未有绝对优势的龙头性企业，区域性企业较多，整个市场处于分割状态，各自占据的市场份额均不大。华资软件在食药监行业的主要客户有广东省食品药品监督管理局、湖南省食品药品监督管理局、广州市食品药品监督管理局等。
C、华资软件的前五大客户金额及占比
报告期内，华资软件对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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补充披露：
已在《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》 “第四章 标的公司基本情况——华资软件/四、华资软件主营业务发展情况介绍/（三）华资软件的产品或服务”中补充披露相关内容。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
预案已补充披露了华资软件的市场地位、前五大客户名单及金额和占比。
11、预案披露，华资软件业务以华南地区为中心，主要业务覆盖国内东南部地区。
请公司结合整合措施补充说明未来业务的拓展地区，销售策略是否会发生重大变化。
请财务顾问发表意见。
答复：
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维等一体化服务。华资软件提供以行业应用软件开发为核心、涵盖IT系统集成及系统运行维护的系列服务。
华资软件分别在广州、武汉建立了软件研发基地，并在深圳、武汉、福州、长沙、广西、贵州、山东等地设立了分支机构，建立了以客户为中心的组织结构和业务流程。华资软件业务以华南地区为中心，搭建了覆盖全国各地的营销和服务网络，为客户提供便捷及专业的本地化支持与服务。
作为领先的政府领域的信息化建设的应用解决方案及集成运维服务商，华资软件拥有在公安、人社、食药监等领域完整的系统集成、软件开发经验，对相关领域的政府客户业务理解十分透彻，相关政府部门业务范围覆盖全面，在相关政府行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。
华资软件的主要客户包括相关政府行业，如公安、人社、食药监等领域的客户，上市公司与华资软件的客户重合度较高，华资软件可借助上市公司丰富的渠道资源和全国性的网络进一步拓展市场。
A、未来业务计划拓展地区
（A）上市公司有遍布全国的营销网络，相比华资软件原来的市场能力，航天信息有更强的产品推广能力和项目运作能力。
（B）上市公司与华资软件的客户重合度较高，华资软件将借助上市公司较丰富的渠道资源，结合行业市场调研，围绕华资软件总部及分支机构所在地的周边省市，以及航天信息优选的市场渠道，进行业务推广。
（C）2016年主要推广业务的地区为华南地区、西北地区和西南地区部分省市，2017年及以后，业务拓展区域可以拓展到全国，甚至海外。
B、本次交易前后的具体销售策略
（A）交易前具体的销售策略
本次交易前，华资软件主要采用的是项目型销售模式，即从市场上获得项目信息，然后通过招投标方式获取项目。
基于项目型销售模式，华资软件主要采取的销售策略是：
A）产品推广方面，利用已开发好产品的优势及先行者优势，逐步扩大产品或相关服务的客户覆盖。
B）产品拓展方面，在原有客户中，拓展与原有产品或服务相关的新产品或新业务，包括改造升级、增值服务、续保服务等。
C）行业拓展方面，依靠在华资软件在公安、人社等优势行业中积累的软件应用解决方案的开发经验和研发实力，逐步拓展食药监、医疗卫生等电子政务领域涉及的其他细分行业。
（B）交易后的具体销售策略
本次交易后，航天信息和华资软件可以整合在产品及市场上各自的优势，发挥协同效应，采用“项目+运营”的新型销售模式进行业务拓展。
航天信息是上市央企，拥有较强资金实力，同时在全国31个省、自治区、直辖市及5个计划单列市建立个36家省级单位，从业人员万余人，形成了用户培训、产品推广和技术维护的全国营销和服务网络，基于此，华资软件可以主要采取的销售策略是：
A）利用华资软件在已有行业的应用解决方案的优势，以及航天信息在资金、市场资源方面的优势，采用PPP等新的商业模式，承接信息化运营产品和服务，提升盈利能力。
B）产品推广方面，在航天信息的市场渠道中，将华资软件的产品或相关服务推广到更多的客户中。
C）行业拓展方面，华资软件可以结合航天信息的战略规划能力和覆盖全国的营销服务资源，利用在大数据、云计算、资源管理、移动应用方面的积累，进一步巩固在相关行业应用领域的优势地位，提升在行业应用中的方案实施能力、应用开发能力等核心实力，努力拓展新的行业发展空间。
本次交易使得上市公司的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，华资软件与上市公司原有终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软硬结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。
综上所述，结合上市公司“互联网+行业应用”的“十三五”规划，华资软件由项目制模式向平台制模式进行转型，通过“项目+运营”的销售模式增强用户粘性，提升盈利能力，行业解决方案提供商转向综合运营服务提供商。
补充披露：
已在《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》 “第四章 标的公司基本情况——华资软件/四、华资软件主营业务发展情况介绍/（四）华资软件的业务模式”中补充披露相关内容。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
根据上市公司及华资软件提供说明，华资软件可借助上市公司丰富的渠道资源和全国性的网络进一步拓展全国市场。
根据上市公司及华资软件提供说明，结合上市公司“互联网+行业应用”的“十三五”规划，华资软件由项目制模式向平台制模式进行转型，通过“项目+运营”的销售模式增强用户粘性，提升盈利能力，行业解决方案提供商转向综合运营服务提供商。
12、预案披露，标的资产华资软件及航天金盾的主要产品均采集公民的个人信息，直接关乎信息安全。
请补充披露：
主要业务涉密的情况、采取的保密措施，结合历史情况说明软件的安全性和可靠性，是否曾有被黑客攻击、系统崩溃、数据遗失泄露的情况发生及其影响。
请财务顾问发表意见。
答复：
计算机信息系统是否属于涉密信息系统，主要依据其系统内的信息是否有涉及国家秘密的信息，航天金盾软件系统未涉及国家秘密的信息，不属于涉密系统。因此，华资软件及航天金盾主要业务涉及的软件产品不涉密。
（1）华资软件关于软件安全情况说明如下：
A、华资软件主要为公安民警提供软件产品并根据不同用户的个性化需求进行客户化改造，涉及公民个人信息的软件产品主要包括执法办案管理、治安管理、人口管理、出入境管理等系统。华资软件按公安相关规定提供产品和客户化开发服务，完成后移交给公安用户，公安用户拥有系统和数据的管理权和使用权。
B、华资软件员工在堡垒机等安全产品的隔离以及其他安全防范措施的管理和控制范围内，向用户提供软件技术支持与维护服务，无权限管理、使用、提取、下载和转移数据。
C、华资软件开发及交付给公安用户的软件涉及公民个人信息的系统均在公安专用网上运行，公安专用网是独立的，并与互联网物理隔离，相关软件具备完整的系统防护和数据加密措施。
D、华资软件与公司员工签有书面保密协议，在法律上约束各方涉事人的行为。
E、华资软件开发及交付给公安用户的软件，在公安安全检查部门的检查和审计过程中，从未被发现重大安全隐患；历年来从未发生软件安全性引发的安全保密事件。
F、华资软件开发及交付给公安用户的软件从未发生因安全性、可靠性缺陷引起的黑客攻击、系统崩溃、数据遗失泄漏等事件。
（2）航天金盾关于软件安全情况说明如下：
航天金盾相关软件产品均按照公安部门要求的标准进行建设，并通过公安部专业机构检测，出具了《检验报告》及《软件测试报告》，确认航天金盾的软件产品符合公安部门相关信息系统规范标准的规定。同时，航天金盾主要业务相关的软件系统涉及的硬件设备安装在公安机房，有专业的安全防范措施。目前尚无黑客攻击，系统崩溃，数据遗失等情况发生。
补充披露：
已在《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》 “第四章 标的公司基本情况——华资软件/四、华资软件主营业务发展情况介绍/（七）质量控制体系与措施”以及“第六章 标的公司基本情况——航天金盾/六、航天金盾主营业务情况/（六）航天金盾关于软件安全情况 ”中补充披露相关内容。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
根据标的公司华资软件及航天金盾说明，华资软件及航天金盾目前尚无黑客攻击，系统崩溃，数据遗失等情况发生。
13、预案披露，航天金盾面临着由传统业务向新业务转型的压力。2014年以来，与互联网公司合作开发推广酒店管理一体化软件及客房预订系统。
请补充披露：
新业务开发产品的销售情况、针对的目标客户定位、主要客户名称、与主要客户的协议签订情况、并与市场上可比同类产品进行比较分析说明自身产品的竞争优势。
请财务顾问发表意见。
答复：
航天金盾开发的酒店管理系统主要与OTA（在线旅行社）平台进行对接，通过提供中小型旅馆资源从OTA平台获取推广收益。目前，航天金盾已经与相关合作方签署了《业务合作框架协议》，约定相关合作方根据推广酒店数量向航天金盾按年支付PMS系统维护费。航天金盾在2015年对酒店管理系统进行了重点推广，全年共计推广16,614户酒店，与相关合作方结算PMS年系统维护费1,162.98万元。
航天金盾开发的酒店管理系统并不依赖于信息系统对外销售所产生的软件安装费或年度维护费，而是通过与互联网公司开展OTA业务合作取得线下中小旅馆资源的推广收益。目前，航天金盾的酒店管理系统结合OTA平台的业务模式属于市场创新模式，并无严格意义上的市场同类产品，航天金盾将进一步加快该业务市场的拓展，取得更强的市场优势地位。航天金盾该项业务的竞争优势在于航天金盾在多年公安信息化业务的拓展过程中，积累了大量的中小型旅业客户资源。在旅馆业社会信息采集方面，相较于其他竞争对手仅在某一个或某几个省内具有一定业务规模，航天金盾作为航天信息下属子公司，借助航天信息遍布全国的营销服务网络，成为一家全国性的服务提供商，其服务体系覆盖面大，本地化服务能力强，响应速度快，具备了覆盖并维护全国范围内中小旅业客户的能力。通过与互联网公司进行OTA业务合作，航天金盾能够进一步挖掘其中小旅业客户资源的价值，由传统的治安业务向新型增值类业务转变，从而促进航天金盾转型成为综合信息化服务提供商。
补充披露：
已在《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》 “第六章 标的公司基本情况——航天金盾/六、航天金盾主营业务情况/（三）航天金盾的产品和服务”中补充披露相关内容。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
预案已补充披露了航天金盾自身产品的竞争优势。
四、其他
14、华资软件主营业务是提供行业应用解决方案、IT系统集成服务及IT运维咨询等类定制化服务。
请补充披露：
标的资产主营业务销售收入确认的会计政策，营业收入是否按照完工百分比法确认，说明公司是否存在提前确认销售收入的情况。
请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）华资软件关于收入确认的会计政策
A、销售商品收入的确认一般原则：
（A）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（B）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（C）收入的金额能够可靠地计量；
（D）相关的经济利益很可能流入本公司；
（E）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体原则
计算机系统集成业务以合同订明的可确认阶段的业务已完成，依据客户验收报告一次性确认收入。
B、提供劳务收入的确认一般原则：
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
具体原则：
软件开发业务以合同订明的可确认阶段的业务已完成，取得客户进度确认报告时，依据客户确认的进度报告确认收入。
软件开发可阶段的收入确认比例为：
●设计完成确认30%的收入；
●测试完成确认30%的收入；
●验收完成确认30%的收入；
●免费维护期确认10%的收入。
C、技术服务业务收入的确认一般原则：
技术服务业务依据合同订明的服务有效期按期平均分摊确认收入。
（2）关于华资软件收入确认执行的审计程序
针对华资软件营业收入，会计师执行了如下审计程序：
A、会计师通过实施分析程序，识别异常关系及相关变动趋势，从而有目的、有针对性地关注可能发生重大错报风险的领域，评估重大错报风险，设计和实施应对措施；
B、结合销售合同中与收款、验收相关的主要条款，查验项目验收报告，对于大额应收账款长期未收回的客户，查验是否通过招投标获取业务并分析华资软件向其进行销售的合理性和真实性；
C、针对华资软件采用完工百分比法并在不同的完工阶段按照一定比例确认收入的会计政策，会计师取得了由广州市软件协会出具的关于华资软件收入确认合理性的说明文件，并检查相关合同或其他文件，以确认完工百分比的方法是否合理。会计师从华资软件内部获取各个阶段相关工作性成果并查验相关信息，并与收入确认的完工比例核对，完成的工作成果取得华资软件客户的确认和监理报告等外部证据的验证，对应收账款余额和收入确认的进度比例向华资软件客户实施函证程序和替代确认程序。
通过以上审计程序，未发现华资软件存在提前确认收入的情况。
补充披露：
已在《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》 “第四章 标的公司基本情况——华资软件/七、报告期内的主要财务数据”中补充披露相关内容。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
经核查，尚未发现华资软件存在提前确认收入的情况。
立信会计师认为：
通过审计程序，尚未发现华资软件存在提前确认收入的情况。
15、预案披露，标的资产目前享受“两免三减半”的税收优惠政策，标的资产存在未来不能享受税收优惠政策的风险。
请补充披露：
本次交易的预估值测算中未来税率的预测值，并就未来标的资产可能适用的不同税率对本次交易预估值的影响作敏感性分析，说明本次交易估值是否充分考虑税收风险。
请财务顾问、评估师发表意见。
答复：
华资软件2014年被认定为软件和集成电路设计、生产企业，享受所得税两免三减半政策，2015至2019年所得税税率分别为0%、12.5%、12.5%、12.5%。
本次评估在两免三减半期内按照0%及12.5%的税率进行预测，两免三减半后按25%的正常所得税税率进行预测，同时在预测中考虑了软件企业认定所需的研发支出标准。
另外，由于华资科技为高新技术企业，华资软件将华资科技业务全部转移完成后，可达到高新技术企业认定标准，如果按照高新技术企业认定华资软件，2020年后则享受15%的所得税税率，该种情况下华资软件预估值为10亿元。
综上所述，本次预估对尚在“两免三减半”税收优惠期内所得税率按照相关规定进行测算，优惠期满后按照25%法定所得税率进行测算，本次评估未考虑华资软件未来可能的税收优惠，因此，本次交易华资软件估值已充分考虑了税收风险对估值的影响。
补充披露：
已在《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》 “重大风险提示/二、标的资产华资软件的经营风险/（十一）未来不再享受税收优惠的风险”及“第十章 风险因素/二、标的资产华资软件的经营风险/（十一）未来不再享受税收优惠的风险”中补充披露相关内容。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
经核查，本次交易华资软件估值已充分考虑了税收风险对估值的影响。
东洲评估师认为：
经核查，本次交易华资软件估值已充分考虑了税收风险对估值的影响。
16、预案披露，华资软件原股东承诺标的资产在2016年、2017年实现的净利润数分别不低于5,950万元和8,300万元。
请根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，补充披露中介机构出具的专项审核报告，说明拟购买资产未来业绩的测算依据。
请财务顾问发表意见。
答复：
（1）收益预测的假设条件
收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：
A、基本假设
（A）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（B）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（C）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
B、一般假设
（A）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（B）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（C）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（D）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
C、针对性假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（2）具体估值思路：
A、由于广州华资软件技术有限公司拟将母公司广州华南资讯科技有限公司除智能建筑业务以外的全部经营业务及资产、负债转至子公司，故本次评估将广州华资软件技术有限公司及其母公司剔除智能建筑业务后合并考虑，对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
B、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
C、由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（3）评估模型
本次评估的基本模型为：
■
A、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
B、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
■
式中：
■
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（4）净利润的预测
A、主营业务收入及成本分析预测
企业主要经营系统集成、技术服务及软件开发业务。
系统集成是企业传统优势业务，具备了涵盖主机、服务器、数据库、系统软件、网络、存储、安全等IT产品设计和实施施工能力。能够为用户提供技术咨询、系统设计、工程督导及系统集成实施、调试、培训等主要服务内容。企业曾经承担过众多规模大、集成度高、复杂的项目，实施了包括很多像广州亚运会、广东省地税全省系统、广东联通、广州琶洲会展中心等重要工程项目的系统建设和运行维护工作。
国内系统集成市场规模保持较高速度的增长，行业规模的增长一直保持在16-23%之间，显著高于国内GDP的增长率，即使在2008年前后系统集成行业低谷阶段，其市场规模的增长率也从未下降到12%以下。国内和国外的主流市场研究机构都对未来几年系统集成市场的增长表示乐观，展望未来，大数据、云计算、物联网、移动互联网等新技术驱动与“十三五”规划纲要、战略性新兴产业政策为系统集成服务发展创造良好条件，预计未来几年我国系统集成市场复合增长率将达到 20%。推动行业增长的应用领域是政府应用、制造业、教育、各类企业信息化等，我国各行业信息化的进程远远没有完成，对系统集成的需求将不断增加。从应用领域看， 政府、金融、电信三大行业占系统集成服务的总比重达到55.1%，目前的大型系统集成商均在这三个领域重点发展，其他应用领域占整个市场的比重均低于 10%。
企业该板块业务主要是指在客户购买IT产品后，帮助其正确使用，排除IT产品故障，保障其功效按照用户的要求正常发挥的服务，包括承诺的产品保修期内的厂商服务和保修期后的延展收费服务。主要涉及的产品包括计算机硬件、计算机软件和IP网络设备。从2005年开始，公司的技术服务业务得到迅猛发展。目前已经成为公司的主要利润增长点。
当前，全球经济复苏势头放缓，整体经济发展的引擎开始转向亚洲等新兴经济体。同时，随着大数据、云计算、物联网、移动互联网等领域不断推陈出新，新技术得到推广应用，全球IT服务技术和市场都创造出新的发展空间，新模式、新业态、新概念的持续涌现，驱动全球IT服务产业和市场迅速发展。中国IT运维服务市场规模年均增长29.8%。企业也将延续行业增长的势头，继续推进发展技术服务业务，纵向上积极拓展维保对象的覆盖范围，即硬件平台在原有IBM、HP、EMC等国际品牌的基础上增加华为、浪潮等国产化产品，软件平台上积极推进行业应用软件的运维服务。同时努力在原有厂商垄断的高端设备上寻求备品备件渠道及实施维护技术，形成生产力；横向上紧跟市场导向，积极发展一体机、虚拟化、云计算、大数据等新兴技术的解决方案，掌握实施与运维技术。同时在高附加值的增值服务（如安全等保、咨询等服务）上也要发展最佳实践，同时形成解决方案。另外，企业也将积极拓展合作伙伴，合作或自主研发有自主知识产权的IT监控、安全、云计算及大数据等产品并建设实施项目。
企业软件开发业务主要涉及公安、人社、民政、食药监、出入境等多个行业，为该领域信息化提供支持。在公安行业，企业有全线的局端产品，参与过十二五规划中警综二期的规划，未来几年，警综（执法办案+治安管理+执法监督）、公安大数据平台、警务云平台、出入境管理系统等是公安部重点建设项目，而且上述项目，均由部统一规划，具有全国统一推广条件。人口、社区警务全国要求是一致的，各地又有自己的特色，人口系统、社区警务依据部标准设计，结合各地实际又可承接本地化二次开发服务，同样具备全国推广价值。企业目前较为完善的可销售产品包括执法办案系统、治安管理系统、社区警务系统、执法监督系统、绩效考核系统、警综平台、移动警务平台、户籍全城通系统等14个大类，均与未来几年公安部重点建设项目契合，预计在2016年企业可开拓1个新省级客户，为5个以上省份提供以上产品的升级改造和增值服务的开发，2017年、2018年分别再开拓2个省级客户，为6及8个省份提供省级改造及增值服务。在产品方面，企业将继续拓展公安装备终端市场及警务感知终端市场，全国有1万多基层所队，160万公安干警，有巨大的市场潜力。在人社行业，企业的产品和服务一直在行业内处于领先地位，有比较好的知名度，目前可销售产品包括社会保障卡管理系统、社会保险云平台软件、社保内控稽核管理系统、就业专项资金监管系统等22个大类。预计在未来年度能够在维护现有客户的基础上更好的拓展医疗行业用户，实现收入的长足增长。在新产品开发方面，企业计划将重点放在人社移动APP产品、自助终端服务平台和基于人脸识别技术的实名制认证系统等便民终端服务上。企业在占有相当规模政府市场的基础上，基于食品药品的广泛社会基础，积极转向监管数据的数据服务，为政府监管、广大企业、社会消费群体提供数据服务应用。目前其主要产品报告食药监综合监管及食药监溯源两个平台，下属29个子系统。企业在未来预计将继续强化现有市场的推广，稳固广东、湖南市场，包括广东省局、广州市局、湖南省局等重点。同时，对下来独立开展信息化工作的地市级客户，比如东莞、中山、阳江、长沙等，积极争取。 企业计划在现有产品的基础上巩固核心业务，通过2016年到2017年“全国出入境管理信息系统”在全国范围内的实施，提供优质的实施和售后服务，争取在2017年完成全国的实施及个性化服务工作。同时，在原有产品基础上引入网速移动支付模块及出入境前台一体化应用盒子，这两项业务都有较高的市场规模。
本次预估主要根据企业已有业务情况和订单签订情况，结合目前企业所处行业发展状况及趋势预测未来各年度营业收入及成本。
B、营业税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率为17%及6%；营业税：税率为3%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。本次评估根据上述各项税费占主营业务收入的比重估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
C、销售费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
其中，职工薪酬按照企业目前的职工薪酬政策进行预测。差旅费、办公费、业务招待费按占营业收入比例预测未来年度该项费用。
D、管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。对于管理人员工资薪酬，根据企业历史财务数据，近年来管理人员的工资薪酬较为平稳，考虑到收入规模的扩大会带来管理人员的一定增长，故在未来年度考虑一定比例的增长。对于差旅费、办公费、其他费用，随着企业经营规模的扩大，该类费用均保持一定比例的增长。对于折旧及摊销根据固定资产及无形资产的折旧摊销分摊水平预测。对于研发费用及其他费用，根据历史年度相关费用及未来发展规划预测。
E、财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
F、所得税的计算
广州华资软件技术有限公司2014年被认定为软件和集成电路设计、生产企业，享受所得税两免三减半政策，2015至2019年所得税税率分别为0%、0%、12.5%、12.5%、12.5%，2020年后为25%。
（5）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
A、折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
B、资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
开发支出的预测：企业属于计算机应用行业，其软件开发业务需要一定的开发投入，根据企业历史财务数据及管理层预测，预测未来年度的开发支出投入。
C、营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
D、税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（6）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
■
A、权益资本成本
■
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
B、无风险报酬率：
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。本次选取企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。
C、市场风险溢价MRP的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
■
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
E、企业特定风险ε的确定
根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异确定企业特定风险调整系数。
F、权益资本成本的确定
经过上述步骤最终得到评估对象的权益资本成本Re：
G、债务资本成本
■
H、资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
■
A、经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
B、非经营性资产价值
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。我们知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的房地产、设备等。另外还包括应收股利、利息、持有至到期投资等等。
企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。若在盈利预测中未考虑某长期投资带来的收益，也可以作为非经营性资产予以考虑。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债主要包括：应付利润、预提费用、专项应付款等科目。
其他应收款、其他应付款则需要对其中内容进行甄别，某些行业如：出口退税、投标保证金等与经营活动有关的作为营运资金预测；对其中如：企业间的往来款、专项经费等与经营活动无关的款项，为非经营性资产、负债进行调整。
补充披露：
已在《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》 “第五章 华资软件100%股权的预估情况/三、收益法预估思路及模型”中补充披露相关内容。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
华资软件未来业绩的测算依据已经在预案中披露，华资软件预估值中假设条件合理、估值方法恰当。
东洲评估师认为：
华资软件未来业绩的测算依据已经在预案中披露，华资软件预估值中假设条件合理、估值方法恰当。
17、本次交易华资软件以收益法和市场法进行预估。
请补充披露两种方法的预估结果，并就差异解释原因。请补充披露标的资产收益法评估的基本假设参数，包括收入增长率、折现率，分析其合理性。
请财务顾问发表意见。
答复：
（1）收益法与市场法差异的原因
华资软件100%股权收益法和市场法预估值分别为90,000万元、92,900万元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所以评估结论会有所差异。
(下转71版)
