包头明天科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的回复公告

公司简称：ST明科 证券代码：600091 公告编号：2016—027

包头明天科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的回复公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年4月8日公司收到上海证券交易所上证公函【2016】0330号《关于对包头明天科技股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》，针对问询函所提问题，公司在认真核查的基础上进行了回复，现公告如下：

一、年报显示，公司期末货币资金余额为2.83亿元，占总资产的22.37%。请公司补充披露相关货币资金是否存在质押、冻结等限制性情形。请会计师核查并发表意见。

回复：公司2015年期末货币资金余额为2.83亿元，不存在质押、冻结等限制性情形。

会计师意见：通过银行对账单检查，结合银行函证等核查程序，我们认为：明天科技2015年期末货币资金余额为2.83亿元，不存在质押、冻结等限制性情形。

二、年报显示，其他应收款期末余额为2.89亿元，主要包括转让子公司丽江德润100%股权部分未收到的转让款24,975万元，以及应收包头双环化工集团股份有限公司款项5,579万元。请公司补充披露：

（1）截至目前应收股权转让款的回收情况；

（2）应收包头双环化工款项账龄已超3年，请说明长期未能收回的原因；

（3）结合包头双环化工抵押的土地使用权价值，说明相关减值准备计提比例的合理性，并请会计师发表意见。

回复：（1）截至目前应收股权转让款的回收情况

公司于2016年3月10日已收到转让子公司丽江德润100%股权的全部尾款24,975万元，至此，相关股权转让款已全部收到。

（2）应收包头双环化工款项账龄已超3年，请说明长期未能收回的原因

包头市人民政府2011年下发《关于印发包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的通知》文件，包头双环化工集团股份有限公司厂区属于该规划区域。按照文件要求，包头双环化工集团股份有限公司已全面停产并实施企业转型，资金短缺，因此未能及时偿还我公司欠款。

（3）结合包头双环化工抵押的土地使用权价值，说明相关减值准备计提比例的合理性，并请会计师发表意见

包头双环化工集团股份有限公司所属51万平方米土地位于包头火车站南2公里处，该地段已被规划为包头市主城区范围,属于包头市国土资源局划分的二级控制区,参照国土资源局2015年7月发布的《关于公布实施包头市城市土地定级与基准地价成果的公告》,包头火车站南2公里处工业用地均价每平方米300元，总价远超过其欠款金额。根据《企业会计准则》及公司会计政策对该笔欠款已计提了20%的坏账准备。综上所述，坏账计提比例是合理的。

会计师意见：经核查，我们认为：包头双环化工集团股份有限公司已抵押给明天科技土地51万平方米，其总价已超过欠款金额，结合《企业会计准则》及明天科技会计政策对该笔欠款计提了20%的坏账准备是合理的。

三、年报显示，公司拥有的账面净值为1.19亿元的原生产区工业土地使用权，目前已规划为商业、文化娱乐康体、商住用地，相关土地使用权产权证书完备，但土地性质暂未变更。依据《明天科技重大资产出售报告书》中披露，包头市昆都仑区人民政府拟征用前述部分土地用于黄河路西延工程。请公司补充披露：

（1）上述土地长期闲置，未规划建设的具体原因；

（2）结合闲置原因及政府征用土地的影响，说明该土地使用权是否存在减值风险；

（3）上述政府土地征用协议签订的具体时间和内容，以及是否履行了相应的决策和披露程序。

回复：（1）上述土地长期闲置，未规划建设的具体原因

我公司上述土地位于主城区范围内，土地所在区域控制性详细规划于2014年正式确定，主要为文化、娱乐康体和商住。由于受建设规模体量大、投资总额高，包头地区地产市场波动等因素影响，政府尚未招商引进有实力的地产开发商，故一直未启动土地收储程序。

去年以来，我公司积极与所在地区政府和国土局协调，希望尽快实现土地收储变性，挂牌出让，发挥优质存量资产效益。

（2）结合闲置原因及政府征用土地的影响，说明该土地使用权是否存在减值风险

上述土地分别位于包头火车站南2公里处、包头昆区白云路西侧，两处地块已位于主城区范围内，土地平整、基础设施齐全，交通发达。其中：包头火车站南2公里处土地属于包头市国土资源局的划分二级控制区，参照其2015年7月发布的《关于公布实施包头市城市土地定级与基准地价成果的公告》，二级控制区工业用地均价每平米300元，公司取得土地成本每平米约140元，扣除累计摊销后现账面成本每平米约129元，土地升值显著；位于包头昆区白云路西侧土地，2015年10月包头市政府扩路征用了其中一部分，政府按第三方评估作价每平米784元支付了补偿金，土地价格远高于土地账面成本。目前该土地周围住宅、商业林立，发展潜力巨大。因此，公司土地使用权不存在减值风险。

（3）上述政府土地征用协议签订的具体时间和内容，以及是否履行了相应的决策和披露程序

1）2012年8月10日，公司与包头市昆都仑区人民政府（以下简称“昆区政府”）签订《征地拆迁补偿协议》，因黄河路西延工程建设需要，昆区政府授权昆区南部区开发建设指挥部负责征收公司包国用（2013）第300037号及包国用（2013）第300040号《国有土地使用权证》项下合计27,941.54平米土地。按照《征地拆迁补偿协议》约定，昆区政府向公司支付土地及地上物补偿费用合计28,954,450.00元。协议签订后五日内支付8,954,450.00元，剩余20,000,000.00元待相关土地开发时列入土地成本，土地成本返还后再支付给公司。截至2015年12月31日，昆区政府已经向公司支付8,954,450.00元。上述土地征收补偿事项经公司总裁办公会议研究决定。

2）2014年5月7日，公司与包头市昆都仑区南部区开发建设指挥部（以下简称“指挥部”）签订《补充协议》，因黄河路西延工程规划修改，指挥部补充征用公司包国用（2013）第300037号《国有土地使用权证》项下6,192.31平米土地。按照《征地拆迁补偿协议》约定，指挥部向公司支付土地及地上物补偿费用合计5,032,743.00元。协议签订后三日内支付3,500,000.00元，剩余1,532,743.00元待相关土地开发时列入土地成本，土地成本返还后再支付给公司。截至2015年12月31日，指挥部已经向公司支付3,000,000.00元。上述土地征收补偿事项经公司总裁办公会议研究决定。

3）2015年10月14日，公司与昆区政府签订《昆河东路（友谊大街—黄河大街段）国有土地及地上房屋（厂房）征收补偿协议》，因昆河东路（友谊大街—黄河大街段）道路修建工程的建设需要，昆区政府征收公司包国用（2013）第300037号《国有土地使用权证》项下14,314.3平米土地使用权。按照《征地拆迁补偿协议》约定，昆区政府向公司支付土地补偿费用合计11,222,411元。协议签订后五日内支付6,733,446.60元，剩余4,488,964.40元在2015年11月30日之前一次性支付给公司。截至2015年12月31日，昆区政府已经向公司支付6,733,446.60元。上述土地征收补偿事项经公司总裁办公会议研究决定。

根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，上述事项未达到应当披露的标准。

四、年报显示，公司目前全部化工装置继续停产，主要业务为化工产品的采购和销售，2015年共实现营业收入2,202.34万元，平均毛利率为1.00%。公司期间销售费用为8.7万元，全部为差旅费，无交通运输费等开展贸易活动常有的销售费用。同时公司2010年年报以来无库存商品等存货。请公司补充披露：

（1）公司未发生交通运输等销售费用的原因，以及是否存在货物从供应商直接运往客户的情况；

（2）公司期末无库存商品等存货的原因，以及公司从事贸易活动是否具有自己的仓库；

（3）结合货物的库存、运输和价款结算等具体运作方式，从风险报酬转移角度，明确说明按总额法确认贸易收入的会计依据，并请会计师发表意见。

回复：（1）公司未发生交通运输等销售费用的原因，以及是否存在货物从供应商直接运往客户的情况

公司未发生交通运输等销售费用的原因是由于危险化学品的特性及业务的实际情况，需要专用车辆运输，按合同约定货物运费由需方承担。为减少短途运费、装卸费等流通环节费用，公司存在货物从供应商直接运往客户的情况。

（2）公司期末无库存商品等存货的原因，以及公司从事贸易活动是否具有自己的仓库

公司期末无库存商品等存货的原因是公司采用“以销定购”的销售模式，所以期末无库存。公司从事贸易活动有自己的仓库。

（3）结合货物的库存、运输和价款结算等具体运作方式，从风险报酬转移角度，明确说明按总额法确认贸易收入的会计依据，并请会计师发表意见

依据《企业会计准则第14号》及公司会计制度关于收入的确认原则，公司销售商品应同时满足下列条件的才予以确认收入：1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

公司停产以来，积极盘活现有资源优势，利用原有的化工产品销售渠道，每年从事一定的化工产品贸易业务。贸易业务采用“以销定购”模式。在与客户明确所需品种、数量后，先与客户签订正式的购销合同，然后组织供货。采购商品与长期合作的供应商，采用货物质量经检验合格后每月底付款结算，一般结算周期不超过6个月；与新的供应商采用预付部分货款，货物验收合格后支付余款的方式结算。双方签订正式的购销合同。货物运输到指定地点后，有的由公司与客户共同组织验收，有的由客户自行验收，验收合格后，通知公司开发票，公司开具发票并确认销售收入的实现。若发生货物退回，风险由公司承担；销售回款根据客户的信用等级给予一定赊销，目前销售回款周期为3-5个月，销售回款结算正常。

综上所述，公司在贸易业务过程中承担了货物数量、质量、价格、交货、客户信用等相关的主要风险和报酬，构成委托主体，符合总额法确定收入的条件。

会计师意见：经核查，我们认为：因在整个贸易中，明天科技承担交货过程中的数量、质量、价格、损毁以及价款结算、应收账款坏账风险，所以依据《企业会计准则第14号》及应用指南，采用总额法确认贸易收入，明天科技会计处理合理，真实反映了明天科技经营情况。

五、年报显示，公司2015年及2014年前五名客户营业收入占总营业收入的比例分别为97.02%和95.76%，前五名供应商采购成本占总采购成本的比例分别为98.07%和100%，集中度极高。请公司补充披露：

（1）2015年及2014年前五大客户及供应商的名称及交易金额；

（2）核实并说明上述客户和供应商是否与公司存在关联关系；

（3）核实并说明上述客户与供应商之间是否存在关联关系。

回复：（1）2015年及2014年前五大客户及供应商的名称及交易金额

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（2）核实并说明上述客户和供应商是否与公司存在关联关系

经公司认真核实，上述客户和供应商与公司之间不存在关联关系。

（3）核实并说明上述客户与供应商之间是否存在关联关系

公司于2016年4月8日接到上海证券交易所《2015年报事后审核问询函》后，公司在全国企业信用信息公示系统进行查询并与上述客户和供应商认真核实。

经核实，2015年的客户与供应商之间不存在关联关系。2014年客户甘肃明天永辉化工科技有限公司与供应商兰州普瑞化工物资有限公司之间存在关联关系。甘肃明天永辉化工科技有限公司股权结构为：王军国持股60%、廖彩萍持股40%；兰州普瑞化工物资有限公司股权结构为：王军国持股90%、廖彩萍持股10%。其余客户与供应商之间不存在关联关系。

我公司负责供应和销售的营销人员在与供应商及客户建立贸易业务意向前，一般仅要求其提供营业执照、税务登记证、组织机构代码证、化工产品生产经营许可证等基本信息资料，确认客户、供应商经营资质是否具备，主要考虑控制贸易业务营销风险及收益，未关注其是否存在关联关系。

经进一步核实,虽然上述两家公司存在关联关系，但两家公司独立经营、单独核算、自负盈亏，各自有不同的经营需求。

兰州普瑞化工物资有限公司是西北地区化工产品生产与销售的较大型化工企业。该公司拥有危险化学品运输资质，有专业的危险化学品运输车队等资源优势。与该公司合作可利用其特有的优势，有效扩大公司化工产品销售半径，增加我公司在西北地区乃至更大范围的市场份额，为公司后期发展奠定一定的基础。

甘肃明天永辉化工科技有限公司在西部地区具有较大的化工市场区域优势。2014年受宏观经济形势下行的影响，基础化工原料行业持续低迷，该公司出现资金短缺的现象，有寻求合作伙伴、扩大贸易业务的实际需求。我公司是多年从事化工产品生产、销售的企业，在此行业有较好的运营基础，并有一定的资金优势。我公司计划扩大西部化工产品市场份额，向周边地区稳步拓展，为公司长远发展做必要的准备。同时，我公司处于产业转型期，为安置营销人员上岗减轻公司人力成本负担，并为公司获得部分收益开展了上述贸易业务。

2014年度公司实现营业收入2,134.01万元，其中向甘肃明天永辉化工科技有限公司销售商品实现收入867.52万元，若剔除此项收入，营业收入为1,266.49万元。因此，公司不存在《上海证券交易所上市规则》第13.2.1条（三）“最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元”规定的股票被实施退市风险警示的情形。此外，2014年度公司经审计后的净利润为-16,145.92万元，公司向甘肃明天永辉化工科技有限公司销售商品产生毛利8.80万元，对公司2014年经营业绩无实质性影响。

会计师意见：根据《公司法》及《企业会计准则》的规定，明天科技对关联方认定标准如下：持有公司5%以上股份的股东；控股股东、实际控制人控制的其他企业；公司现任董事、监事、高级管理人员；持有公司5%以上股份股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业；公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事高级管理人员的其他企业；持有公司5%以上股份的自然人股东及公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制的其他企业；其他关联方。

本所会计师通过审核相关资料，确认已识别的关联方名称，复核明天科技对关联方识别的程序，与明天科技管理层沟通访谈，并对明天科技股权结构和组织结构、重要会议记录和重要合同等进行查阅，对明天科技关联方进行确定。未发现购销客户与明天科技存在关联关系。由于明天科技一般购销客户较多，各个购销客户之间是否存在关联关系不在披露范围内，虽然甘肃明天永辉化工科技有限公司与兰州普瑞化工物资有限公司构成关联关系，但两家公司独立经营、单独核算、自负盈亏，各自有不同的经营需求。明天科技与上述两家公司发生销售、采购业务是正常发生的，交易行为对其2014年经营业绩无实质性影响。

特此公告

包头明天科技股份有限公司董事会

二○一六年四月十五日