宁波杉杉股份有限公司
八届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-017
宁波杉杉股份有限公司
八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）八届董事会第十九次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2016年4月1日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2016年4月13日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一） 关于《2015年度董事会工作报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2015年度总经理工作报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（三）关于《2015年度计提准备金报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据企业会计准则和本公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于2015年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提转销情况报告如下：
1、坏帐准备：公司2015年初坏账准备为237,764,083.29元，本年计提增加69,493,323.48元,本年转回560,096.35元，核销72,093,037.35元，本期因合并范围变动减少3,746,838.18元， 2015年期末坏账准备余额为230,857,434.89元。
2、存货跌价准备：公司2015年初存货跌价准备为74,107,126.08 元，本年计提增加2,810,401.07元，本年转回9,599,951.65元，核销3,721,988.54元, 合并范围退出减少7,724,994.65元，2015年期末存货跌价准备余额为55,870,592.31元。
3、一年内到期非流动资产减值准备：公司2015年初一年内到期非流动资产减值准备为0.00元，本年计提增加3,892,779.95元，2015年期末一年内到期非流动资产减值准备余额为3,892,779.95元。
4、可供出售金融资产减值准备：公司2015年初可供出售金融资产减值准备余额为500,000.00元，本年可供出售金融资产未发生减值准备，2015年期末可供出售金融资产减值准备余额为500,000.00元。
5、长期股权投资减值准备：经对公司的长期股权投资进行清查，未发生长期股权投资的价值损失，未计提减值准备。
6、长期应收减值准备：公司2015年初长期应收减值准备为2,577,557.77元，本年计提增加7,461,948.96元，2015年期末长期应收减值准备余额为10,039,506.73元。
7、固定资产减值准备：公司2015年初固定资产减值准备为9,141,901.67元，本年固定资产减值准备无变化，2015年期末固定资产减值准备余额为9,141,901.67元。
8、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。
9、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。
10、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项目的价值损失，未计提在建工程减值准备。
11、无形资产减值准备：经对公司的无形资产进行清查，未发生无形资产项目的价值损失，未计提减值准备。
12、商誉减值准备：经对公司的商誉进行清查，未发生商誉的价值损失，未计提减值准备。
（四）关于《2015年度财务决算报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于2015年度利润分配预案的议案；
（详见公司发布的《临2016-019》公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据立信会计师事务所审计报告： 2015年度母公司净利润552,167,207.60元，加上年初未分配利润796,336,474.58元，按10%提取法定盈余公积55,216,720.76元，减应付2014年普通股股利32,868,659.76元，本次可供分配的利润为1,260,418,301.66元；截至2015年12月31日，公司资本公积503,972,330.64元，其中股本溢价454,309,461.13元；盈余公积249,046,921.88元。
拟以2015年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增8股，以盈余公积向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.75元（含税）。
独立董事意见：
（1）公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案主要系根据公司2015年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。我们认为其符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》对于利润分配和股东分红回报规划的相关规定，符合公司的实际经营状况；
（2）公司八届董事会第十九次会议审议通过上述利润分配预案。我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
（3）从股东利益和公司发展等综合因素考虑，我们同意以2015年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增8股，以盈余公积向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.75元（含税），并将其提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于2015年年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所2015年度审计工作的总结报告；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（九）关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度会计审计机构的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度内控审计机构的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于公司2016年度提供担保全年额度的议案；
（详见公司发布的《临2016-020》公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑各下属子公司及参股公司的经营情况，公司及公司控股子公司2016年拟提供担保额度具体如下（除特殊说明外均由公司作为担保方）：
1、湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）不超过69,000万元人民币；
2、湖南杉杉新能源有限公司不超过15,000万元人民币；
说明：湖南杉杉新能源有限公司系公司下属控股子公司杉杉能源全资子公司，由公司及公司控股子公司杉杉能源为其提供上述15,000万元担保。
3、湖南杉杉新能源有限公司不超过60,000万元人民币；
说明：湖南杉杉新能源有限公司系公司下属控股子公司杉杉能源全资子公司，由公司控股子公司杉杉能源为其提供上述60,000万元担保。
4、上海杉杉科技有限公司不超过27,000万元人民币；
5、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过13,000万元人民币；
6、郴州杉杉新材料有限公司不超过8,000万元人民币；
7、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过25,000万元人民币；
8、富银融资租赁（深圳）股份有限公司不超过53,000万元人民币；
9、杉杉富银商业保理有限公司不超过10,000万元人民币；
10、宁波杉杉服装品牌经营有限公司不超过20,000万元人民币；
11、宁波杉杉运通新能源系统有限公司不超过5,000万元人民币；
12、宁波杉杉汽车有限公司不超过8,000万元人民币；
13、内蒙古青杉汽车有限公司不超过30,000万元人民币；
14、宁波新明达针织有限公司不超过20,000万元人民币；
15、杉杉（芜湖）服饰有限公司不超过10,000万元人民币。
上述担保总额为373,000万元，有效期为一年，有效期内授权法定代表人签署具体的担保文件。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于2016年度在关联银行进行存贷款业务全年额度的议案；
（详见公司发布的《临2016-021》公告）
（7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避）
2016年度，公司预计在宁波银行股份有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司（以下分别简称“宁波银行”和“稠州银行”）存贷款全年额度如下：
■
关联董事庄巍先生、陈光华先生回避表决，其他董事一致同意。
公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易属于公司在银行业金融机构进行的日常存贷款行为, 存、贷款利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）《宁波杉杉股份有限公司2015年度内部控制审计报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（十四）《宁波杉杉股份有限公司2015年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）《宁波杉杉股份有限公司2015年度履行社会责任报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）《宁波杉杉股份有限公司2016年内部控制规范实施工作方案》；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（十七）关于拟对可供出售金融资产宁波银行股份进行处置的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据公司的经营发展战略和资金使用规划，结合证券市场状况并考虑公司资产配置状况及经营、投资活动资金的实际需求，提请股东大会授权经营层，对公司持有的可供出售金融资产宁波银行股份择机进行处置。公司将按相关要求及时做好相关信息披露工作。
截至本公告披露日，公司持有可供出售金融资产宁波银行股份155,956,535股。本议案有效期为自股东大会批准之日起12个月。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。?
该议案尚需提交股东大会审议。
（十八）关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；
（详见公司发布的《临2016-022》公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,397.15万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月13日出具了信会师报字[2016]第112643号《募集资金置换专项审核报告》。
公司独立董事发表的独立意见：
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，操作和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，合法有效；公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合募投项目实际开展及资金使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合监管机构关于上市公司募集资金管理的相关规定；我们同意公司本次使用募集资金24,397.15万元置换预先投入的自筹资金。
（十九）关于募投项目部分变更相关事项的议案；
（详见公司发布的《临2016-023》公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
公司紧抓新能源产业发展战略机遇，实施了本次非公开发行股票募集资金，用于锂电池负极材料业务扩产，以及新能源汽车及关键技术研发、推广及产业化项目。鉴于在国家产业政策的大力推动下，新能源业务快速发展，为充分把握机遇，在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，同时大力引入优秀的专业人才和经营管理团队并通过合理的制度、权益机制充分调动其积极性和创造性加快培育和发展新能源业务，以推动公司新能源业务快速发展和募投项目的顺利实施。期间，随着公司新能源业务的快速发展及业务实施框架格局的进一步清晰明朗，公司根据市场需求先后投资了宁波杉杉八达动力总成有限公司、宁波利维能储能系统有限公司、上海展枭新能源科技有限公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司、宁波杉杉汽车有限公司，并开展了相关业务的运营；公司锂电池负极材料业务以宁波杉杉新材料科技有限公司及其全资子公司为平台开展运营。为保持公司锂电池负极材料业务的竞争力以迎合市场的激烈竞争，公司亦对锂电池负极材料经营管理团队实施了股权激励。
为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其下属各产业子公司。以杉杉股份及各产业子公司为实施平台分别具体实施年产35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。
公司将以借款及增资的方式投入到下属各产业子公司。增资价格原则上以实施时被增资公司经审计净资产为依据并经其各方股东（若有）协商以合理公允的价格进行增资。借款按实际借款情况计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。
本次相关变更事项，符合公司的经营实际和发展战略，有助于把握新能源产业的发展时机，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的推进，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事发表的独立意见：
公司本次募投项目部分变更相关事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，本次调整是基于募投项目实际开展情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，未改变募集资金的使用方向，不会对项目实施造成实质性改变，亦不存在其他变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益。我们同意上述变更议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十）关于募投项目实施主体（新增）开立募集资金专项账户的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会同意相关下属子公司及其全资子公司在上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部和浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行开立募集资金专项账户，具体情况如下：
■
公司董事会授权公司经营层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。未来因募投项目实际开展需要，须以上述子公司及其全资子公司为主体开立募集资金专项账户，本次董事会同意并授权公司经营层办理上述子公司及其全资子公司的募集资金专项账户开户事宜。
公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。
本议案在公司2015年年度股东大会审议通过《关于募投项目部分变更相关事项的议案》后实施。
（二十一）关于同意公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其全资子公司杉杉富银商业保理有限公司（以下分别简称“富银融资租赁”和“富银商业保理”）使用额度总计不超过1亿元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案；
（详见公司发布的《临2016-024》公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
鉴于公司控股子公司富银融资租赁、富银商业保理的业务运作特点，在日常经营中，会产生资金闲置，为充分利用短期闲置自有资金、提高资金利用率、增加公司收益，在不影响正常经营的情况下，以总计不超过1亿元的闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。在上述授权额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司经营层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事就此事宜出具了独立意见：
富银融资租赁、富银商业保理目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品，有利于提高其资金使用效率，增加其资金收益，不会对公司及公司控股子公司日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
我们同意公司控股子公司富银融资租赁、富银商业保理在不影响正常经营的情况下，在董事会授权额度内以闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。在授权额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司经营层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
（二十二）关于撤回富银融资租赁（深圳）股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
公司八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资租赁”）整体改制并申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌的议案》。富银融资租赁于2015年11月27日向全国中小企业股份转让系统有限公司提出了在股转系统挂牌的申请。
鉴于富银融资租赁现阶段的业务发展态势，公司从市场影响力、国际化程度等多角度对富银融资租赁上市/挂牌地点进行了综合评估，认为推进富银融资租赁于香港联交所上市将更有利于富银融资租赁的业务扩展，提升其公司核心竞争力。因此，公司董事会同意撤回富银融资租赁在股转系统的挂牌申请，并积极筹备富银融资租赁于香港联交所上市的相关事宜。
（二十三）关于授权公司经营层启动分拆杉杉股份所属企业到香港联交所上市相关筹备工作的议案；
（详见公司发布的《临2016-025》公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
经过多年发展，公司旗下服装业务板块及融资租赁业务板块已形成独立自主、成熟健全的业务体系。根据公司总体发展战略的需要，公司董事会同意授权公司经营层启动分拆服装业务及融资租赁业务并分别到香港联交所上市的前期筹备工作。公司将严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市的有关问题的通知》等法律法规的要求，持续履行信息披露义务，维持公司的持续上市地位，保障公司及全体股东的利益。
待确定具体方案后，公司将根据相关法律法规，履行相关决策流程，审议本次分拆上市的相关议案。
独立董事意见：本次授权公司经营层启动分拆服装业务及融资租赁业务以H股方式在香港联交所上市相关筹备工作之事宜，有利于拓宽公司融资渠道，实现产融结合，提升核心竞争力，重塑企业资产价值。
我们认为上述事宜符合公司的战略规划和长远发展，待确定具体方案后，公司将根据相关法律法规，履行相关决策流程，审议本次分拆上市的相关议案。我们同意上述议案。
(二十四)关于召开2015年年度股东大会的通知的议案。
（详见公司发布的《临2016-026》公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
公司董事会定于2016年5月5日召开2015年年度股东大会，会议拟审议如下议案：
1、关于《2015年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2015年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2015年度财务决算报告》的议案；
4、关于2015年度利润分配及公积金转增股本方案的议案；
5、关于2015年年度报告全文及摘要的议案；
6、关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度会计审计机构的议案；
7、关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度内控审计机构的议案；
8、关于公司2016年度提供担保全年额度的议案；
9、关于2016年度在关联银行进行存贷款业务全年额度的议案；
10、《宁波杉杉股份有限公司2015年度内部控制评价报告》；
11、《宁波杉杉股份有限公司2015年度履行社会责任报告》；
12、关于拟对可供出售金融资产宁波银行股份进行处置的议案；
13、关于募投项目部分变更相关事项的议案。
会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。
三、听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2015年度述职报告》
详见上海证券交易所网站。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一六年四月十三日
●报备文件
《宁波杉杉股份有限公司八届董事会第十九次会议决议》
《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明》
《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
立信会计师事务所出具的《募集资金置换专项审核报告》
证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2016-018
宁波杉杉股份有限公司
八届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）八届监事会第十四次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2016年4月1日以书面形式发出会议通知。
（三）本次监事会会议于2016年4月13日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于2015年年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2015年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2015年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2015年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、全体监事保证公司2015年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2015年度监事会工作报告》的议案；
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于《2015年度财务决算报告》的议案；
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于2015年度利润分配及公积金转增股本预案的议案；
（详见公司发布的《临2016-019》公告）
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
根据立信会计师事务所审计报告： 2015年度母公司净利润552,167,207.60元，加上年初未分配利润796,336,474.58元，按10%提取法定盈余公积55,216,720.76元，减应付2014年普通股股利32,868,659.76元，本次可供分配的利润为1,260,418,301.66元；截至2015年12月31日，公司资本公积503,972,330.64元，其中股本溢价454,309,461.13元；盈余公积249,046,921.88元。
拟以2015年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增8股，以盈余公积向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.75元（含税）。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于2016年度在关联银行进行存贷款业务全年额度的议案；
（详见公司发布的《临2016-021》公告）
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
2016年度，公司预计在宁波银行股份有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司（以下分别简称“宁波银行”和“稠州银行”）存贷款全年额度如下：
■
关联董事庄巍先生、陈光华先生回避表决，其他董事一致同意。
公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。
监事会认为：本次预计发生的关联交易属于公司在银行业金融机构进行的日常存贷款行为, 存、贷款利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）《宁波杉杉股份有限公司2015年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）《宁波杉杉股份有限公司2015年度履行社会责任报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；
（详见公司发布的《临2016-022》公告）
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,397.15万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月13日出具了信会师报字[2016]第112643号《募集资金置换专项审核报告》。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）及公司《募集资金管理办法》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金24,397.15万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。
（九）关于募投项目部分变更相关事项的议案；
（详见公司发布的《临2016-023》公告）
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
公司紧抓新能源产业发展战略机遇，实施了本次非公开发行股票募集资金，用于锂电池负极材料业务扩产，以及新能源汽车及关键技术研发、推广及产业化项目。鉴于在国家产业政策的大力推动下，新能源业务快速发展，为充分把握机遇，在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，同时大力引入优秀的专业人才和经营管理团队并通过合理的制度、权益机制充分调动其积极性和创造性加快培育和发展新能源业务，以推动公司新能源业务快速发展和募投项目的顺利实施。期间，随着公司新能源业务的快速发展及业务实施框架格局的进一步清晰明朗，公司根据市场需求先后投资了宁波杉杉八达动力总成有限公司、宁波利维能储能系统有限公司、上海展枭新能源科技有限公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司、宁波杉杉汽车有限公司，并开展了相关业务的运营；公司锂电池负极材料业务以宁波杉杉新材料科技有限公司及其全资子公司为平台开展运营。为保持公司锂电池负极材料业务的竞争力以迎合市场的激烈竞争，公司亦对锂电池负极材料经营管理团队实施了股权激励。
为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其下属各产业子公司。以杉杉股份及各产业子公司为实施平台分别具体实施年产35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。
公司将以借款及增资的方式投入到下属各产业子公司。增资价格原则上以实施时被增资公司经审计净资产为依据并经其各方股东（若有）协商以合理公允的价格进行增资。借款按实际借款情况计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。
本次相关变更事项，符合公司的经营实际和发展战略，有助于把握新能源产业的发展时机，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的推进，符合公司和全体股东的利益。
监事会认为：公司本次募投项目部分变更相关事项履行了相应的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定；本次调整是基于募投项目实际开展情况进行的必要调整，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形；本次调整不会对项目实施造成实质性改变，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于同意公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其全资子公司杉杉富银商业保理有限公司（以下分别简称“富银融资租赁”和“富银商业保理”）使用额度总计不超过1亿元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案；
（详见公司发布的《临2016-024》公告）
（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
鉴于公司控股子公司富银融资租赁、富银商业保理的业务运作特点，在日常经营中，会产生资金闲置，为充分利用短期闲置自有资金、提高资金利用率、增加公司收益，在不影响正常经营的情况下，以总计不超过1亿元的闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。在上述授权额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司经营层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
监事会认为：
1、公司董事会审议通过的关于授权购买理财产品事项，其审议程序符合公司《章程》和有关法律法规的规定；公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生为该议案出具了书面同意的独立意见；
2、富银融资租赁、富银商业保理目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其自有或闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品，有利于最大限度地发挥自有或闲置资金的作用，符合公司及全体股东的利益。
我们同意上述议案。
（十一）关于撤回富银融资租赁（深圳）股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请的议案。
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
公司八届董事会第十二次会议、八届监事会第十次审议通过了《关于公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资租赁”）整体改制并申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌的议案》。富银融资租赁于2015年11月27日向全国中小企业股份转让系统有限公司提出了在股转系统挂牌的申请。
鉴于富银融资租赁现阶段的业务发展态势，公司从市场影响力、国际化程度等多角度对富银融资租赁上市/挂牌地点进行了综合评估，认为推进富银融资租赁于香港联交所上市将更有利于富银融资租赁的业务扩展，提升其公司核心竞争力。因此，同意撤回富银融资租赁在股转系统的挂牌申请，并积极筹备富银融资租赁于香港联交所上市的相关事宜。
监事会认为：本次撤回富银融资租赁在股转系统的挂牌申请系基于富银融资租赁现阶段业务发展态势及综合考虑资本市场情况等多项因素而作出的审慎决定，我们同意撤回富银融资租赁在股转系统的挂牌申请。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
二〇一六年四月十三日
●报备文件
《宁波杉杉股份有限公司八届监事会第十四次会议决议》
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-019
宁波杉杉股份有限公司
关于董事会审议高送转的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●高送转议案的主要内容：拟以2015年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增8股，以盈余公积向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.75元（含税）。
●公司八届董事会第十九次会议已审议通过上述高送转议案，该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
●提议高送转的股东未来6个月是否有减持计划：不适用
一、高送转议案的主要内容
公司八届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，拟以2015年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增8股，以盈余公积向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.75元（含税）。
二、董事会审议高送转议案的情况
（一）董事会审议高送转议案的表决结果
公司八届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。
（二）董事会对本次利润分配及公积金转增股本预案的说明
根据立信会计师事务所审计报告： 2015年度母公司净利润552,167,207.60元，加上年初未分配利润796,336,474.58元，按10%提取法定盈余公积55,216,720.76元，减应付2014年普通股股利32,868,659.76元，本次可供分配的利润为1,260,418,301.66元；截至2015年12月31日，公司资本公积503,972,330.64元，其中股本溢价454,309,461.13元；盈余公积249,046,921.88元。
1、董事会对公司现金分红水平较低的原因说明
(1)关于宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益对公司近三年可供分配利润影响的说明：
①2011年度，母公司利润表“投资收益”科目中426,348,110.30元系子公司宁波杉杉服装有限公司（以下简称“服装公司”）将历年滚存的收益向股东分配而产生的投资收益，此项在合并报表中全部抵消。服装公司设立于1996年12月，于2011年8月清算关闭。
②鉴于2007年会计政策变更，公司对服装公司历年滚存的收益426,348,110.30元，包含了两个阶段的不同会计政策的核算。即服装公司从设立至2006年12月31日期间，公司对其采用“权益法”进行核算，计入的滚存收益为352,831,936.18元，此收益已计入历年实施利润分配方案的依据中；2007年1月1日至2011年8月清算关闭止，公司对其采用“成本法”进行核算，计入的滚存收益为73,516,174.12元。
③根据《公司章程》关于现金分红的有关规定：“在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。”服装公司从设立至2006年12月31日期间的滚存收益 352,831,936.18元实质上被重复计入可供分配利润范围。
故，根据公司章程规定的分红政策，扣除宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益重复计算的影响，公司最近三年（2013年至2015年）实现的平均可分配利润的百分之三十为154,456,017.74元。2013年度、2014年度公司已累计分红为57,520,154.58元。
2015年度现金分红预案为向全体股东每10股派1.75元（含税），共计派发现金股利98,241,936.28元，占2015年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为14.78%。截至2015年12月31日，公司期末现金及现金等价物余额50,747.94万元，公司具备发放现金红利所需现金储备，适当现金分红不会影响公司经营现金的流动性。符合公司章程关于现金分红的相关规定。
(2)经营活动现金流说明
2015年度公司实现归属上市公司净利润664,813,788.55元，经营活动现金流为-257,965,116.75元。鉴于经营性现金流为负，同时考虑到公司当前及未来的业务发展需求，公司2015年度现金分红预案为每10股派1.75元（含税）。公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
2、董事会关于公司公积金转增股本预案的说明
截至2015年12月31日，公司资本公积503,972,330.64元，其中股本溢价454,309,461.13元；盈余公积249,046,921.88元，具备公积金转增股本的条件，本次资本公积转增股本金额未超过资本公积（股本溢价）金额，盈余公积转增股本金额符合《公司法》第169条的规定。本次高送转有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司经营实际，使公司总股本与公司规模和发展相匹配。
公司经营业绩和未来发展预期良好。为积极回报股东、与股东分享公司的经营成果，经过审慎评估，董事会认为本次高送转预案符合公司实际经营业绩、与公司未来业务发展需要相匹配，符合公司利润分配政策，合理可行。
3、独立董事意见
（1）公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案主要系根据公司2015年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。我们认为其符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》对于利润分配和股东分红回报规划的相关规定，符合公司的实际经营状况；
（2）公司八届董事会第十九次会议审议通过上述利润分配预案。我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
（3）从股东利益和公司发展等综合因素考虑，我们同意以2015年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增8股，以盈余公积向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.75元（含税），并将其提交公司股东大会审议。
三、公司董事、监事的持股变动情况与增减持计划
公司全体董事在董事会审议高送转事项之前6个月内未持有公司股份，公司全体董事未来6个月内无增持公司股份的计划。
公司监事陈琦女士持有公司股份15200股、惠颖女士持有公司股份8600股，其在董事会审议高送转事项之前6个月内持股情况未发生变化，未来6个月内亦无增减持公司股份的计划。
四、相关风险提示
本次高送转预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的重大风险，敬请广大投资者注意投资风险。
在审议通过高送转议案前后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。
公司董事会提请投资者注意：高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一六年四月十三日
证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2016-020
宁波杉杉股份有限公司
关于2016年度提供担保全年额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称
湖南杉杉能源科技股份有限公司
湖南杉杉新能源有限公司
宁波杉杉新材料科技有限公司
上海杉杉科技有限公司
郴州杉杉新材料有限公司
东莞市杉杉电池材料有限公司
富银融资租赁（深圳）股份有限公司
杉杉富银商业保理有限公司
宁波杉杉服装品牌经营有限公司
宁波杉杉运通新能源系统有限公司
宁波杉杉汽车有限公司
内蒙古青杉汽车有限公司
宁波新明达针织有限公司
杉杉（芜湖）服饰有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
公司本次为下属子公司及参股公司提供担保全年总额度为373,000万元。截至2015年12月31日，公司已实际为下属子公司及参股公司提供的担保余额为79,003.10万元,其中对参股公司（包括宁波新明达针织有限公司及杉杉（芜湖）服饰有限公司）提供的担保余额为 27,255.95万元。
● 本次是否有反担保：对宁波新明达针织有限公司、杉杉（芜湖）服饰有限公司的担保存在反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无
(下转83版)
