安徽新力金融股份有限公司
重大资产重组进展公告
股票简称：新力金融 证券代码：600318 编号：临2016—009
安徽新力金融股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司股票自2016年3月24日起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》（临2016-003号）和《关于重大事项进展的提示性公告》（临2016-006号）。2016年4月8日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临2016-008号），经论证，公司拟进行重大资产重组事项。
目前，公司及有关各方正在积极推进此次重大资产重组的各项工作，具体方案尚在论证中。因相关事项尚存在不确定性，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告
安徽新力金融股份有限公司董事会
二〇一六年四月十五日
股票简称：新力金融 证券代码：600318 编号：临2016—010
安徽新力金融股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施进展情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 本次交易概述
本次交易方案即安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”或“新力金融”）以现金方式出售其所有水泥业务相关资产、权益和负债给巢湖海螺水泥有限责任公司（以下简称“巢湖海螺”）。本次交易完成后，公司的主营业务将变更为类金融服务业。
标的资产范围为转让方拥有的水泥业务相关的全部资产、权益及负债，及双方约定的其他资产，不包括转让方此前资产重组所收购的类金融资产以及由此而形成的有关资产和债务，标的资产包括但不限于水泥业务相关的机械设备、房屋建筑物、土地使用权、存货、长期股权投资、知识产权等资产，以及与水泥业务相关的债权、债务等。
二、本次交易的信息披露及决策批准情况
1、2015年7月30日，公司发布《重大事项停牌公告》(临2015-053号)，因拟筹划重大资产重组事项，公司股票自7月30日开市起停牌。
2、2015年8月5日，公司发布《重大资产重组停牌公告》(临2015-054号)，因筹划重大资产重组事项，公司股票自8月5日开市起停牌不超过30日。
3、2015年9月2日，公司披露了《重大资产重组延期复牌的公告》(临2015-064号)，决定继续停牌30日。
4、2015年9月8日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》（临2015-065号）。
5、2015年9月19日，公司职工代表大会已审议通过了本次重大资产出售事项及员工安置方案。
6、2015年9 月23日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》（临2015-070号）。经公司申请，公司股票自2015年10月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
7、2015年9月30日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具皖国资产权函[2015]782号《省国资委关于安徽海螺水泥股份有限公司收购安徽巢东水泥股份有限公司相关资产方案的批复》，原则同意海螺水泥的全资子公司收购公司全部水泥相关业务资产、负债及权益。
8、2015年10月23日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过本次交易草案等相关议案（临2015-074号）。同日，公司与交易对方签署了《资产转让协议》。公司监事会召开了第六届监事会第九次会议，审议通过了本次交易草案等相关议案（临2015-075号）。公司独立董事就本次交易报告书相关事项发表了独立意见。
9、2015年10月23日，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）董事会审议通过了关于全资子公司巢湖海螺以现金方式收购公司全部水泥资产和负债的有关事项，并同意巢湖海螺与公司签订有关《资产转让协议》。
10、2015年11月23日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过公司重大资产出售暨关联交易事项相关议案（临2015-082号）。
11、2015年12月11日，公司本次重大资产重组涉及资产的评估结果获得安徽省国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）备案，并已取得安徽省国资委核发的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号为：YTGZ20151117110001）。经备案的资产评估结果与公司公告的《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》所载资产评估结果一致（临2015-088号）。
12、2016年2月5日，海螺水泥获得中国商务部反垄断局的《审查决定通知》（商反垄审查函[2016]第8号），对本次重大资产出售涉及的经营者集中不予禁止，可以实施集中（临2016-002号）。
13、2016年3月5日，公司与巢湖海螺签署了《巢东股份水泥业务资产交割备忘录》，双方共同确认2016年2月29日为资产交割基准日。
三、本次交易实施进展情况
1、2015年11月23日，公司与巢湖海螺签署了《资产转让协议》，根据《资产转让协议》，确认本次资产转让最终交易价格为111,386.68万元。
2、根据《资产转让协议》，在协议生效之日起10个工作日内，巢湖海螺向公司支付标的资产转让价款的40%，即为人民币44,554.672万元。该期款项已于2015年12月15日支付完毕。
3、根据《资产转让协议》，在本次重大资产重组经营者集中反垄断审查申报获得国家反垄断执法部门审查通过，双方根据《资产转让协议》的约定完成标的资产交割，且签署资产交割确认书、及按《资产转让协议》第3.3条款确定债务清单和金额后，巢湖海螺向公司支付标的资产转让价款的40%，即为人民币44,554.672万元。该期款项已于2016年3月11日支付完毕。
4、根据《资产转让协议》，在符合下列所有条件之日起10个工作日内，受让方向转让方支付标的资产转让价款的15%，即为人民币16,708.002万元：
（1）公司协助巢湖海螺将标的资产涉及的现有产品生产许可证、排污许可证、安全生产许可证等公司生产运营所需的各项权证变更至巢湖海螺名下。
（2）标的资产相关的全部金融机构债权人出具本次重大资产重组的书面确认函。
（3）公司协助巢湖海螺与生产运营所涉及合同对方重新签订协议，确保巢湖海螺生产运营稳定。
（4）双方根据《资产转让协议》的约定，完成标的资产相关人员劳动关系的变更，重新签订劳动用工合同。
目前，公司正在协助巢湖海螺办理生产许可证、排污许可证、安全生产许可证等生产运营所需的各项权证变更至巢湖海螺名下，各项过户手续正在办理中。
5、根据《资产转让协议》，在符合下列所有条件之日起10个工作日内，受让方向转让方支付资产转让价款的5%，即为人民币5,569.334万元：
转让方协助受让方，将需要办理过户手续的土地、矿产资产、房产、商标等资产过户至受让方名下。
目前，公司正在协助巢湖海螺将需要办理过户手续的土地、矿产资产、房产、商标等资产过户至巢湖海螺名下，各项过户手续正在办理中。
综上，目前本次交易标的资产中的生产许可证、排污许可证、安全生产许可证等生产运营所需的各项权证以及土地、矿产资产、房产、商标等资产过户手续正在办理过程中，本次交易标的资产交割手续尚没有完全履行完毕。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
二〇一五年四月十五日
