浙江大东南股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-023
浙江大东南股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月14日，浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在三楼会议室以现场加通讯方式召开了第六届董事会第八次会议，会议由董事长黄飞刚先生主持。有关会议召开的通知，公司已于2016年4月9日以传真和电话方式送达各位董事，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》。
详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2016-024号公告。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避2票。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2016年4月15日
证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-024
浙江大东南股份有限公司
关于转让参股子公司诸暨逸东电子商务
有限公司股权暨关联交易公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“大东南股
份”）拟将持有的参股子公司诸暨逸东电子商务有限公司（以下简称“诸暨逸东”）全部43.18%股权以现金8635.20万元转让给公司控股股东浙江大东南集团有限公司（以下简称“大东南集团”）；
●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；
●公司与关联人大东南集团因关联交易事项于2015年11月27日已履行股
东大会审议程序，过去12个月内与该关联人进行的交易累计金额重新归零计算。
一、交易概述
公司拟将持有的诸暨逸东全部股权43.18%以现金8635.20万元转让给公司控股股东大东南集团。鉴于大东南集团为本公司控股股东，本次转让构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、浙江大东南集团有限公司
公司名称：浙江大东南集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址及主要办公地点：诸暨市璜山镇建新路88号
法定代表人：何峰
注册资本：10,000万元
经营范围：生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针织纺品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒；销售化工产品（除危险化学品）、电子产品、五金建材；经营货物和技术的进出口服务（国家法律法规禁止、闲置经营的项目除外）。
2、股权结构：
■
3、财务状况：
单位：人民币万元
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4、交易对方关联关系：大东南集团持有本公司26.33%的股份，系本公司控股股东。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的情况
公司名称：诸暨逸东电子商务有限公司
成立时间：2014年12月15日
法定代表人：史武军
注册地址：诸暨市陶朱街道跨湖路65号
注册资本：贰亿元整
经营范围：网上销售：塑料薄膜、塑料包装制品及纸包装，电容膜、锂电池隔膜及锂电池，食用农产品，纺织品，服装及家庭用品，首饰，工艺品，文具用品，体育用品，建材（除竹木），化工产品（除危险化学品、易制化学品），机械设备，五金产品及电子产品；电子商务企业管理服务；商务咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网络技术的研究、开发、咨询服务；会议及展览服务；文化艺术活动策划服务（不含经纪业务）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。
3、股权结构： 截止2016年3月31日，诸暨逸东股权结构如下：
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4、财务状况：
单位：人民币元
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四、交易协议的主要内容
1、交易双方名称
转让方：大东南股份
受让方：大东南集团
2、交易标的
本次交易标的大东南股份持有的诸暨逸东43.18%股权。
3、转让价格
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《诸暨逸东电子商务有限公司审计报告》（中汇会审﹝2016﹞1779号），诸暨逸东注册资本20,000.00万元，其中：浙江逸乐城置业有限公司以货币认缴出资11,364.80万元，占注册资本的56.82%；大东南股份以土地使用权认缴出资8,635.20万元，占注册资本43.18%。诸暨逸东章程约定，上述出资自诸暨逸东成立之日起3年内缴付完毕。截止2016年3月31日，浙江逸乐城置业有限公司实际出资2,677,112.00元，大东南股份以土地使用权出资8,635.20万元。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计后股权全部权益价值为86,880,522.29元。经过交易双方协商确定，拟以审计后公司认缴出资的43.18%股权作为交易价格即8,635.20万元。
4、支付方式
双方同意在协议生效之日起3个月内，大东南集团将全部交易款支付给公司。
五、交易目的及对公司的影响
本次交易是公司立足自身经营基础上作出的战略调整，鉴于目前该项目进展缓慢，导致经营存在着较大的不确定性和波动性。通过此次转让有助于公司减少资金压力，规避经营风险,集中资源发展核心产业。从长远来看，本次股权转让符合公司的发展战略和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。
六、本次关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
2016年4月14日公司召开第六届董事会第八次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，其中关联董事黄飞刚先生、黄剑鹏先生回避表决。本次交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。
2、独立董事意见
独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见，认为本次交易价格以标的资产经审计的结果为基础确定，并由具有证券从业资格的审计机构出具审计报告。此次股权转让是公司立足自身经营基础上作出的战略调整。鉴于目前该项目进展缓慢，导致经营存在着较大的不确定性和波动性。通过此次转让有助于公司减少资金压力，规避经营风险，集中资源发展核心产业。
我们认为本次交易程序符合相关规定，且遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，我们一致同意该项议案。
3、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：
我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公司的实际情况而作出的战略调整，认为本次交易有助于公司减少资金压力，规避经营风险,集中资源发展核心产业。
本次交易标的资产经具备证券从业资格的审计机构进行审计，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
七、与关联人累计发生的各类关联交易总金额
截至公告日，公司直接与大东南集团累计已发生的关联交易金额为8635.20万元，占公司最近一期经审计净资产的3.43%。
八、备查文件目录
1、公司六届八次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、诸暨逸东审计报告；
4、股权转让协议。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2016年4月15日
