厦门合兴包装印刷股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2016-030号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议于2016年4月13日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2016年4月1日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》；

二、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；

具体内容请详见2016年4月15日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上的《2015年度董事会工作报告》。

公司独立董事许其专先生、卢永华先生、黄健雄先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在2015年年度股东大会上进行述职。

该议案需提交2015年年度股东大会审议。

三、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；

2015年营业收入285,247.40万元，增长5.01%；利润总额15,988.87万元，比上年减少5.48%；归属于母公司所有者的净利润11,473.87万元，减少8.62%。

本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

四、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2016]第210583号”的《审计报告》确认，2015年度公司实现归属于母公司股东的净利润114,738,657.09元，其中母公司实现净利润69,077,626.07元，按2015年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金6,907,762.61元,加上母公司年初未分配利润65,878,953.79元，减2014年向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计派发37,249,011.80元，实际可供股东分配的利润为90,799,805.45元。

2016年1月31日公司控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业提出了2015年度利润分配预案，具体详见《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2016-012号）。

鉴于回报股东的原则，董事会决定拟以2015年12月31日公司总股本372,490,118股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发37,249,011.80元,同时以资本公积转增股本，每10股转增18股。剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。

本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》对利润分配的相关要求。独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

董事会认为2015年度利润分配预案合法合规。

此项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

五、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》；

2015年年度报告及摘要需提交公司2015年年度股东大会审议。年报全文及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，年报摘要还刊载于2016年4月15日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

六、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年年度内部控制自我评价报告的议案》；

公司独立董事、监事会、会计师事务所和保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。相关内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于2015年度内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司内部控制鉴证报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2015年度内部控制及募集资金存放使用情况等持续督导事项的核查意见》。

七、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

立信在与我司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平，公司对其提供的服务表示满意。

公司拟再续聘立信为公司2016年审计机构，聘期一年。公司2015年度支付给会计师事务所的年度审计费用为90万元。

公司独立董事对此发表了独立意见，此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

八、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2016年4月15日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2016]第210585号“的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2015年度募集资金存放与使用鉴证报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2015年度内部控制及募集资金存放使用情况等持续督导事项的核查意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

若本次董事会审议的《关于公司2015年度利润分配预案》所对应的公司2015年度利润分配预案顺利实施后，公司的注册资本、股本总额将发生变化。因此，公司董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修改，修改的主要条款如下：

1）将《公司章程》原“第六条 公司注册资本为人民币37,249.0118万元。”

现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币104,297.2330万元。”

2）将《公司章程》原“第十九条 公司股份总数为37,249.0118万股，公司的股本结构为：普通股37,249.0118万股，其他种类股0股。”

现修改为：“第十九条 公司股份总数为104,297.2330万股，公司的股本结构为：普通股104,297.2330万股，其他种类股0股。”

此议案需提交股东大会审议通过。新章程自股东大会通过之日起生效，原章程同时废止。同时，公司将根据本次修改公司章程的议案授权经营管理层办理工商变更登记手续。

具体内容详见2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司章程（2016年4月）》及《公司章程修正案》。

十、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

为提高募集资金的使用效益，公司本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司资金的实际情况，同意公司终止实施武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目，并将募集资金11,869.87万元（含利息69.87万元）及后续变更前产生利息变更为永久补充公司流动资金。

该议案已经独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意意见，尚需提交股东大会审议通过。

具体内容详见2016年4月15日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

十一、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向中国银行申请综合授信的议案》；

同意公司向中国银行股份有限公司厦门同安支行申请综合授信额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元整），期限自与银行签订合同之日起一年。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。

十二、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司参与投资设立的产业并购基金进行部分调整的议案》；

同意公司与深圳市架桥资本管理有限公司签署《合作框架协议之补充协议》，对产业基金合作事项进行调整。

具体内容详见2016年4月15日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于对公司参与投资设立的产业并购基金进行部分调整的公告》。

十三、会议以7 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

同意了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，公司定于2016年5月9日（星期一）下午14点30分，在公司五缘湾会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2015年年度股东大会。

具体内容请详见2016年4月15日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一六年四月十三日

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2016-032号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、前次非公开发行股票募集资金，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]607号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）采用询价、定价发行的方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票2,719万股，每股发行价格为人民币12.60元，募集资金总额为人民币34,259.40万元，扣除本次发行费用人民币1,818.00万元，公司实际募集资金净额为人民币 32,441.40万元。京都天华会计师事务所有限公司于2010年6月25日对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了京都天华验字 (2010) 第085号《验资报告》。

上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第085号《验资报告》验证。

2、本次非公开发行募集资金：公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]13号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商广发证券股份有限公司采用询价、定价发行的方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票24,986,118.00股，每股发行价格为人民币18.01元，募集资金总额为人民币449,999,985.18元，扣除本次发行费用人民币19,670,000元，公司实际募集资金净额为人民币 430,329,985.18元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了“信会师报字[2015]第210543号”《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目28,647.39万元，

尚未使用的金额为4,326.60万元（其中募集资金3,912.01万元，专户存储累计利息扣除手续费414.59万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

（1）2010年度非公开发行股票募集资金使用情况：

以募集资金直接投入募投项目1,327.11万元，其中：天津年产10000万㎡纸箱新建项目支出1,115.81万元，海宁年产10000万㎡纸箱新建项目支出211.30万元。截止2015年12月31日，募投项目已建设完毕，募集资金账户已注销。2015年4月28日,经第三届董事会第十七次会议决议与第三届监事会第十次会议决议及独立董事、监事会、保荐人专项意见，鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值,审议通过《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。并已公告截止2015年4月10日公司计划将“海宁合兴包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目”和“天津世凯威包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目”节余募集资金3,023.18万元（含利息收入415.74万元）永久补充公司流动资金。

（2）2015年度非公开发行股票募集资金使用情况：

以募集资金直接投入募投项目19,266.84万元，其中：武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目支出0.00万元，滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目支出8,149.10万元，佛山合信包装有限公司纸箱新建项目支出11,117.74万元。

截至2015年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目19,266.84万元，

尚未使用的金额为23,950.13万元（其中募集资金23,766.16万元，专户存储累计利息扣除手续费183.97万元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金使用管理办法》进行再次修订，并经公司第三届董事会第十四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

本公司从2008年4月起对首次公开发行股票募集资金、2010年7月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照该协议的规定，存放和使用募集资金。

（三）本次募集资金专户存储情况

1、本次非公开发行股票募集资金截至2015年12月31日，存放于专项账户的余额为885.13万元。如下表所示：

单位：人民币万元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一)、募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币20,593.95万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

无

(三)、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2015年5月31日止,2015年度非公开发行股票募集资金项目已投入自有资77,225,374.44元，其中滁州华艺柔印环保科技有限公司投入滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目资金34,245,176.00元，佛山合信包装有限公司投入佛山合信包装有限公司纸箱新建项目资金42,980,198.44元。经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》、根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》相关规定进行置换。

公司用募投资金置换募投项目预先已实际投入的资金和公司本次非公开发行的申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，预先投入资金的使用状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2015]第211183号）。

(四)、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用的效率，经公司第三届董事会第十八次会议决议及第三届监事会第十一次会议决议通过,公司继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币 26,000.00万元，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。公司承诺如募集资金投资项目需要，将及时归还至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利进行；并在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

截止2015年12月31日,公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额23,065.00万元。

(五)、节余募集资金使用情况

2015年4月28日,经第三届董事会第十七次会议决议与第三届监事会第十次会议决议及独立董事、监事会、保荐人专项意见，鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值,通过《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。并已公告截止2015年4月10日公司计划将“海宁合兴包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目”和“天津世凯威包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目”节余募集资金3,023.18万元（含利息收入415.74万元）永久补充公司流动资金。

2015年度海宁合兴包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目募集资金投入金额211.30万元，已经全部投入完毕。截止2015年12月31日，募集资金账户结余70,805.67元已永久性补充流动资金，募集资金专户已注销。

2015年度天津世凯威包装有限公司年产10000万㎡纸箱新建项目募集资金投入金额1,115.81万元，已经全部投入完毕。截止2015年12月31日，募集资金账户结余167,759.37元已永久性补充流动资金，募集资金专户已注销。

(六)、超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(七)、尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的非公开发行募集资金总额为23,950.13万元，其中：闲置募集资金暂时补充流动资金余额23,065.00万元，募集资金专户存储余额为885.13万元，其中：860.00万元转入六个月定期存款，余额25.13万元分存放于上述募集资金专户活期账户中。

(八)、募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2015年度募集资金项目的资金使用没有发生变更，实施方式与计划一致，未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

1、 前次非公开发行募集资金使用情况对照表

2、 本次非公开发行募集资金使用情况对照表

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月十三日

附表1：

前次非公开发行募集资金使用情况对照表

截至2015年12月31日

单位：万元

■■

公司前次非公开发行募集资金净额为324,414,000.00元，业经京都天华会计师事务所出具的京都天华专字 (2010) 第085号验资报告审验。实际存入募集资金专户金额为325,594,000.00元。

附表2：

本次非公开发行募集资金使用情况对照表

截至2015年12月31日

单位：万元

■

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2016-033号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

【重要内容提示】

1、拟终止实施的募集资金投资项目：武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目；

2、终止上述募集资金投资项目不构成关联交易；

3、本事项尚需公司股东大会审议批准。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）于2016年4月13日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”的实施，并将募集资金11,869.87万元（含利息69.87万元）及后续变更前产生利息变更为永久补充公司流动资金。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准合兴包装股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]13号）核准，厦门合兴包装印刷股份有限公司于2015年4月非公开发行人民币普通股（A股）2,498.6118万股，发行价格18.01元/股，募集资金总额44,999.9985万元，扣除相关费用后，募集资金净额为

43,032.9985万元。

根据公司于2014年6月披露的《厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

二、终止募集资金投资项目的具体情况

（一）拟终止实施项目名称

本次拟终止实施的募集资金投资项目为：武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目。

（二）项目计划投资和实际投资情况

该项目原计划使用募集资金11,800万元，募集资金存放于农业银行专户（专户号：40390001040041747）。武汉华艺项目募集资金截止2016年3月31日余额为11,869.87万元（含利息69.87万元），其中：公司临时补充流动资金11,000万元，转六个月定存860万元，存入银行专户9.87万元。

（三）终止项目的具体原因

根据公司所处行业实际，纸箱销售的经济区域一般在工厂方圆150公里以内，为实现公司产品销售的全国布局，根据公司的发展规划，公司实行“面向全国，复制‘标准化工厂’”的发展战略，并形成以厦门同安、漳州长泰、湖北武汉/汉川、江苏南京、浙江海宁、贵州遵义、四川成都、重庆、河南郑州、山东青岛、广东佛山、天津、安徽合肥/滁州工厂为区域中心的全国性业务布局。

根据上述业务布局战略，公司本次非公开发行选择对原有生产基地中的湖北武汉、安徽滁州、广东佛山这三处原有产线产能相对不足、所在市场前景广阔、地方政府扶持力度较大的基地进行扩产，以进一步强化公司的区域产能布局，不断开拓弱势区域市场。

2015年以来，我国宏观经济增速进一步放缓，实体经济整体不景气，国内总需求增速降低，且短期内难以看到明显的复苏趋势。鉴于上述原因，为防范市场风险，提高资金的利用效率，以求股东利益最大化，并有效保护投资者的利益，公司经慎重考虑决定终止“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”的实施。

三、终止上述募投项目对公司的影响

公司终止实施该募投项目，对公司的生产经营不会产生不利影响，而且可以避免盲目扩大产能带来的产能消化风险，有利于重新合理规划安排募集资金的使用。

四、项目终止后剩余募集资金的安排

“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”终止后剩余的募集资金将用于补充公司的流动资金，以提高资金的使用效率。

五、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见

（一）独立董事意见：公司本着审慎投资的原则，计划终止“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”的实施，并根据实际需要将剩余募集资金变更为永久补充公司流动资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略的需要。同意公司终止该募投项目的实施。

（二）监事会意见：根据公司生产线的建设及产能布局情况和市场发展变化，终止“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”的实施符合公司实际，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意公司终止实施武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目，并将募集资金11,869.87万元（含利息69.87万元）及后续变更前产生利息变更为永久补充公司流动资金。

（三）保荐机构意见：公司本次终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定；公司本次终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司生产经营的实际情况、有利于公司节约成本、不存在损害股东利益的情形；综上所述，广发证券对公司本次终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。

六、备查文件

1、《厦门合兴包装印刷股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

2、《厦门合兴包装印刷股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

3、《独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

4、《广发证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2015年度内部控制及募集资金存放使用情况等持续督导事项的核查意见》。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年四月十三日

证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2016-034号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

关于对公司参与投资设立的产业并购基金进行部分调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门合兴包装印刷股份有限公司（ 以下简称“公司”）为加快实施产业并购战略，并充分利用金融机构的专业优势，以促进公司战略目标的实施落地，于2016年2月2日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金的议案》，同意公司与深圳市架桥资本管理有限公司（以下简称“架桥资本”）合作投资设立产业并购基金（以下简称“产业基金”）。具体内容详见2016年2月4日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于参与投资设立产业并购基金的公告》。

近日，公司与架桥资本签署了《合作框架协议之补充协议》，本次调整事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，调整后的产业基金基本情况及补充协议的主要内容如下：

1、基金名称：厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）（已完成工商注册登记，具体内容请详见公司2016-015公告）。

2、基金规模及出资方式：产业基金的总规模为人民币6.8亿元，其中架桥资本作为普通合伙人认购基金1%的份额，架桥资本指定关联方认购基金10%的份额，公司自行或指定第三方认购基金18%的份额，剩余金额由双方共同募集，经双方同意，可修改双方各自对基金的认缴出资额。

3、组织形式：有限合伙企业。

4、基金的期限：基金的初始投资退出封闭期预计为3年，自全部出资到账之日起算。经普通合伙人自行决定，基金的投资退出封闭期可延长1年。之后基金期限经合伙人会议同意可继续延长。

5、投资方向：基金的主要投资方向为包装及相关产业。

6、基金投资决策：基金设投资决策委员会，负责投资相关事项的决策。投资决策委员会设5名成员，其中架桥资本委派3名成员，合兴包装委派2名成员。基金投资决策委员会会议需至少一名合兴包装委派的委员参加方可举行，同时需投资决策委员会委员过半数委员通过方可做出决议，合兴包装委派的委员对投资决策委员会的决议事项拥有一票否决权。投资决策委员会可通过书面表决作出决议。

7、基金的管理模式： 项目投资完成后，由基金投资决策委员会负责对所投项目进行日常运营与管理、处置项目标的资产，并对其安全有效合法持续运营负责。

8、基金的分配：基金从项目退出时，扣除相关费用后，原则上按如下方式分配：

（1）第一轮：按实缴出资额向除公司以外的有限合伙人分配，直至向各有限合伙人累计分配金额等于其实缴出资额及预期收益；

（2）第二轮：按实缴出资额向公司和普通合伙人分配，直至向其累计分配金额等于其实缴出资额及预期收益。

9、其他约定：在并购基金存续期满进行清算时，在中间级资金份额出资人和优先级资金份额出资人按照合伙协议的约定收回投资本金和预期收益前，不对劣后级资金份额进行财产分配。当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及预期收益之和时，由上市公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿；回购金额/差额补偿金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。公司实际控制人许晓光为公司前述义务承担个人连带责任。

公司将根据产业基金后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意及注意投资风险。

特此公告。

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一六年四月十三日

证券代码：002228 证券简称：合兴包装 公告编号：2016-035号

厦门合兴包装印刷股份有限公司

第四届监事会第二会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门合兴包装印刷股份有限公司第四届监事会第二次会议于2016年4 月13日在公司会议室召开。本次监事会会议通知已于2016年4月1日发出，并获得监事确认。公司本届监事会有监事3人，亲自出席会议的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由郑恺靖先生召集并主持。经与会监事认真审议，通过了以下决议:

一、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；

具体内容请详见2016年4月15日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上的《2015年度监事会工作报告》。

此项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

二、会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2015

年度财务决算报告的议案》；

2015年营业收入285,247.40万元，增长5.01%；利润总额15,988.87万元，比上年减少5.48%；归属于母公司所有者的净利润11,473.87万元，减少8.62%。

本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

(下转140版)