深圳市兆驰股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-036

深圳市兆驰股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知于二〇一六年四月二日以电子邮件发出，会议于二〇一六年四月十三日上午10时在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议由董事长顾伟先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年年度报告全文及其摘要》。

《2015 年年度报告》、《2015 年年度报告摘要》于 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015 年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

具体内容详见 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015 年年度报告》相关内容。

公司独立董事秦飞、姚小聪、张力分别向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，并将在 2015 年度股东大会上述职。《独立董事 2015 年度述职报告》于2016 年 4 月 15 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015 年度财务决算报告》。

2015 年度公司实现营业收入 609,587.72 万元，同比下降 14.23%；实现归属于上市公司股东的净利润为 34,565.11 万元，同比下降 48.07%。截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为945,591.28万元，归属于上市公司股东的净资产为482,742.84万元。

《2015年度财务决算报告》于2016年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015 年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司 2015 年度母公司实现净利润人民币435,520,316.84元，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金人民币43,552,031.68元，截至 2015 年 12 月 31 日，母公司累计可分配利润为人民币1,833,697,469.03元。

公司分别于 2015 年 7 月 15 日、 11 月 23 日及 11 月 30 日召开第三届董事会第二十二次、第二十九次、第三十次会议审议通过了三项《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销已不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的股份共 263,925 股，目前公司正在办理注销上述股份。根据《公司法》第一百六十六条的规定，上述股份不得参与利润分配。

因此，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 1,601,523,834 股为基数（已扣除上述已获授但尚未解锁的 263,925 股），向全体股东每 10 股派发现金 0.77 元（含税），共计分配股利人民币 123,317,335.22 元（含税），本报告期不进行资本公积转增股本，也不送红股。

公司近三年（2013 年、2014 年、2015 年）累计现金分红总额为164,963,816.95元，为该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》等有关分红的规定。

董事会认为利润分配预案合法、合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合公司《2015－2017年股东回报规划》的规定和要求。

以上利润分配预案经公司董事会审议后，需提交股东大会审议，在股东大会审议该利润分配议案前，公司将通过邮件、电话等方式充分听取广大股东的意见和诉求，并及时答复股东关心的问题。

独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-039）于2016年4月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，国信证券股份有限公司出具了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，报告具体内容于2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

《2015年度内部控制评价报告》于2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市兆驰股份有限公司内部控制审计报告》，报告具体内容于2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》。

报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实，公司在内部审计和审计委员会运作、信息披露、内幕交易、募集资金、关联交易、对外担保、重大投资及其他重要事项的内部控制不存在内部控制缺陷，《内部控制规则落实自查表》真实地反映了公司对有关内部控制的落实情况。

《内部控制规则落实自查表》于2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事顾伟先生回避表决。

《关于2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-040）于2016年4月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015 年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

公司分别于2015年7月15日、11月23日及11月30日召开第三届董事会第二十二次、第二十九次、第三十次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华、邓永华、王志国、闻婷已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计263,925股回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本将从1,601,787,759股变更为1,601,523,834股。

结合公司实际情况，董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

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修订后的公司章程于2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2015年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

十二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。

《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-042）于2016年4月15日刊载于的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月十五日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-037

深圳市兆驰股份有限公司

第三届监事会第三十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议通知于二〇一六年四月二日以电子邮件发出，会议于二〇一六年四月十三日上午11时在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场方式召开，应参加会议监事3 名，实际参加会议监事3 名，会议由监事会主席罗桃女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《 2015 年年度报告全文及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核 2015 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2015 年年度报告》、《2015 年年度报告摘要》于 2016 年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015 年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《 2015 年度监事会工作报告》。

具体内容详见公司于 2016 年 4 月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《2015 年度监事会工作报告》。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《 2015 年度财务决算报告》。

经审核，监事会认为公司编制的财务决算报告在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2015 年 12 月 31 日资产负债情况及 2015 年度的经营成果和现金流情况。

《2015年度财务决算报告》于2016年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015 年度利润分配预案》。

经审核，监事会认为董事会拟定的 2015 年度利润分配预案，有利于企业的长远发展，符合公司章程及《2015－2017年股东回报规划》等规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，一致同意公司 2015 年度利润分配预案，该预案经公司股东大会审议通过后方可执行。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-039）于2016 年 4 月 15 日刊载于的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》。

经审核，监事会认为《2015年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。

《2015年度内部控制评价报告》于2016年4月15日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》。

经审核，监事会认为本次关联交易预计是公司日常经营的实际需求，关联交易价格依据市场情况确定，没有损害公司及广大股东的利益，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

《关于 2016 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-040）于 2016年 4 月 15 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2015 年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二○一六年四月十五日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-039

深圳市兆驰股份有限公司

关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕648号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,600万股，发行价为每股人民币30元，共计募集资金168,000万元，扣除承销和保荐费用及其他发行费用4,664.07万元后的募集资金为163,335.93万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字〔2010〕208号）。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金116,744.98万元，以前年度收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为14,712.92万元；2015年度实际使用募集资金63,799.15万元，2015年度收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,500.19万元（包含销户时产生的利息49,105.53元）；累计已使用募集资金180,544.13万元，累计已收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为17,213.11万元。

截至 2015 年 11 月 11 日，公司已将募集资金账户中全部的节余募集资金用于支付风行在线 63%股权交易价款，并将销户前产生的利息 49,105.53 元转入公司基本户后将全部募集资金账户已注销。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 0 万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2010年6月29日分别与上海浦东发展银行深圳分行泰然支行、中国银行深圳分行上步支行、江苏银行深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、广东发展银行深圳分行百花园支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

为方便公司募集资金的管理和使用，2011年6月22日公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》，经与中国银行深圳上步支行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的数字机顶盒建设项目募集资金，转入到中国建设银行股份有限公司南昌火车站支行开立的募集资金专户；经与广发银行深圳百花园支行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的蓝光视盘机建设项目、技术中心建设项目募集资金，转入到广发银行深圳金中环支行开立的募集资金专户。2011年7月12日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司及两家开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》。经与江苏银行深圳分行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的高清数字液晶电视机建设项目募集资金，转入到中国银行股份有限公司南昌市城东支行开立的募集资金专户；2012年5月31日，公司与保荐机构国信证券及中国银行南昌市城东支行共同签署《募集资金三方监管协议》。2012年7月17日公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2012年8月份提交公司2012年第二次股东大会审议并获通过，授权公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金4亿元；在专户建设银行深圳市分行资金全部转出后，公司已于2012年8月14日办理了建设银行深圳市分行募集资金专户注销手续。

2013年2月28日公司召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》。按照该议案的要求， 2013年3月8日，公司与保荐人国信证券及九江银行广州分行共同签署《募集资金三方监管协议》；同日公司将原存于上海浦东发展银行泰然支行的募集资金25,980万元转到九江银行广州分行续做一年期定期存款。

2014年5月8日，公司召开了2013年年度股东大会，审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》，正式批准将蓝光视盘机建设项目取消，2014年5月9日将该项目剩余募集资金 77,158,300 元从广发银行深圳金中环支行转到南昌中行液晶电视项目专户。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，本公司的募集资金已经全部使用完毕并完成销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

经2012年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”，实施主体由“南昌兆驰”变更为本公司。

3、本期超额募集资金的使用情况详见本报告附件一。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

技术中心建设项目建成后，每年将开发研究出具有市场前景的高技术新产品，能为企业的产品更新换代和形成新的经济增长点提供技术支持，使这些新产品具有产品的竞争优势，但不直接产生效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表见本报告附件二。

经公司2013年年度股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司拟终止蓝光视盘机建设项目，将剩余募集资金7,715.83万元投入高清数字液晶电视机建设项目，高清数字液晶电视机建设项目投资额调整为30,185.83万元。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明。

本公司募集资金投资项目未出现对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月十三日

附件一：

募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：人民币万元

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附件二：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

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证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-040

深圳市兆驰股份有限公司

关于 2016 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据生产经营需要，对与关联方深圳市瑞驰智能系统有限公司（以下简称“瑞驰智能”）和上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）及其控股公司进行的日常关联交易情况进行了估计，预计 2016 年与瑞驰智能关联交易金额为 500 万元人民币，与东方明珠及其控股公司关联交易金额为 19,000 万元人民币。

公司于 2016 年 4 月 13 日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》，董事顾伟先生为瑞驰智能的实际控制人，属于关联董事，对该议案回避表决。全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过了此项议案，并将该议案提交公司股东大会审议，关联股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）将对本议案回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币 万元

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（三）2016 年 1 月 1 日至披露日，公司与瑞驰智能累计已发生的关联交易金额为0.00万元人民币；与东方明珠及其控股公司累计已发生的关联交易金额为6,433.77万元人民币。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、深圳市瑞驰智能系统有限公司介绍

企业名称：深圳市瑞驰智能系统有限公司

法定代表人：顾伟

注册资本： 1000万元

住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗兆驰创新产业园三号楼二楼

经营范围：药房自动化设备（不含医疗器械）的技术开发、技术服务与销售；自动化机械电子设备、智能系统的技术开发与销售；药房自动化系统软件、自动化药房设备系统软件的技术开发与销售；自动化药房设备的租赁。

瑞驰智能 2015 年实现营业收入 1,667.00 万元人民币，净利润 -651.00 万元人民币；截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,418.00 万元人民币，净资产-668.00万元人民币。

2、上海东方明珠新媒体股份有限公司介绍

企业名称：上海东方明珠新媒体股份有限公司

法定代表人：凌钢

注册资本：262,653.8616 万元

住所：上海市徐汇区宜山路757号

经营范围：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品、建筑装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，实业投资，投资管理，商务咨询，房地产开发经营。

东方明珠 2015 年前三季度实现营业收入 1,597,942.33 万元人民币，归属于上市公司股东的净利润 252,487.90 万元人民币；截至 2015 年 9 月 30 日，该公司总资产3,546,500.85万元人民币，归属于上市公司股东的净资产 2,431,958.36万元人民币。

（二）与本公司的关联关系

1、本公司董事顾伟先生为瑞驰智能实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，瑞驰智能与本公司存在关联关系。

2、2015年6月18日和8月18日，本公司与东方明珠分别签署了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购补充协议》，东方明珠以220,000万元现金认购公司本次非公开发行的178,003,108股A股股票，占公司发行后总股本比例为9.55%。2015年6月18日，本公司与东方明珠签订了《战略合作协议》，双方同意，东方明珠取得兆驰股份依据前述股份认购协议向其发行的股份后，兆驰股份董事会应向股东大会提议选举一名新增董事。前述兆驰股份董事会提议选举的新任董事人选应由东方明珠向兆驰股份董事会推荐。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条：“具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的”的规定，东方明珠为公司的关联人。

（三）履约能力分析

瑞驰智能和东方明珠均为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较为稳定，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司与关联人之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法。交易价格系按市场确定，交易价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）公司与上述关联人发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；

（二）公司与关联人之间的关联交易定价遵循市场定价的原则，关联交易价格公允，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益；

（三）上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：我们认真审阅了公司提交的《关于2016年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，上述关联交易符合公司正常生产经营的需要，业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。该关联交易系正常的经营性往来，交易按照市场规则，遵照公平、公正的原则进行，关联交易定价以市场价格作为定价依据，交易价格参照市场价，是公允客观的，不存在损害公司及广大股东利益的情形。综上所述，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。

独立董事独立意见：我们认为本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易价格依据市场情况确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东利益的行为，同时对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事顾伟先生回避了表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意上述关联交易事项。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月十五日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-041

深圳市兆驰股份有限公司

关于举行 2015 年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）《2015 年年度报告全文及其摘要》已经第三届董事会第三十五次会议审议通过。公司《2015 年年度报告》于 2016年 4 月 15 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015 年年度报告摘要》于 2015 年 4 月 15 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司将于 2016 年 4 月 21 日（周四）下午 15:00 至 17:00，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2015 年年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆网上互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼董事会秘书顾伟先生、总经理康健先生、财务总监严志荣先生、独立董事秦飞先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月十五日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-042

深圳市兆驰股份有限公司

关于召开 2015 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于提请召开2015年度股东大会的议案》，兹定于 2016 年 5 月 6 日下午2:30召开 2015 年度股东大会，本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）股权登记日：2016 年 4 月 29 日（星期五）

（三）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2016 年 5 月 6 日（星期五）下午2:30

2、网络投票时间：2016 年 5 月 5 日至 6 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 5 月 6 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016 年 5 月 5 日15:00至5 月 6 日15:00 期间的任意时间。

（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（五）现场会议地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 6 楼会议室。

（六）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）出席对象：

1、截止 2016 年 4 月 29 日 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《2015年年度报告全文及其摘要》；

2、《2015年度董事会工作报告》；

独立董事将在股东大会上进行述职；

3、《2015年度财务决算报告》；

4、《2015年度利润分配预案》；

5、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

6、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

7、《关于2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

8、《关于修订<公司章程>的议案》；

9、《2015年度监事会工作报告》。

上述1-8项议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，详细参见 2016 年4月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2016-036）。

上述议案9已经公司第三届监事会第三十次会议审议通过，详细参见 2016 年4月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届监事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2016-037）。

上述议案1、4、5、6、7属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间：2016 年 5 月 3 日至 2016 年 5 月 4 日上午 9:00 至 12:00；下午2:00 至 5:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 6 楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

邮政编码：518112

传真号码：0755-32901132

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、与会股东食宿及交通等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

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