中油金鸿能源投资股份有限公司
2016年度日常关联交易预计公告

证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2016-024

中油金鸿能源投资股份有限公司

2016年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司因日常生产经营及运营管理的需要，与耒阳国储能源燃气有限公司（以下简称“耒阳国储能源”）、张家口国能房地产开发有限公司（以下简称“张家口国能”）、聊城开发区金奥燃气有限公司（以下简称“聊城金奥”）、张家口国储液化天然气有限公司（以下简称“国储液化”）、张家口国储能源物流有限公司（以下简称“国储物流”）存在向关联人销售产品、商品、接受关联方提供劳务的关联交易。预计2016年度发生关联交易不超过20,578.92万元。

2015年度，与有关关联方发生的关联交易金额为14,281.78万元。

2016年4月14日，公司第八届董事会2016年第二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》。公司实际控制人兼董事长陈义和先生为中国国储能源化工集团有限公司董事长，在表决该议案时回避表决。此项关联交易须获得公司2015年年度股东大会批准，关联股东陈义和将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

2016年1月1日至本公告披露日，公司与前述关联人发生关联交易金额累计为2,075.47万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方：耒阳国储能源燃气有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：耒阳市武装部大院内

主要办公地点：湖南省耒阳市北正街武装部大院内

法定代表人： 郭见驰

注册资本：7667万

税务登记证号码：430481591015107

主营业务： 管道燃气的生产、输送与销售、CNG与LNG加气业务经营，燃气具的销售。安装与维修。

主要股东：国储能源持有耒阳国储能源100%股权

实际控制人：国储能源持有耒阳国储能源100%股权

2015年度，耒阳国储能源未经审计营业收入15,119,556.73元，净利润1,307,561.60元，净资产110,420,725.53元。

2、关联方：张家口国能房地产开发有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：张家口市清水河南路65号

主要办公地点：张家口市清水河南路65号

法定代表人：程千发

注册资本：1,000万元

税务登记证号码：冀张国税高新字130711556060738号

主营业务：房地产开发，销售商品房，房地产信息咨询；五金、交电、化工（不含易燃、易爆危险品）、机械设备、金属材料、木材、建材、通讯设备（无线电发射设备除外）、工艺美术品、百货、针纺织品销售。

主要股东：国能置业有限公司（以下简称“国能置业”）持有100%股权

实际控制人：国储能源持有国能置业95%股权

2015年度，张家口国能未经审计营业收入135,446,096.58元，净利润

27,828,077.19元，净资产93,432,025.31元。

3、关联方：张家口国储能源物流有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：张家口高新区清水河南路65号

主要办公地点：张家口高新区清水河南路65号

法定代表人： 范文政

注册资本：2000万

税务登记证号码：130711575523558

主营业务： 危险货物运输；天然气物流信息咨询服务；液化天然气、压缩天然气销售

主要股东：国储能源持有国储能源物流100%股权

实际控制人：国储能源持有国储能源物流100%股权

2015年度，国储能源物流未经审计营业收入360,148,623.51元，净利润17,409,955.82元，净资产65,965,214.32元。

4、关联方：聊城开发区金奥燃气有限公司

公司类型：其他有限责任公司（合营企业）

注册地址：聊城经济开发区蒋官屯办事处松花江路东首路南

主要办公地点：聊城紧急开发区蒋官屯办事处松花江路东首路南

法定代表人：高绍维

注册资本：11,500万元

税务登记证号码：鲁税聊字371502079668600号

主营业务：燃气管网设施、用户户内用气设施的设计安装、销售和维修、器具、仪表及相关配套设备销售。

主要股东：聊城开发区金鸿燃气有限公司持有50%股权，聊城新奥燃气工程有限公司持股50%股权。

2015年度，聊城金奥未经审计营业收入61,28.81万元，净利润270.97

万元，净资产12,176.46万元。

5、关联方：张家口国储液化天然气有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：张家口市宣化县沙岭子镇屈家庄

主要办公地点：张家口市宣化县沙岭子镇屈家庄

法定代表人：梁泳

注册资本：10,000万元

税务登记证号码：冀张地税字130721564850211号

主营业务：对燃气管网工程、液化天然气项目投资；燃气应用技术、天然气高端产品开发、新能源技术开发与咨询服务。

实际控制人：国储能源持有国能置业100%股权

2015年度，国储液化未经审计营业收入318,912,027.67元，净利润8,261,831.54元，净资产213,261,831.54元。

6、与上市公司的关联关系

公司实际控制人兼董事长陈义和先生为中国国储能源化工集团股份公司（以下简称“国储能源”）董事长，耒阳国储能源、张家口国能、国储物流、国储液化为国储能源的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，耒阳国储能源、张家口国能、国储物流、国储液化为为公司关联法人。

聊城金奥是本公司全资孙公司聊城开发区金鸿燃气有限公司持股50%的联营企业，根据企业会计准则第36号-关联方披露第四条规定，聊城金奥为公司关联方。

7、履约能力分析

根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司接受关联人提供劳务的关联交易本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，与上述关联方，按照约定的定价方式，经双方协商，签署相关协议。

2、关联交易协议签署情况

（1）2015年10月22日，荆门市金鸿和瑞燃气有限公司（以下简称“供气方”）与耒阳国储能源签署了《液化天然气（LNG）供气及设备租赁合同》，由供气方以4300元/吨的价格向耒阳国储能源供应LNG，并将一套气化撬装设备以2000元/月的价格租赁给耒阳国储能源。生效时间：2015年10月22日，有效期限：有效期至2016年12月31 日。

（2）2016年3月1日，衡阳中油金鸿燃气设计有限公司（为全资子公司中油金鸿天输送有限公司全资孙公司）与耒阳国储能源燃气有限公司签署了《建设工程设计合同》，耒阳国储能源燃气有限公司委托衡阳中油金鸿燃气设计有限公司承担湖南省耒阳市城区燃气工程设计，设计费用：居民小区庭院等住宅燃气管道工程设计费，按小区挺远官网设计图所包容的居民用户规模计取，按22元/户收取；城区市政中压燃气管道按照5000元/KM收取；工商用户按设计用气量/日进行计算，用气量每立方米收取设计费20元，但总设计费不低于1000元。生效时间：2016年3月1日，有效期至2017年2月28日。

（3）2012年8月22日，中油金鸿华北投资管理有限公司（以下简称“华北投管”，为公司全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司的全资子公司）与张家口国能签署了《楼宇定向建设协议》，委托张家口国能建设位于张家口市高新区纬三西路的“华北结算中心”，总建筑面积暂估为4.5万平方米（最终以实测面积为准），每平方米建设综合单价为4,584元，楼栋建设价款暂估为人民币212,687,000元。生效时间：2012年8月22日，本协议签署后，五个工作日内，华北投管支付给张家口国能127,612,200元，以后每月支付5,800,550元，结构主体封顶时付款90%，交付使用后付清余款，2016年将付1,500.00万元。有效期限：签署日至合同履行完毕。

（4）2016年3月14日，聊城开发区金鸿燃气有限公司（以下简称“卖方”，为全资子公司中油金鸿天然气输送有限公司全资子公司）与聊城金奥（以下简称“买方”）签署了《天然气购销合同》，买卖双方经协商确定销售结算价格按平均气价2.1元/立方米结算，生效时间：2016年3月14日，有效期至2016年12月31 日。

（5）2016年1月1日，张家口应张天然气有限公司（为全资子公司中油金鸿天输送有限公司全资子公司）与国储液化签署了《天然气管道运输协议》，双方就2016年度天然气运输及相关事宜达成一致，年计划代输气量为1.5亿方，具体以实际代输气量为准，确定天然气代输价格为0.10元/标准立方米。生效时间：2016年1月1日，有效期至2016年12月31日。

（6）张家口中油金鸿天然气销售有限公司（为全资子公司中油金鸿天输送有限公司全资孙公司）与国储液化签署了《天然气销售合同》，双方就2016年度供气事宜达成一致，年计划用气总量在500万方-1000万方之间，确定天然气综合价格为2.01元/标准立方米。生效时间：2016年1月1日，有效期至2016年12月31日。

（7）张家口市宣化金鸿燃气有限公司（为全资子公司中油金鸿天输送有限公司全资孙公司）与国储物流化签署了《液化天然气采购合同》，双方就2016年度采购LNG相关事宜达成一致，年计划发生交易金额为160万元。生效时间：2016年1月1日，有效期至2016年12月31日。

（8）张家口市宣化金鸿燃气有限公司（为全资子公司中油金鸿天输送有限公司全资孙公司）与国储物流化签署了《液化天然气供气合同》，双方就2016年度国储物流向张家口市宣化金鸿燃气有限公司销售LNG相关事宜达成一致，年计划发生交易金额为8000万元。生效时间：2016年1月1日，有效期至2016年12月31日。

（9）怀来县金鸿液化天然气有限公司（为全资子公司中油金鸿天输送有限公司全资孙公司）与国储物流化签署了《液化天然气供气合同》，双方就2016年度国储物流向怀来县金鸿液化天然气有限公司销售LNG相关事宜达成一致，年计划发生交易金额为5250万元。生效时间：2016年1月1日，有效期至2016年12月31日。

（10）怀来中油金鸿燃气有限公司（为全资子公司中油金鸿天输送有限公司全资孙公司）与国储物流化签署了《液化天然气供气合同》，双方就2016年度国储物流向怀来中油金鸿燃气有限公司销售LNG相关事宜达成一致，年计划发生交易金额为172万元。生效时间：2016年1月1日，有效期至2016年12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司全资孙公司向耒阳国储能源、聊城金奥、国储液化销售天然气、为国储液化代输天然气、向国储物流采购LNG、向耒阳国储能源租赁设备、为耒阳国储能源提供建筑工程设计业务是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。

2、张家口国能及衡阳国能具备房地产开发资质，均是以房地产开发为主，相关产业为辅，能够充分发挥当地房地产界的行业优势。在公司新建工程设计及建设中，能为公司提供专业的技术服务、节约成本、保证项目开发的进度，使公司各相关项目的前期工作顺利开展。

3、上述关联交易参照市场价格经双方协商定价，付款条件安排合理，没有损害上市公司利益。

4、上述关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因以上关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

公司独立董事赵景华、曹斌、敬云川发表了独立意见：

1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了上述关联交易。

2、上述关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方接受劳务时均按协议价格或市场价格交易,与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。

六、备查文件

1、第八届董事会2016年第二次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、日常关联交易的协议书。

特此公告。

中油金鸿能源投资股份有限公司

董 事 会

2016年4月14日

证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2016-025

中油金鸿能源投资股份有限公司

关于召开2015年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第二次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，定于2016年5月5日（星期四）召开2015年年度股东大会，审议董事会及监事会提交的相关提案。本次股东大会采用现场投票与网络投票的方式进行表决，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第八届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2016年5月5日（星期四）下午2：30

网络投票时间：2016年5月4日（星期三） — 2016年5月5日下午（星期四）

5、会议的召开方式：现场记名书面投票与网络投票相结合网络投票相结合的方。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年5月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月4日下午15:00时 — 2016年5月5日下午15:00时的任意时间。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、出席对象：

（1） 截止2016年4月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

7、会议地点：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦11层公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2015年度董事会工作报告》

2、审议《2015年度财务决算报告》

3、审议《2015年年度报告正文及摘要》

4、审议《2015年度独立董事述职报告》

5、审议《公司2015年度利润分配方案的议案》

6、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》

7、审议《关于2016年度日常关联交易的议案》

8、审议《关于追认2015年度日常关联交易事项的议案》

9、审议《关于公司2016年度申请银行综合授信及担保授权的议案》

10、审议《关于提名张帆女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》

11、审议《2015年度监事会工作报告》

12、审议《关于2015年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》

13、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

14、审议《关于公开发行公司债券的议案》

14.1发行规模

14.2向公司股东配售的安排

14.3债券期限

14.4发行方式

14.5债券利率

14.6募集资金用途

14.7上市场所

14.8担保条款

14.9决议的有效期

14.10本次发行对董事会的授权事项

14.11偿债保障措施

15、审议《关于发行超短期融资券的议案》

16、审议《关于延期公司营业期限的议案》

以上议案已分别经公司第八届董事会2016年第二次会议审议通过，相关内容请参阅2016年4月 15日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年第二次会议决议公告》、《2016年第八届监事会2016年第二次会议决议公告》。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

三、现场会议登记方法

1、法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《法人代表授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、持股凭证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；

4、登记时间：2016年5月3日-4日上午 9:00-11:30、下午 13:30-17:00

5、登记地点：公司证券部

6、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

（4）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1.投票代码：深市股东的投票代码为“360669”。

2.投票简称：“金鸿投票”。

3.投票时间：2016年5月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“金鸿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）如股东对所有议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月4日（现场股东大会召开前一日）下午15:00时，结束时间为2016年5月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中油金鸿能源投资股份有限公司2015年年度股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

五、其他事项

1.会议联系方式

联系地址：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦

邮政编码：100120

联系电话：010-82809145-188

联系传真：010-82809491

联系人：焦玉文

2.本次股东大会参加会议股东的食宿和交通费用自理。

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

2．深交所要求的其他文件。

中油金鸿能源投资股份有限公司

董 事 会

2016年4月14日

附件：

授 权 委 托 书

致：中油金鸿能源投资股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席中油金鸿能源投资股份有限公司 2015年年度股东大会 ，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖公章）

证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2016-026

中油金鸿能源投资股份有限公司

第八届董事会2016年

第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第二次会议于2016年4月8日以电子邮件方式发出会议通知，于2016年4月14日在北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦公司会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。会议由副董事长张更生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《2015年度董事会工作报告》

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

2、审议通过《2015年度总经理工作报告》

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

3、审议通过《2015年度财务决算报告》

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

4、审议通过《2015年年度报告正文及摘要》

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的2015年年度报告正文及摘要。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

5、审议通过《2015年度独立董事述职报告》

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

6、审议通过《公司2015年内部控制自我评价报告》

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2015年内部控制自我评价报告》。

7、审议通过《公司2015年度利润分配方案的议案》

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司可分配利润79,801,435.09。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据。” 2015年公司利润分配方案为：拟以现有总股本 486,006,284 股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计72,900,942.60元。送红股0股，不以公积金转增股本。

董事会认为，本次利润分配方案符合相关会计准则和《公司章程》的有关规定。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

8、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

董事会经过审议，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度财务报告审计工作，聘期1年。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

9、审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》

议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。其中陈义和为关联董事回避表决。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2016年度日常关联交易预计公告》。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

10、审议通过《关于追认2015年度日常关联交易事项的议案》

议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。其中陈义和为关联董事回避表决。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于追认2015年度日常关联交易事项的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

11、审议通过《关于公司2016年度申请银行综合授信及担保授权的议案》

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2016年度银行授信规模及对外担保额度的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议表决。

12、审议通过《关于提名张帆女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》

公司董事会收到公司独立董事赵景华先生的辞职申请，赵景华先生由于个人原因自愿辞去公司独立董事职务，一并辞去公司董事会下设的战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核计委员会委员的职务。辞职后，其不再担任公司任何职务。辞职自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，并结合公司的实际工作需要，公司董事会同意提名张帆女士为公司第八届董事会独立董事候选人。任期至本届董事会任期届满时止（个人附后）。

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚待交易所审核无异议后方可提交股东大会审议表决。

13、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

鉴于张更生先生辞去公司总经理职务、禹广慧先生辞去公司财务负责人职务，为了保障公司领导班子的完整性，经公司董事长提名，聘任以下人员为公司高级管理人员，任期与本届董事会相同：（个人附后）

13.1 聘任刘辉先生为公司总经理

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

13.2 聘任高绍维先生为公司财务总监

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

13.3 聘任王磊先生为公司副总经理

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

14、审议通过了《关于2015年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2015年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。

本议案需提交股东大会审议表决。

15、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券的相关资格，条件的要求，经认真自查、逐项论证、本公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交股东大会审议表决。

16、审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟申请面向合格投资者公开发行公司债券，本次发行公司债券的方案如下：

1、发行规模

本次发行债券总额为不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

2、向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

3、债券期限

本次发行公司的债券期限为不超过5年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

4、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

5、债券利率

本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价结果协商确定。

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

6、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务和补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况决定募集资金用于偿还债务以及补充流动资金的金额及比例。

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

7、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

8、担保条款

本次发行公司债券为无担保发行。

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

9、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

10、本次发行对董事会的授权事项

提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等于发行条款有关的全部事宜；

（2）为本次发行的公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（3）办理本次公司债券发行的申报、发行、上市及还本付息事宜；

（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

（7）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

11、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时。将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要负责人不得调离。

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议通过后尚需报中国证监会核准后实施。

17、审议通过《关于发行超短期融资券的议案》

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟发行超短融资劵的公告》

本议案需提交股东大会审议表决。

18、审议通过《关于延期公司营业期限的议案》

鉴于公司营业期限将于2016年6月8日到期，为了不影响公司正常经营，延期公司营业期限至2026年6月8日。

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交股东大会审议表决。

19、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

同意于2016年5月5日召开公司2015年年度股东大会，审议上述议案1、3、4、5、7、8、9、10、11、12、14、15、16、17、18具体详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

上述议案中的第6-13项议案已经独立董事事先认可，并发表独立意见。详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事对相关事项出具的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件

中油金鸿能源投资股份有限公司

董 事 会

2016年4月14日

附件一：王磊先生简历

王磊，男，汉族，1980年7月出生，大学，2004年-2005年在陕京管线北京输气处工作；2005年-2006年在中油朗威监理公司工作；2006年-2007年任中国石油化学公司建安公司市场部总经理；2007年-2009年任兴安盟中油新兴燃气有限公司总经理；2010年-2011年任中油金鸿天然气输送有限公司华北区域管理中心总经理；2011年至今任中油金鸿天然气输送有限公司华北投资管理有限公司总经理2012年3月-2013年2月担任公司董事。该候选人不持有上市公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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