深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司第五届董事会
第二十二次会议决议公告

2016-04-15 来源：上海证券报

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号：2016-021

深圳市宝鹰建设控股集团

股份有限公司第五届董事会

第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2016年4月1日以电话及邮件形式通知了全体董事，会议于2016年4月14日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议由董事长古少波先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

会议就下述事项作出如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

公司全体独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，具体内容详见刊登于2016年4月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。

《公司2015年年度报告及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），《公司2015年年度报告摘要》（公告编号2016-020）同时刊登于2016年4月15日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]48250007号公司2015年度审计报告，报告期内，公司实现营业总收入685,366.13万元，较上年同期增长27.33%；实现营业利润48,727.59万元，较上年同期增长32.93%；归属于上市公司股东的净利33,541.55万元，较上年同期增长24.79%。

具体数据详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公司《2015年度财务报告之审计报告》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】48250007号公司2015年度审计报告，本公司2015年度实现净利润(母公司报表)为100,749,658.71元，提取法定盈余公积金10,074,965.87元，期初未分配利润129,658,136.27元，截至2015年12月31日可供分配的利润为220,332,829.11元。

公司董事会提出2015年度利润分配预案为：拟以总股本1,263,101,435股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共分配现金红利88,417,100.45元；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。

具体详见《关于2015年度利润分配预案的公告》公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015 年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会认为：公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

就公司董事会2015年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会发表了肯定意见。

《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2016年度综合授信额度的议案》。

为满足公司生产经营和战略实施的需要，董事会同意公司及子公司2016年度向相关银行申请合计不超过人民币87亿元的综合授信额度。公司使用该授信的方式为信用方式。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、开立信用证、押汇、票据贴现等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。实际各公司融资金额将视公司生产经营和战略实施的实际资金需求而定（各银行具体授信额度以签订协议为准）。

提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内办理相关手续，授权期限自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度公司为子公司向银行授信提供担保的议案》。

为进一步支持公司合并报表范围内子公司对生产经营资金的需求，促进公司业务发展，同意公司在2016年度为合并报表范围内子公司向相关银行申请金额为最高不超过人民币87亿元的综合授信或融资额度提供担保。

具体详见《关于2016年度公司为子公司向银行授信提供担保的公告》公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于2015年度董事会相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》规定及公司发展需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任王晖先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于聘任公司副总经理的公告》。

公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于2015年度董事会相关事项的独立意见》。

十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2016年度会计师事务所的议案》。

鉴于公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计合作，公司认为该所是一家拥有高素质专业队伍，从业资质齐全，执业经验丰富，内部管理严格的大型会计师事务所。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

公司独立董事就该事项行了事前认可并发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2015年度董事会相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

具体内容详见2016年4月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。

独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬的预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于重大资产重组公司2015年度业绩承诺实现情况的议案》。

公司审计会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况出具《鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

同意将上述第一、三、四、五、七、八、十、十一、十二项审议事项提交公司2015年度股东大会审议批准。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会

2016年4月14日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号： 2016-022

深圳市宝鹰建设控股集团

股份有限公司第五届监事会

第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2016年4月1日以传真及电邮的形式通知了全体监事，会议于2016年4月14日以现场方式召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议由监事会胡兰萍女士主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

经与会监事逐项审议，本次会议表决通过了以下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》；

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告及其摘要》；

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2015年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

具体数据详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公司《2015年度财务报告之审计报告》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

我们认为董事会提出的利润分配方案即符合公司的实际情况，遵守了相关监管机构的监管规定又考虑到对广大中小投资者的投资回报问题。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》；

经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《关于公司2015年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度内部控制自我评价报告出具了鉴证报告，公司独立董事对2015年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2016年度会计师事务所的议案》；

公司监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

监事会认为：该报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况。

详细内容请见2016年4月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《中国证券报》或公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

监事会

2016年4月14日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号：2016-023

深圳市宝鹰建设控股集团

股份有限公司关于2015年度利润

分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月14日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，现将该预案的基本情况公告如下：

一、2015年财务概况

二、2015年度利润分配预案基本内容

公司2015年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会提出2015年度利润分配预案为：拟以总股本1,263,101,435股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共分配现金红利88,417,100.45元；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。同时，提请股东大会授权董事会实施权益分派相关事宜。

三、相关说明

1、利润分配预案的合法性、合规性

该预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺不存在损害中小股东利益的情形。

2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

近年来，公司总体经营状况保持良好，目前仍处于业务快速扩张发展期，2015 年公司营业收入、归属于上市公司股东净利润均保持增长，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配预案。该方案兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展战略规划。

3、本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事对有关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2016年4月14日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号：2016-024

深圳市宝鹰建设控股集团

股份有限公司关于2015年度

募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于2013年11月27日签发的证监许可[2013]1509号文《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（原名“深圳成霖洁具股份有限公司”，以下简称“本公司”）获准非公开发行不超过291,970,800股新股募集发行股份购买资产的配套资金。本公司向平安大华基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司和华安基金管理有限公司4户特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）198,510,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币4.03元，股款以人民币缴足，计人民币799,995,300.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币33,690,000.00元后，净募集资金共计人民币766,305,300.00元，上述资金于 2014 年3月17日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2014】48250002号验资报告。

2、募集资金使用金额及当前余额

截至2015年12月31日，公司累计已使用募集资金64,978.01万元，包含：（1）“工程施工项目资金”项目以募集资金置换预先投入项目的自筹资金19,943.72万元；（2）2014年度募投项目投入14,700.00万元；（3）永久补充流动资金18,394.98万元；（4）2015年度募投项目投入11,831.82万元；（5）误转募集资金107.48万元。

截至2015年12月31日，公司未使用的募集资金全部为计划募投项目资金，其余额为人民币11,670.98万元，其中本金为人民币11,652.52万元，利息（扣除手续费）为人民币18.46万元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司募集资金管理制度》（2014年4月修订）（以下简称“管理制度”），该《管理制度》于2014年4月22日经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，并经2013年度股东大会审议批准。该《管理制度》明确规定了募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督及信息披露等内容。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中信银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行签署了《募集资金三方监管协议》；全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）、国金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行签署了《募集资金三方监管协议》。

2、募集资金存放情况

截至2015年12月31日，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2016年4月14日

■

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号：2016-025

深圳市宝鹰建设控股集团

股份有限公司关于举办2015年

年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）将定于2016年4月22日（星期五）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理互动平台举办2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理古少波先生，董事、副总经理古朴先生，董事、副总经理、董事会秘书钟志刚先生，副总经理、财务负责人温武艳先生，独立董事刘雪生先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此通知！

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会

2016年4月14日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份公告编号：2016-026

深圳市宝鹰建设控股集团

股份有限公司

关于2016年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司章程》、《独立董事津贴制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会、董事会审议通过，制定公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案如下：

一、本方案适用对象：董事、独立董事、监事及高级管理人员。

二、以上方案适用期限：2016年度

三、薪酬标准

1、董事采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪

（1）基本年薪标准

董事长、董事：年薪人民币40万元—100万元/年。

（2）董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。

2、独立董事采用固定津贴制

独立董事2016年津贴标准为10万元/年，按月发放。

3、监事采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪

（1）基本年薪标准

监事会主席、监事：年薪人民币10万元—50万元/年。

（2）监事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。

4、高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪

（1）基本年薪标准

总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人：年薪人民币25万元—100万元/年。

（2）高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。

四、其他规定

1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

2、本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2016年4月14日

(下转146版)

145版信息披露