深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司
关于2016年度公司为子公司
向银行授信提供担保的公告
(上接145版)
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-027
深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司
关于2016年度公司为子公司
向银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为进一步支持公司合并报表范围内子公司对生产经营资金的需求，促进公司业务发展，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2016年度公司为子公司向银行授信提供担保的议案》，同意公司2016年度为合并报表范围内子公司向相关银行申请金额为最高不超过人民币87亿元的综合授信或融资额度提供担保。
拟发生担保额具体内容如下：
1、拟为全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（下称“宝鹰建设”）向相关银行申请金额为最高不超过人民币56亿元的综合授信或融资额度提供担保。
2、拟为宝鹰建设之控股公司深圳市中建南方建设集团有限公司(下称“中建南方”）向相关银行申请金额为最高不超过人民币10亿元的综合授信或融资额度提供担保。
3、拟为宝鹰建设之全资子公司深圳市三晶玻璃有限公司(下称“三晶玻璃”）向相关银行申请金额为最高不超过人民币0.5亿元的综合授信或融资额度提供担保。
4、拟为宝鹰建设之全资子公司深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司(下称“深圳宝鹰幕墙”）向相关银行申请金额为最高不超过人民币0.5亿元的综合授信或融资额度提供担保。
5、拟为宝鹰建设之控股公司印尼宝鹰建设集团有限公司(下称“印尼宝鹰”）向相关银行申请金额为最高不超过人民币10亿元的综合授信或融资额度提供担保。
6、拟为全资子公司中国宝鹰国际投资控股有限公司(下称“宝鹰国际投资”）向相关银行申请金额为最高不超过人民币5亿元的综合授信或融资额度提供担保。
7、拟为宝鹰建设之全资子公司中国宝鹰国际建设投资有限公司(下称“宝鹰国际建设”）向相关银行申请金额为最高不超过人民币5亿元的综合授信或融资额度提供担保。
8、在不超过人民币87亿元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对合并报表范围内子公司之间的担保金额进行调配，亦可对新成立的下属公司分配担保额度。
上述担保事项需提交公司2015年度股东大会审议。担保的期限自股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会召开之日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，自股东大会通过上述事项之日起，授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超过上述额度的担保，按照相关规定由股东大会另行审议作出决议后才能实施。
二、被担保人基本情况
1、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
成立日期：1994年4月11日
注册地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心2604-05单元
法定代表人：古少波
注册资本：68,000万元
经营范围：承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、生产、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、生产和安装；建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装饰设计咨询、服务；新型建筑装饰材料的设计、研发、生产及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方可经营），从事货物及技术进出口业务。投资兴办实业（具体项目另行申报）
股东情况：本公司直接持有其99.76%股权；并通过公司全资子公司深圳市宝鹰投资控股有限公司持有其0.24%股权。系公司合并控股100%之全资子公司。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，该公司总资产5,568,025,232.13元，净资产1,876,802,907.73元，负债总额3,691,222,324.40元，资产负债率66.29%。2015年实现营业收入4,968,215,576.61元，利润总额384,478,118.16元，净利润288,094,666.28元。
2、深圳市中建南方建设集团有限公司
成立日期：2000年6月2日
注册地点：深圳市南山区侨香路香车广场[北区]附楼（D座）2A
法定代表人：刘慧永
注册资本：6000万元
经营范围：机电设备安装专业承包；建材购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；信息技术服务；自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）建筑工程施工总承包；建筑工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；消防工程设计；建筑装修装饰、建筑幕墙工程、智能化工程、钢结构工程、消防工程专业承包；园林绿化工程施工；建筑工程技术咨询；装饰工程技术咨询；园林绿化工程施工；建筑工程技术咨询；装饰工程技术咨询。
股东情况：宝鹰建设持有其51%的股权；自然人刘慧永、程纪平、张珏、裴德平等15位股东持有其49%股权。系宝鹰建设之控股公司。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，该公司总资产927,958,636.01元，净资产150,318,471.69元，负债总额777,640,164.32元，资产负债率83.80%。2015年实现营业收入1,541,671,933.79元，利润总额29,083,754.53元，净利润21,459,537.55元。
3、深圳市三晶玻璃有限公司
成立日期：2006年7月26日
注册地点：深圳市南山区桃源街道塘朗工业区B区23栋
法定代表人：陈子坪
注册资本：800万元
经营范围：钢化玻璃、中空玻璃、夹胶玻璃的生产和销售；玻璃制品的技术开发和销售；国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；普通货运（道路运输经营许可证，有效期至2015年5月23日）。
股东情况：宝鹰建设持有其100%的股权。系宝鹰建设之全资子公司。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，该公司总资产21,724,462.09元，净资产10,030,746.27元，负债总额11,693,715.82元，资产负债率53.83%。2015年实现营业收入17,567,271.75元，利润总额599,825.17元，净利润446,037.74元。
4、深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司
成立日期：2010年5月21日
注册号：440301104688649
注册地点：深圳市龙岗区龙岗街道五联社区将军帽工业区27号B栋
法定代表人：陈春林
注册资本：1000万元
经营范围：铝合金门窗、塑钢门窗的设计、生产与销售；幕墙、门窗配件的设计及销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
股东情况：宝鹰建设持有其100%的股权。系宝鹰建设之全资子公司。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，该公司总资产41,727,580.32元，净资产10,072,888.91元，负债总额31,654,691.41元，资产负债率75.86%。2015年实现营业收入62,133,797.12元，利润总额-630,275.26元，净利润-473491.15元。
5、印尼宝鹰建设集团有限公司
公司名称：印尼宝鹰建设集团有限公司
成立时间：2014年12月24日
注册地点：JI.Gunung Sahari XI/291 Lt.5, Kel.Gunung Sahari Utara, Kec.Sawah Besar, Kota Administrasi Jakarta Pusat-10720
法定代表人：古少明
注册资本：400万美元
经营范围：konstruksi gedung perkantoran
股东情况：宝鹰建设持有其60%的股权；印度尼西亚熊氏集团持有其40%的股权。系宝鹰建设之控股公司。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，该公司总资产215,429,940.33元，净资产63,885,937.54元，负债总额151,544,002.79元，资产负债率70.34%。2015年实现营业收入203,150,565.97元，利润总额64,524,708.74元，净利润58,430,191.76元。
6、企业名称：中国宝鹰国际投资控股有限公司
成立日期：2015年7月8日
住所：香港九龙旺角弥敦道707-713号银高国际大厦9楼A7室
法定代表人：古少波
注册资本：100万港币
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；投资顾问（以上均不含限制项目）。
股东情况：本公司持有其100%的股权。系本公司之全资子公司。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，该公司总资产42,199.64元，净资产-405.16元，负债总额42,604.80元，资产负债率100.96%。2015年实现营业收入0元，利润总额-405.16元，净利润-405.16元。
7、企业名称：中国宝鹰国际建设投资有限公司
成立日期：2015年7月8日
住所：香港九龙旺角弥敦道707-713号银高国际大厦9楼A7室
法定代表人：古少波
注册资本：100万港币
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；投资顾问（以上均不含限制项目）。
股东情况：宝鹰建设持有其100%的股权。系宝鹰建设之全资子公司。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，该公司总资产42,199.64元，净资产-405.16元，负债总额42,604.80元，资产负债率100.96%。2015年实现营业收入0元，利润总额-405.16元，净利润-405.16元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：主合同项下每笔债务履行期限届满之日后两年止。
3、保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度的规定，符合发展规划及实际需要；本次为其提供担保的7家合并报表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。因此，经审慎研究，董事会同意该担保额度，并授权公司管理层办理上述担保相关手续，签署担保协议及相关文件。
为了保障上市公司的利益，有效控制对外担保的风险，公司将严格按出资比例对上述范围内控股子公司提供担保；如有超比例担保时，被担保公司的其他股东需提供反担保。
五、公司独立董事的独立意见
经核查，公司本次拟为其提供担保的7家公司均为公司合并报表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。因此，我们同意公司本次的担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司实际对子公司担保累计余额为586,020万元，占公司2015年度经审计净资产的241.12%。公司及各级子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2016年4月14日
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-028
深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司关于聘任公司副总经理
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月14日召开了第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据《公司法》、《公司章程》规定及公司发展需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任王晖先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止（王晖先生简历见附件）。
公司独立董事认为：本次公司聘任副总经理的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，拟聘任的副总经理未发现有《公司法》、《公司章程》、深交所、中国证监会规定不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件，同意公司聘任王晖先生为副总经理，任期至第五届董事会任期届满。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2016年4月14日
附件：简历
王晖先生：1977年 7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士。入职本公司前任深圳前海昊朗成控股有限公司总经理，深圳前海小橙网科技有限公司总经理，曾任深圳市龙华新区社会建设局副局长，团中央统战部科技与海外学人工作处调研员兼副处长，深圳团市委统战与联络部部长，深圳市青年联合会秘书长、常委。
王晖先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定中高级管理人员任职资格。
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-029
深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司关于重大资产重组公司
2015年度盈利预测实现情况的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鹰股份”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定及深圳证券交易所相关法规要求，现将实施重大资产重组公司2015年度盈利预测实现情况的专项说明如下：
一、业绩承诺情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1509号）核准(2014年1月23日，深圳成霖洁具股份有限公司名称变更为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司)，上市公司通过非发行股份610,926,608股股份购买向古少明等10名股东购买其所持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）100%股权，并于2013年12月完成资产交割，2013年12月31日上述新增股份经深圳证券交易所审核后获准上市。
2013年度重大资产重组之时，宝鹰股份前身深圳成霖洁具股份有限公司与古少明及宝贤投资吴玉琼、宝信投资签订了《盈利预测补偿协议》，古少明及其一致行动人宝贤投资、宝信投资、吴玉琼承诺宝鹰建设2013年度、2014年度和2015年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,550.72万元、26,074.14万元和31,555.62万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则古少明及其一致行动人将按照与本公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
二、2015年业绩承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48250019号），2015年度宝鹰建设扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润情况如下：
单位：万元
■
因此，古少明及其一致行动人关于宝鹰股份2015年度业绩承诺已实现。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2016年4月14日
