湖南财信投资控股有限责任公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次债券发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容，募集说明书全文将刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书摘要及募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要及募集说明书中财务会计报告真实、完整。

联合主承销商已对本募集说明书摘要及募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。联合主承销商承诺本募集说明书摘要及募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但能证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要及募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，联合主承销商承诺负责组织募集说明书摘要及募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书摘要及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和联合主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要及募集说明书中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要及募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书摘要及募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、截至2015年三季度末，公司合并口径未经审计的净资产为1,026,686.40万元；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25,122.08万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按照本次债券不超过20亿元（含20亿元）的发行规模计算，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券的发行及上市安排见发行公告。

二、2012-2014年末和2015年三季度末，公司资产负债率分别为74.61%、74.65%、80.18%和75.05%；2015年，根据湖南省财政厅《关于财信控股污水管网项目和垃圾处理项目借款不再纳入财务报表编制范围的批复》（湘财金函〔2015〕29号），发行人作为名义借款人，将湖南省污水管网工程、垃圾处理项目对应的国家开发银行、中国农业发展银行委托借款以及相应的应收款项不再纳入财务报表编制范围，在剔除上述两笔委托贷款后，报告期内公司资产负债率分别为63.96%、64.58%、73.95%和75.05%；此外，子公司财富证券的代理买卖证券款属于非自有负债，在剔除上述两笔委托贷款及代理证券买卖款后，报告期内公司资产负债率分别为58.86%、60.53%、68.63%和65.40%。

三、2012-2014年和2015年前三季度，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为59,088.67万元、-49,605.98万元、-28,005.41万元和631,986.80万元。公司经营活动现金流量净额波动较大，可能会对正常经营资金周转产生影响，从而影响发行人抵御风险能力。

四、截至2015年三季度末，公司对外担保（不含公司担保业务）金额合计648,000.00万元，实际担保余额为566,048.00万元，占其2015年三季度末所有者权益（未经审计的合并报表）的比例为55.13%，对外担保规模较大。如果被担保企业未来生产经营出现风险，不能按时偿还相关款项，发行人将面临代替偿还的压力。

五、截至2015年三季度末，公司受限资产金额合计325,307.81万元。如果未来发行人相关借款出现违约，可能会造成公司对抵质押物所有权的丧失，那么公司资产规模、营业收入以及净利润将受影响，从而影响公司正常经营及未来发展。

六、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内，对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。联合信用评级有限公司将在联合信用评级有限公司网站和上海证券交易所网站公布跟踪评级结果并同时报送发行人、监管部门等，上海证券交易所网站公布时间不晚于联合信用评级有限公司网站公开披露的时间。

七、本次债券为无担保债券，发行人将设立专项账户，同时根据实际情况安排设计其他偿债保障措施来控制和降低本次债券的偿付风险。在本次债券存续期内，因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本次债券持有人的利益。

八、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本次债券计息方式采用固定利率，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。

九、本次债券将面向合格投资者公开发行，认购本次债券的投资者，应符合 《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》对合格投资者的要求。本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

十、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书中规定的《债券持有人会议规则》、《受托管理协议》等对本次债券各项权利和义务的约定。

十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十二、鉴于本次债券拟于2016年发行，本次债券名称由“湖南财信投资控股有限责任公司公开发行2015年公司债券”变更为“湖南财信投资控股有限责任公司公开发行2016年公司债券”。本次发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。

释 义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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1湖南省人民政府为公司股东，湖南省财政厅代表湖南省人民政府对公司履行出资人职责。

注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券发行的基本情况

（一）发行人基本情况

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2发行人最近一次增资20,000万元尚未办理工商登记变更手续。

公司经核准的经营范围包括：湖南省政府授权的国有资产投资、经营及管理；投资策划咨询、财务顾问；酒店经营与管理（具体业务由分支机构凭许可证经营）、房屋出租。

（二）本次债券发行的内部批准情况

2015年4月20日，公司第二届董事会召开第二十一次会议，审议通过了《关于发行公司债券的议案》。包括公开发行公司债券方案（草案），发债相关授权事项，关于债券的偿债保障措施。

2015年10月14日，省财政厅出具《关于湖南财信投资控股有限责任公司申请公开发行不超过20亿元公司债券的批复》（湘财金〔2015〕40号），同意发行人公开发行不超过人民币20亿元公司债券方案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次公开发行公司债券相关事宜。

（三）核准情况及核准规模

2016年3月16日，经中国证监会证监许可[2016]534号文核准，公司获准公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（四）本次债券基本情况及发行条款

1. 债券名称：湖南财信投资控股有限责任公司公开发行2016年公司债券。

2. 发行规模：本次债券发行总额不超过人民币20亿元。

3. 发行方式：本次债券分期发行，首期债券基础规模为15亿元，可超额配售不超过5亿元。

4. 票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

5. 债券期限：本次债券的期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6. 债券利率及确定方式：本次债券票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与联合主承销商按照国家有关规定协商一致确定，债券利率不超过国务院限定的利率，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未回售部分债券，在存续期限最后2年的票面利率固定为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限最后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。

7. 上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券最后2年的票面利率。发行人将于本次债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8. 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度的付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

9. 回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受利率调整结果。

10. 增信措施：本次债券为无担保债券。

11. 信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本次债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。

12. 联合主承销商：财富证券有限责任公司、国开证券有限责任公司。

13. 受托管理人：国开证券有限责任公司。

14. 簿记管理人：财富证券有限责任公司。

15. 债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

16. 发行对象：本次债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行发行，具体参见发行公告。

17. 承销方式：本次债券由联合主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

18. 还本付息方式：本次债券采用按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

19. 起息日：本次债券起息日为【2016】年【4】月【19】日。

20. 利息登记日：为每年付息日之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在的计息年度的利息。

21. 本息支付方式：本次债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

22. 付息日：付息日为【2017】年至【2021】年每年的【4】月【19】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为【2017】年至【2019】年每年的【4】月【19】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

23. 本金兑付日：本金兑付日为【2021】年【4】月【19】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为【2019】年【4】月【19】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

24. 支付金额：本次债券于每年付息日向投资者支付的金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为截至兑付债券登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

25. 募集资金用途：本次债券募集的资金在扣除发行费用后用于偿还公司债务和补充流动资金。

26. 募集资金使用情况披露：根据《受托管理协议》的约定，在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，并且受托管理人应当在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告，受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况等内容。

27. 拟上市地：上海证券交易所。

28. 募集资金专项账户：发行人在本次债券资金监管银行开立了募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。

29. 新质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

30. 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

本次债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：【2016】年【4】月【15】日。

发行首日：【2016】年【4】月【19】日。

预计发行期限：【2016】年【4】月【19】日至【2016】年【4】月【20】日。

（二）本次债券上市安排

本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体时间将另行公告。

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：湖南财信投资控股有限责任公司

（二）联合主承销商：

1. 财富证券有限责任公司

2. 国开证券有限责任公司

（三）债券受托管理人：国开证券有限责任公司

（四）律师事务所：湖南启元律师事务所

（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

（七）募集资金专项账户开户银行：中国邮政储蓄行股份有限公司湖南省分行

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

（九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本次债券时，除募集说明书摘要披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次债券采取固定利率形式，本次债券可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，会使投资者投资本次债券的实际收益水平存在不确定性。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易。由于具体上市事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市交易，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券交易时出现困难。

（三）偿付风险

由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

（四）资信风险

发行人资信状况良好，能够按时偿付债务本息，不存在银行贷款延期偿付的状况，且在最近三年与主要客户发生业务往来时，未曾有违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本次债券投资者受到不利影响。

（五）评级风险

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等为AA +，本次债券信用等级为AA+。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期内不发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生不利变化，本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1. 短期偿债压力较大的风险

2012-2014年末和2015年三季度末，发行人的流动比率分别为1.17、1.14、1.06和1.26，速动比率分别1.12、1.07、1.03和1.24，如果发行人未来业务规模快速扩张，短期负债继续增加，而公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，可能因突发性大额资金需求导致发行人面临短期流动性困难的风险。

2. 资产负债率较高的风险

2012-2014年末和2015年三季度末，发行人资产负债率分别为74.61%、74.65%、80.18%和75.05%。2015年，根据湖南省财政厅《关于财信控股污水管网项目和垃圾处理项目借款不再纳入财务报表编制范围的批复》（湘财金函〔2015〕29号）的要求，将污水管网工程及垃圾处理项目借款及其对应的应收款项，不再纳入财务报表编制范围，同时子公司财富证券的代客理财资金也非公司自有债务，剔除上述因素后，发行人资产负债率分别为58.86%、60.53%、68.63%和65.40%。公司所在的证券、信托等行业都属于资金密集型行业，其业务发展需要大量依靠外部资金的支持，未来随着公司业务规模的扩张，公司的资产负债率可能会进一步提高，从而增加公司的长期偿债风险。

3. 经营活动现金流波动风险

2012-2014年和2015年前三季度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为59,088.67万元、-49,605.98万元、-28,005.41万元和631,986.80万元。公司经营活动现金流量净额波动较大，可能会对正常经营资金周转产生影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。

4. 对外担保导致的或有负债风险

截至2015年三季度末，公司对外担保（不含公司担保业务）金额合计为648,000.00万元，实际担保余额为566,048.00万元，占其2015年9月末所有者权益(未经审计的合并报表）的比例为55.13%，对外担保规模较大。如果被担保方未来企业经营出现风险，不能按时偿还相关款项，发行人将面临代替偿还的压力。对外担保可能导致的或有负债将是发行人面临的潜在重大财务风险。

（二）经营风险

1. 宏观经济变化的风险

发行人作为多元化投资控股集团，各项业务与国家宏观经济形势密切相关，国家宏观经济形势变动在一定程度上会影响公司的生存和发展环境。2014年以来，随着中国经济增长速度逐渐放缓、宏观经济调控和市场预期改变，发行人各项业务一定程度上面临着不确定性风险，可能导致发行人业务量萎缩，盈利能力下降，客户违约风险上升，从而将对发行人盈利能力产生不利影响。

2. 市场竞争加剧的风险

发行人是湖南省内唯一以金融服务为主、实业投资为辅的大型国有多元化投资控股集团，其证券、信托等金融业务在湖南省内处于龙头地位，具有较大的竞争优势。然而随着湖南省金融行业开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，湖南省金融行业现有格局将有可能被打破，发行人所在业务领域将面临更激烈的市场竞争。如果发行人无法展开有效的竞争，发行人的领先优势和盈利能力存在下降的风险。

3. 业务地域集中度高的风险

发行人所从事的证券、信托等业务主要集中在湖南省范围内，具有较强的区域性特征。如果未来湖南地区经济社会发展发生重大变化，公司又不能有效分散风险，将会给发行人经营状况和未来发展带来较大负面影响。

（三）管理风险

截至2015年三季度末，发行人拥有12家纳入合并报表范围内的子公司。业务涵盖证券、信托、担保、创业投资、保险、典当、房地产开发等众多领域。虽然发行人已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着发行人下属公司数目的增加和涉及行业的扩展，发行人的管理半径不断扩大，管理难度将不断增加。如果未来发行人对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的整合和管控，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影响公司的经营及未来发展。

（四）政策风险

发行人是湖南省内唯一以金融服务为主、实业投资为辅的大型国有多元化投资控股集团，其经营活动受到国内外货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等宏观调控政策的影响，相关政策的变化将对公司各项业务的发展产生影响。在我国国民经济不同的发展阶段，国家、地区及行业政策侧重点都会有所不同。相关产业政策的变动有可能影响公司的经营情况和盈利水平。

第三节 发行人及本次债券的资信情况

一、资信评级机构对发行人及本次债券的信用评级情况

（一）资信评估机构

发行人聘请联合信用评级有限公司为本次债券的资信评级机构。联合评级目前持有天津市工商行政管理局南开分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：120104000003700）。根据中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ005），联合评级具有证券市场资信评级的资格。

（二）本次债券的信用评级情况

根据联合评级出具的《湖南财信投资控股有限责任公司2016年公开发行发行公司债券信用评级报告》（联合〔2015〕622号），公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年湖南财信投资控股有限责任公司完成审计报告后2个月内对湖南财信投资控股有限责任公司2016年公开发行公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

湖南财信投资控股有限责任公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。湖南财信投资控股有限责任公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注湖南财信投资控股有限责任公司的相关状况，如发现湖南财信投资控股有限责任公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。如湖南财信投资控股有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至湖南财信投资控股有限责任公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送湖南财信投资控股有限责任公司、监管部门等。交易所网站公布时间不晚于联合评级公司网站公开披露的时间。

二、公司的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

发行人资信状况良好，与多家商业银行均建立了长期稳定的业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年9月30日，发行人银行借款余额为348,900.00万元，无其他银行授信额度。发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

发行人在近三年与主要客户发生的业务往来中，均按照合同或相关法规的约定，不存在严重违约情况。

（三）公司近三年及一期有关财务指标

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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信机制

本次债券为无担保债券。

本次债券设置债券回售条款，投资者具有回售选择权，发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度付息日将持有的本次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照证券交易场所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

二、债券持有人及债券受托管理人的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对本次债券作持续监督，当发行人发生影响偿债能力的重大变化，应召开债券持有人会议。

债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对本次债券作持续监督。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应对本次债券的发行人财务状况进行持续关注。

详细内容见募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托管理人”的相关部分。

三、偿债计划

（一）利息的支付

1. 本次债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付；本次债券的付息日期为【2017】年至【2021】年每年的【4】月【19】日。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为【2017】年至【2019】年每年的【4】月【19】日；如遇到法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

2. 债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将依照法律法规以及登记机构和交易场所的有关规定办理。

3. 根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1. 本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为【2021】年【4】月【19】日；如投资者行使回售权，则到期回售部分的兑付日为【2019】年【4】月【19】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

2. 本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将依照法律法规以及登记机构和交易场所的有关规定办理。

四、偿债资金来源

（一）本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营活动所产生的现金流和盈利积累

2012-2014年度及2015年前三季度，发行人的营业总收入分别为177,207.05万元、211,007.55万元、200,138.81万元和217,179.72万元，净利润分别为5,870.56万元、32,438.78万元、51,308.35万元和87,490.58万元，保持快速上升态势。报告期内，公司经营活动现金流入分别为284,679.22万元、404,955.92万元、599,180.60万元和1,116,465.31万元，经营活动产生的现金流入较为充裕，呈现快速增长态势。发行人较好的盈利能力及较为充裕的经营现金流入将为本次债券本息的偿付提供有力保障。

（二）发行人通畅的融资途径可为本次债券还本付息提供进一步支持

发行人财务状况良好，信贷记录优良，拥有较好的市场声誉，与中国民生银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等多家商业银行及其他金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资渠道筹措本次债券还本付息所需资金。此外，发行人作为湖南省内唯一的大型国有多元化投资控股集团，经营情况稳定，运作规范，可通过资本市场进行直接融资，确保本次债券按时还本付息。

五、偿债应急保障方案

发行人是湖南省内唯一以金融服务为主、实业投资为辅的大型国有多元化投资控股集团，旗下拥有大量优质股权、金融资产和优质不动产。当发行人未来债务偿付出现临时性困难时，发行人可以有计划地出售部分资产，保障本次债券本金和利息的按时偿付。

六、偿债保障措施

为保障投资者的合法权益，公司建立了一系列偿债保障措施，包括设立专门的偿付工作小组、加强信息披露等方式，形成一套本次债券按时还本付息的保障措施。

七、专项账户

（一）专项账户的设立

发行人设立了本次债券的专项账户，专项用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（二）专项账户的资金来源

专项账户的资金来源有如下途径：

1. 公司日常运营所产生的现金流入；

2. 通过其他融资渠道筹集的资金；

3. 公司自有资金；

4. 变现房产和长期股权投资等资产取得的资金；

5. 其他合法的途径。

（三）提取起始时间、提取频率、提取金额

1. 债券利息的提取

每次付息日的5个交易日前，公司将当期应付利息足额存入专项账户。

2. 投资者回售选择权行权时，债券本金的提取

本次债券第3个计息年度付息日的5个交易日前，公司根据投资者回售情况，将兑付资金划入专项账户。

3. 债券到期时，债券本金的提取

本次债券到期日的5个交易日前，公司将当期应付本金足额划入债券专项账户。

（四）专项账户的管理

1. 公司将在中国邮政储蓄银行股份有限公司湖南省分行开立专户对偿债资金进行管理。在债券存续期内，公司不得随意撤销、更改、出租、出借或串用专项账户。公司不得利用专项账户代其他单位或个人收付、保存或转让资金。

2. 每次付息日的5个交易日前，将当期应付利息足额存入专项账户，用于支付当期债券利息。

3. 在债券第3个计息年度付息日的5个交易日前，公司根据投资者回售情况将兑付资金划入专项账户。

4. 在债券到期日的5个交易日前，公司将应付本金足额划入本次债券的专项账户。

（五）专项账户的监督安排

1. 债券持有人对专项账户的监督

债券持有人可以随时向公司查询有关专项账户的相关信息，但是由此发生的任何费用均由债券持有人自行承担。

2. 受托管理人对专项账户的监督

受托管理人应当根据《受托管理协议》的相关约定对专项账户进行监督。

（六）专项账户的信息披露

1. 受托管理人将在其每年出具的受托管理事务报告中披露专项账户相关情况。

2. 债券存续期内，如果专项账户出现异常的情况，公司将在该等情况发生后5个交易日内，根据募集说明书约定的重大事项信息披露方式公开披露。

八、违约责任及解决措施

（一）本次债券违约的情形

本次债券的违约情形，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（二）针对发行人违约行为的解决措施

若公司未按时支付本次债券的本金和利息/或逾期利息，或发生其他违约情况时，投资者可以向公司追索或者采取相应的法律措施收回本金和利息/或逾期利息，债券受托管理人将按照《受托管理协议》约定，要求公司追加担保，督促公司履行《受托管理协议》中约定的相关偿债保障措施，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

（三）争议解决方式

对因上述情况引起的任何争议，相关各方均应首先通过友好协商方式解决；不能达成一致意见的各方均有权向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

■

公司经核准的经营范围包括：省政府授权的国有资产投资、经营及管理；投资策划咨询、财务顾问；酒店经营与管理（具体业务由分支机构凭许可证经营）、房屋出租。

二、发行人报告期内重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

发行人是经湖南省人民政府批准，依法设立的具有独立法人资格的国有独资公司。湖南省财政厅代表湖南省人民政府对公司履行出资人职责。湖南省人民政府为公司实际控制人，报告期内实际控制人未发生变化。

截至本募集说明书摘要出具日，湖南省人民政府不存在将发行人股权质押的情况，亦不存在股权争议的情况。

四、发行人重要权益投资情况

（一）截至2015年9月末，发行人拥有全资子公司6家，控股子公司6家，具体情况如下表所示：

■

3发行人持股比例为直接与间接持股比例之和

五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人共有董事会成员7名，监事会成员5名，高级管理人员4名，具体情况如下表：

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

■

截至本募集说明书摘要出具日，本公司董事、监事及高级管理人员均不存在持有本公司股票及债券的情形。

（二）持有发行人股权及债券情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股权及债券。

六、发行人主要业务情况

（一）经营概况

发行人是湖南省内唯一以金融服务为主、实业投资为辅的大型国有多元化投资控股集团，业务范围涵盖了证券、信托、担保、创业投资、保险、房地产开发等众多领域。其中，证券业务和信托业务为公司主要收入来源。近三年，发行人主要业务收入占比情况如下：

单位：万元、%

■

（二）主营业务情况

1．证券业务板块

证券业务是发行人目前第一大收入来源，2014年，发行人来自证券业的收入在营业总收入中占比达43.24%。该业务经营主体为子公司财富证券有限责任公司。

财富证券成立于2002年8月，注册地长沙市，是湖南省属唯一一家国有控股证券公司，注册资本21.36亿元。截至2014年12月31日，财富证券总资产166.36亿元，净资产31.72亿元；在2015年证券公司分类评价中获评A类级别；业务范围涵盖证券经纪、投资银行、资产管理、投资咨询、固定收益、证券投资、金融创新等；拥有全资另类投资公司—-深圳惠和投资有限公司，控股德盛期货有限公司，并通过参股湖南股权交易所有限公司打造了湖南省内最齐全的场外市场业务平台，构建起服务多层次资本市场的完整业务架构，全方位满足企业与投资者的金融服务需求。

2．信托业务板块

信托业务是发行人目前第二大收入来源，2014年，发行人来自信托业务收入在营业总收入中占比达37.11%。其经营主体为子公司湖南省信托有限责任公司。

湖南信托是目前湖南省唯一保留的信托机构，也是湖南省内唯一能够同时涉足资本市场、货币市场和产业市场的非银行金融机构，注册资本12亿元人民币。目前湖南信托开展的信托业务种类主要有：市政基础设施类信托、房地产信托、PE投资类信托、证券投资类、高科技及高成长产业类信托、信贷资产转让类信托、农林牧渔类信托以及企业改制、重组、收购类信托等，业务种类较为丰富。

3．其他主要业务板块

发行人其他业务主要是指担保、创业投资、产权交易市场、保险、典当及房地产业务等。

七、发行人所处行业状况

发行人是湖南省内唯一以金融服务为主、实业投资为辅的大型国有多元化投资控股集团，业务范围涵盖了证券、信托、担保、创业投资、保险、房地产开发等众多领域，证券业务和信托业务为公司主要收入来源。根据中国证监会行业分类指引，公司行业为综合类。

八、未来发展战略目标

（一）战略愿景

发行人坚持以综合金融服务为核心，以“四化两型”和战略性新兴产业为投融资重点的发展战略，致力于构建以金融服务为主、实业投资为辅的业务体系，努力将公司打造成在全国范围内有较大影响力的综合性金融控股集团，力求为公司客户创造最大的投资价值，为湖南省社会经济发展提供更为高效的服务。

（二）战略步骤

发行人战略愿景分为两个阶段进行实施：

1. 结构调整阶段（未来5年内）

发行人以发展壮大旗下证券、信托业务为重点和基础，做大做强保险平台，谋求控股一家区域商业银行，完成金融控股平台的业务布局和核心子平台的中期建设，争取通过5年的发展，使公司业务全方面覆盖证券、信托、资产管理、银行、保险、担保、创业投资、期货、产业基金等金融版块，并大力提升现有业务平台的盈利能力和市场竞争力。

2. 提速增长阶段（未来5到10年）

发行人将积极发展各类投资业务，争取通过5到10年的发展，公司旗下3-4家子公司综合实力处于行业内领先水平，同时打造一支具备强大经营管理能力和具备高素质投资水平的人才队伍，建立有效的整体资本运作及战略管控体系，打造综合性金融控股集团。通过开展以金融服务为主，实业投资为辅的各类投资活动，推动旗下各类业务的相互融通，促进金融资本和产业资本的相互融合，走出一条以综合金融服务为基础，“融资”和“投资”双轮驱动、投融并举的产融结合发展之路，创建具有自身特色的金融产业综合运营模式。

九、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）发行人法人治理结构

发行人由湖南省财政厅代湖南省人民政府履行出资人职责，设立了董事会、监事会和经营管理层。

（二）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

十、发行人内部管理制度的建立及运行

（一）发行人内部管理制度的建立

发行根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了出资人行使职权的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人建立健全了一系列的内部管理制度，涵盖了会计核算和财务管理、风险控制、重大事项决策及授权等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系。

（二）发行人内部管理制度的运行情况

1. 会计核算和财务管理方面：发行人参照企业会计准则的要求，制定了较为完善的内部控制制度，包括《湖南财信投资控股有限责任公司财务管理制度》、《湖南财信投资控股有限责任公司预算管理实施细则》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

2. 风险控制方面：发行人建立了健全的业务操作规程和出台了《湖南财信投资控股有限责任公司全面风险管理制度》、《湖南财信投资控股有限责任公司合规风险管理办法》、《湖南财信投资控股有限责任公司风险信息报告管理办法》等一整套行之有效的风险管理制度，来识别、衡量和评估风险，制定风险防范及化解措施。公司各项业务合规有序展开，风险控制工作贯穿识别、评估、追踪和管理全过程，做到事前、事中、事后控制相统一，确保公司经营活动中的风险得到有效管理。

3. 重大事项决策方面：发行人《公司章程》、《湖南财信投资控股有限责任公司董事会工作条例》、《湖南财信投资控股有限责任公司投资管理办法》、《湖南财信投资控股有限责任公司关联交易管理办法》已对公司的重大经营决策，重大资产购置、处置、投资，对外担保，重大融资，关联交易等事项的决策权限和程序作出规定，公司相关重大事项的决策程序均严格按照相关制度和规定执行。

发行人现有的内部管理制度体系已经基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保障。发行人内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人各项经营活动的合法性和规范化。

十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

（一）信息披露

为加强公司信息披露管，严格落实监管部门信息披露要求，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24 号——公开发行公司债券申请文件（2015年修订）》，详细规定了信息披露要求、披露内容披露时点、信息披露事务管理等事项，按照中国证监会相关债券主管部门的有关规定和《受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露。

联合评级将在本次债券存续期内，对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合评级将在联合评级网站和证券交易所网站公布跟踪评级结果并同时报送发行人、监管部门等，交易所网站公布时间不晚于联合评级公司网站公开披露的时间。

（二）投资者关系

投资者关系管理方面，根据相关法律法规和行政性规范的要求，公司及时向投资者披露影响其决策的相关信息，包括公司发展战略、公司经营、管理、财务及运营过程中的信息、企业文化及其他投资者关心的问题；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式答复投资者的咨询，尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通。

第六节 财务会计信息

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

本公司财务报表以持续经营为编制基础，符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

二、最近三年及一期财务报表的审计情况

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行了审计，包括2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（天健审（2015）[2-358]号标准无保留意见审计报告。2015年1-9月数据来自未经审计的2015年三季度财务报表，本募集说明书摘要中引用《审计报告》中2012-2014年的财务数据及2015年前三季度的未经审计的财务报表数据。

三、最近三年及一期财务会计资料

（一）财务报表

本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年前三季度的利润表、现金流量表如下：

1. 合并财务报表

资产负债表

单位：元

■

（续表）

■■

利 润 表

单位：元

■

现金流量表

单位：元

■■

2. 母公司财务报表

（面向合格投资者）

联合主承销商

二0一六年四月十五日

（长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层）

（北京市朝阳区华安里外馆斜街甲1号泰利名苑A座2区4层）

(下转26版)