上海吉祥航空股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2016-008
上海吉祥航空股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2016年4月13日在公司会议室现场召开。会议通知于2016年4月3日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决，公司财务总监李兵先生列席会议，公司监事长蒋海龙先生、监事史慧萍女士、朱红燕女士列席会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年度总裁工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年度报告全文及摘要的议案》
详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2015年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2015年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年度财务决算的议案》
详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2015年度审计报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司利润分配方案的议案》
本年度内，公司按三季度期末总股本，每10股派发现金红利6元（含税）；以资本公积金每10股转增10股。前述利润分配及资本公积转增股本已于2015年12月29日实施完毕。公司现金分红比例已达2015年期末归属母公司所有者的净利润的30%，本公司重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。考虑公司2016年度经营发展、机队扩充需求，为公司长远发展和不断提高盈利能力，谋求公司及股东利益最大化，公司董事会提议，除前述利润分配外，公司2015年度拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于聘任上海吉祥航空股份有限公司2016年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度日常关联交易预计的议案》
详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事王均金、高兵华、林乃机回避表决。
独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度银行综合授信额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案的报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年度独立董事述职报告的议案》
详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事述职情况将向股东大会报告。（十二）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年度审计委员会履职情况报告的议案》
详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2015年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司为子公司上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保的议案》
详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司为子公司上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司“十三五”规划草案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2016年4月15日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2016-009
上海吉祥航空股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第八次会议于2016年4月13日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2016年4月3日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年度报告全文及摘要的议案》
详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2015年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2015年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年度财务决算的议案》
详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2015年度审计报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年度利润分配方案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司监事薪酬方案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度日常关联交易预计的议案》
详情可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司为子公司上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保的议案》
公司为全资子公司上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保，有助于其开展飞机融资租赁业务，也有利于公司降低财务费用。
详请可见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司为子公司上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
监事会
2016 年4月15日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2016-010
上海吉祥航空股份有限公司
为子公司上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）及其全资子公司(含新设)
●本次担保预计金额为不超过11亿美元,截止公告披露日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）已累计对其提供美元担保额104,256,730.00元，人民币担保额333,350,487.00元，欧元担保额3,844,213.21，合计约1,037,236,982.44元人民币。
●本次担保不存在反担保
●对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
1、担保基本情况
为满足子公司发展需要，公司拟对控股子公司上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司（含新设）提供担保，累计金额不超过11亿美元，主要用于引进飞机等重大资产、采购其他重要物资等进行融资时提供担保。
2、董事会审议情况
2015年9月21日召开的公司第二届董事会第十次会议及2015年10月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保的议案》，同意公司向华瑞租赁及其全资子公司（含新设）提供11亿美元担保，期限为截至2015年年度股东大会。
2016年4月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保的议案》，同意公司继续向华瑞租赁及其全资子公司(含新设)提供不超过11亿美元的融资担保额度，期限为一年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
上海华瑞融资租赁有限公司于2014年8月15日设立，法定代表人为王均金，注册号为310000400743695，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层215室；注册资本为55,000万元，为吉祥航空100%控股子公司。公司经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。
截止2015年12月31日，华瑞租赁总资产994,538,167.21元，负债合计542,865,187.40元（其中流动负债合计53,879,514.12元），净资产451,672,979.81元，总收入9,217,937.34，净利润-3,327,020.19元。
2015年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、担保的主要内容
公司拟对全资子公司华瑞租赁及其全资子公司（含新设）提供不超过11亿美元的融资担保额度，主要用于引进飞机等重大资产、采购其他重要物资等，期限为一年。
四、董事会意见
公司为其全资子公司上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司（含新设）提供担保旨在为其更好的发展融资租赁业务，同时公司通过华瑞租赁进行飞机融资租赁业务，有利于公司享受自贸区优惠利率政策，降低公司财务费用。根据华瑞租赁以前年度的还款情况判断，董事会认为华瑞租赁的偿债能力较强，无法偿债的风险较低。
公司董事会一致同意公司为全资子公司华瑞租赁及其全资子公司（含新设）提供不超过11亿美元的融资担保额度，担保有效期为2015年年度股东大会通过之日起至2016年年度股东大会。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）担保余额折合人民币约1,292,174,129.80元。其中对子公司提供担保约人民币1,037,236,982.44元，分别占公司最近一期经审计净资产的37.31%、29.95%。公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2016 年4月15日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2016-011
上海吉祥航空股份有限公司
关于2016年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交股东大会审议
●日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年4月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2016年日常关联交易预计事项，关联董事王均金、高兵华、林乃机回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。
（二）2016年日常关联交易预计金额和类别
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
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2、关联方最近一个会计年度财务数据
（1）、均瑶集团上海食品有限公司2015年度财务数据（未经审计）
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（2）、温州市天龙包机实业有限公司2015年度财务数据（未经审计）
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（3）、上海均瑶（集团）有限公司2015年度财务数据（未经审计）
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（4）、上海均瑶国际广场有限公司2015年度财务数据（未经审计）
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（5）、温州均瑶集团有限公司2015年度财务数据（未经审计）
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（6）、上海华瑞银行股份有限公司2015年度财务数据（未经审计）
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（7）、上海华瑞金融科技有限公司2015年度财务数据（未经审计）
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（8）、九元航空有限公司2015年度财务数据（经审计）
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3、关联方履约能力分析
目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易（上海华瑞银行股份有限公司除外）属于持续性、日常经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。
上海华瑞银行股份有限公司是上海第一家获准开业的民营银行，其主要为中小企业提供优质金融服务。本公司目前正处于成长阶段，在企业发展中也与多家商业银行展开金融领域的合作。上海华瑞银行股份有限公司为公司提供金融服务，适用银行间市场惯例和一般商务条款。如涉及订立协议，具体交易条款根据法律法规、国家相关政策、业务性质、交易金额及期限、市场状况的规定，按照公平、公正原则协商订立，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。前述关联交易对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
五、公司独立董事、监事会意见
公司独立董事就2016年日常关联交易预计事项进行了审核并发表了同意的独立意见，认为：上述关联交易程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决；该交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
公司监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东的权益，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2016年4月15日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
(三) 经与会监事签字确认的监事会决议
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2016-012
上海吉祥航空股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2015年5月8日证监许可[2015]835号文核准，并经上海证券交易所同意，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）以公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股6,800万股，每股发行价格为11.18元，共募集资金总额人民币76,024.00万元。扣除承销和保荐费3,500.00万元后，实际募集资金净额为72,524.00万元。募集资金已于2015年5月22日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第114115号《验资报告》。验资报告审验结果认为，汇入账户金额应减其他上市费用合计1,101.67万元，募集资金净额71,422.33万元。截至2015年12月31日，本年度已经使用金额为71,444.02万元，账户利息净收入27.02万元，当前余额为5.33万元。
二、募集资金管理情况
公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规规定和 要求，结合公司实际情况，制定了《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制 度》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对 募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司于2015年5月22日分别与上海农村商业银行股份有限公司普陀支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海金桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币71,444,02万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
募投项目中的一架飞机及一台备用发动机在购入后以售后回租的融资租赁方式使用，一架飞机及一台备用发动机在购入后以售后回租的经营租赁方式使用。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
截至2015年6月23日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额199,707.04万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况出具信会师报字[2015]第114415号《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2015年6月29日召开第二届董事会第五次会议，通过《关于使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金69,674.48万元置换前期已预先投入的自筹资金。截至2015年12月31日止，本公司已从募集资金账户中转出置换资金为69,670.19万元。详细内容请见公司 2015 年 7 月 1 日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》（公告编号：临 2015-011）。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司募集资金已全部用于设定的募投项目，不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金。本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。保荐机构认为：上海吉祥航空股份有限公司2015年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2016 年4月15日
附表1：
募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
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注1：因本次募集资金净额为71,422.33万元，故截止期末承诺投入金额以此为限，略小于前期承诺投资总额。
注2：公司募集资金净额为71,422.33万元，加上截止至2015年7月31日专户存储产生的利息收入21.73万元，减去银行手续费0.04万元，共计可于募投项目资金为71,444.02万元。截至2015年12月31日，已累计投入募集资金总额71,444.02万元，包括根据董事会决议以募集资金置换先期投入的自筹资金总额69,670.19万元（其中：2015年6月置换转出41,134.41万元，2015年7月置换转出28,535.78 万元），购买第2台发动机支出1,773.83万元。
