铜陵中发三佳科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2016—023
铜陵中发三佳科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）发出董事会会议通知和材料的时间：2015年4月8日。
（三）发出董事会会议通知和材料的方式：以电子邮件的形式发送。
（四）召开董事会会议的时间、地点和方式：
时间：2016年4月14日上午9：00。
地点：安徽省合肥世纪金源大饭店会议中心。
方式：现场形式召开。
（五）董事会会议出席情况：出席会议的董事应到9人，实到9人。
（六）董事会会议的主持人：公司董事长黄言勇先生。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《中发科技2015年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
2、审议通过了《中发科技2015年度董事会工作报告》
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
3、审议通过了《中发科技2015年度独立董事述职报告》
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
4、审议通过了《中发科技2015年度审计委员会履职情况报告》
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
5、审议通过了《中发科技2015年度报告全文与摘要》
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
6、审议通过了《中发科技2015年度财务决算报告》
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
7、审议通过了《中发科技2015年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司实现净利润为-25,740,028.10元，加上年初未分配利润-24，389,402.08元，合计为-50，129,430.18元。本年度实际可供股东分配的利润为0元。公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同意公司此利润分配预案。
8、审议通过了《中发科技2016年度生产经营计划》
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
9、审议通过了《中发科技2015年度内部控制评价报告》
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
10、审议通过了《关于公司2016年度日常经营性关联交易的预算报告》
鉴于本交易行为属于关联交易，关联董事黄言勇、朱国全、周大跃回避表决。
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票，获得通过。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常的生产经营行为，交易定价公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易而对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形，不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成依赖，同意公司董事会作出的此项议案。
11、审议通过了《关于同意中发科技为子公司提供担保的议案》
根据子公司经营发展的需要，决定为铜陵富仕三佳机器有限公司提供2400万元的担保 ，为中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司提供1100万元的担保，为铜陵三佳商贸有限公司提供3500万元的担保，担保期限为2016年4月15日至2019年4月14日。
同时，公司授权公司董事长办理上述贷款担保的具体业务。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过。
12、审议通过了《中发科技关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
13、审议通过了《中发科技“十三五”发展规划》
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
14、审议通过了《关于公司内部组织机构调整的议案》
为进一步提高公司的管理效率，对公司内部组织机构进行调整，设立内控审计中心、财务中心、运营中心、人力资源中心、技术中心、办公室和董事会办公室。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
上述第二、三、五、六、七、十、十一项议案将提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2016年5月5日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会，审议本次董事会及第六届监事会第三次会议提交给股东大会审议的议案。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一六年四月十四日
股票代码：600520 股票简称：中发科技 公告编号：临2016—024
铜陵中发三佳科技股份有限公司
关于公司2016年度日常经营性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●是否对关联方形成较大的依赖：否
根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）第10.2.12条等有关规定，上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露。现结合公司的实际经营情况，预计2016年度日常关联交易如下：
一、预计全年日常经营性关联交易的基本情况及交易额
单位：万元
■
公司2015年度实际关联交易总额未超过2015年度关联交易预计总额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称三佳集团）
关联关系：该公司系本公司控股股东，属本公司关联方。
2、安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称蓝盾光电）
关联关系：本公司控股股东的董事在该公司任董事，属本公司关联方。
3、铜陵丰山三佳微电子有限公司（以下简称丰山三佳）
关联关系：本公司控股股东的控股子公司，属本公司关联方。
4、日本山田尖端科技株式会社
关联关系：该公司系本公司子公司的外方股东，属本公司关联方。
（二）履约能力分析
上述关联企业经营情况正常，基本以本公司控股股东、控股股东的关联企业为主，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或公司形成坏账的可能性。
三、交易的主要内容和定价政策
1、公司与三佳集团的关联交易主要为：本公司与三佳集团签订了办公房租赁协议，约定公司租赁使用三佳集团1486.18平方米的办公楼房，每年向三佳集团支付48元/平方米/年的租金；本公司与三佳集团签订绿化服务服务及保安服务协议；
2、公司与蓝盾光电的关联交易主要为：公司向蓝盾光电提供加工、技术服务及供电、房屋租赁服务。
3、公司与丰山三佳的关联交易主要为：公司向丰山三佳提供用电服务。
4、公司与日本山田尖端科技株式会社的关联交易主要为：材料设备采购、销售山田公司的产品、收取设计服务费。
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；电费及水费定价依据电水管理部门；核定的价格如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是按照市场定价原则向关联方购买材料、接受劳务、销售产品、销售材料、提供劳务，属于正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则。不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：上述关联交易的交易程序合法合规、交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。
2、关联董事需回避表决，通过董事会审议批准后将提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
1、中发科技第六届董事会第五次会议决议。
2、独立董事对公司2016年度日常经营性关联交易事前审核意见。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一六年四月十四日
证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2016—025
铜陵中发三佳科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1614 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商万联证券有限责任公司（以下简称万联证券）采用非公开发行方式向中发控股集团有限公司等6名特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票45,390,000股，发行价为每股人民币7.93元，共计募集资金35,994.27万元，坐扣承销和保荐费用1,750.00万元后的募集资金为34,244.27万元，已由主承销商万联证券于2014年4月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用336.38万元后，公司本次募集资金净额为33,907.89万元。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(〔2014〕京会兴验字第50580001号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金23,72.75万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为55.31万元；2015年度实际使用募集资金31,600.84万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10.39万元；累计已使用募集资金33,973.59万元(包括已永久性补充流动资金金额31,600.84万元),累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为65.70万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为5.84万元。截至2016年4月14日，募集资金专户余额已全部转出，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构万联证券于2014年4月30日分别与光大银行合肥分行潜山路支行、浦发银行铜陵分行、徽商银行铜陵狮子山支行、交通银行铜陵分行、2014年5月6日与中国银行股份有限公司铜陵分行营业部、2014 年6月13日与中国农业银行股份有限公司铜陵开发区支行、中国建设银行股份有限公司建龙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
[注]：经公司2015年5月29日召开的第五届董事会第三十四次会议及2015年6月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议同意，公司将剩余募集资金31,597.56万元（包含已暂时补充流动资金29,900万元，最终以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久性补充公司流动资金，用于公司主营业务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本次非公开发行股票募集资金于2014年4月11日到账，2014年5月公司控股股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称三佳集团）和实际控制人发生债务问题，并导致公司实际控制人发生了变更。
2014年5月以前，银行对三佳集团及所属各子公司实行集团授信，公司向银行申请综合贷款授信由三佳集团或三佳集团控股股东提供担保。2014年5月后，受三佳集团债务问题影响，银行基本取消了三佳集团授信，三佳集团失去担保能力。受银行授信及担保的影响，公司流动资金紧张。同时受到行业形势和市场竞争等不利影响，公司2014年度经营亏损较大，加大了公司流动资金压力。
2014年5月至2015年5月，公司共分十一批次动用募集资金29,900万元临时补充流动资金，以缓解公司流动资金紧张的压力。鉴于公司流动资金状况，公司拟决定终止募集资金投资项目，并经2015年6月15日公司2015年度第一次临时股东大会审议通过，公司终止了募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
由于本次募集资金投资项目已终止，未实现效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司募集资金投资项目已终止，未实现效益。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一六年四月十四日
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：铜陵中发三佳科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
■
■
[注]：包含利息收入65.70万元。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
编制单位：铜陵中发三佳科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
■
证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2016—026
铜陵中发三佳科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：铜陵富仕三佳机器有限公司、中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司、铜陵三佳商贸有限公司。
●本次累计担保金额：7000万元。
●已为其提供的累计担保金额：7000万元。
●本次担保是否有反担保：否。
●对外担保逾期的累计数量：0万元。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据子公司经营发展的需要，决定为铜陵富仕三佳机器有限公司提供2400万元的担保，为中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司提供1100万元的担保，为铜陵三佳商贸有限公司提供3500万元的担保，担保期限为2016年4月15日至2019年4月14日。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
本次担保已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，独立董事已发表了同意公司提供此次担保的意见，该担保事项还将提交给公司2015年度股东大会审议。
二、被担保方基本情况
（一）被担保方基本情况
1、被担保方名称：铜陵富仕三佳机器有限公司
注册地：安徽省铜陵市石城路电子工业区
法定代表人：丁宁
注册资本：3061万元
经营范围：生产销售开发集成电路塑料封装机及相关机械电子产品。
最新的信用等级：BBB
2015年12月31日主要财务指标：
总资产：79409648.62
总负债： 49125552.59
其中：流动负债：48415552.59；长期负债为。0
营业收入：35565052.92
净利润：3799593.95
资产负债率：61.8%
2、被担保方名称：中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司
注册地：安徽省铜陵市铜陵经济技术开发区纬三路
法定代表人：丁宁
注册资本：1600万元
经营范围：精密零部件设计、制造及销售；精密冲压件的设计、制造及销售；精密注塑件的设计、制造及销售；输配电行业精密零部件设计、制造及销售；精密工业零部件的设计、制造及销售；运输行业精密零部件设计、制造及销售；精密模具设计、制造及销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
最新的信用等级：BBB
2015年12月31日主要财务指标：
总资产：38625722.33
总负债： 21083684
其中：流动负债：21083684；长期负债为。
营业收入：24817172.46
净利润：2926592.98
资产负债率：54.5%
3、被担保方名称：铜陵三佳商贸有限公司
注册地：安徽省铜陵市芜铜路原开发区管委会大楼内
法定代表人：丁宁
注册资本：肆仟万元整
经营范围：一般经营项目：金属材料、机电产品、电子元件、电线电缆、五金交电、化工原料（除危险品）、橡塑制品、包装材料、机械配件、建材、电脑软（硬）件、文化办公用品、劳保用品批发及零售、自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
最新的信用等级：BBB
2015年12月31日主要财务指标：
总资产：10933.54万元
总负债： 7879.60万元
其中：流动负债：7879.60万元；长期负债为0。
营业收入：4251.97万元
净利润：-192.58万元
资产负债率：72.07%
（二）被担保方与上市公司的关联关系
被担保方均为我公司全资子公司。
三、董事会意见
鉴于铜陵富仕三佳机器有限公司、中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司、铜陵三佳商贸有限公司的资产负债率较低，偿还债务能力较强，且为我公司的全资子公司。因此公司董事会同意提供此笔担保，独立董事已发表了同意公司提供此次担保的独立意见。
四、公司累计对外担保情况
本次担保协议正式签署后，我公司及控股子公司对外担保总额为人民币22700万元（包含本次担保额度），占最近一期经审计净资产的47.87%。其中，上市公司对控股子公司提供的担保总额为15700万元，占最近一期经审计净资产的33.11%。我公司无逾期担保情况。
五、备查文件
1、中发科技六届五次董事会会议决议；
2、被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；
3、中发科技独立董事意见。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一六年四月十四日
股票代码：600520 股票简称：中发科技 公告编号：临2016—027
铜陵中发三佳科技股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）发出监事会会议通知和材料的时间：2016年4月8日。
（三）发出监事会会议通知和材料的方式：以电子邮件的形式发送。
（四）召开监事会会议的时间、地点和方式：
时间：2016年4月14日上午11：00。
地点：安徽省合肥世纪金源大饭店会议中心。
方式：现场形式召开。
（五）监事会会议出席情况：
出席会议的监事应到5人，实到5人。
（六）监事会会议的主持人：监事会主席白笑梅女士主持本次会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《中发科技2015年度总经理工作报告》
该议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（二）审议通过了《中发科技2015年度监事会工作报告》
该议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（三）审议通过了《中发科技2015年度报告全文与摘要》
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据《证券法》和上海证券交易所有关规定的要求，我们作为公司监事，在全面了解和审核公司2015年度报告后，对公司2015年度报告发表如下书面审核意见：
1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，并提交公司六届五次董事会审议通过，全体董事、高级管理人员书面确认；
2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反应公司2015年度报告的经营成果和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2015年度报告的编制和审核人员有违反保密规定的行为。
该议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（四）审议通过了《中发科技2015年度财务决算报告》
该议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（五）审议通过了《中发科技2015年度利润分配预案》
该议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（六）审议通过了《关于公司2016年度日常经营性关联交易的预算报告》
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（七）审议通过了《中发科技关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
（八）审议通过了《中发科技2015年度内部控制评价报告》
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司监事会
二○一六年四月十四日
证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：2016-028
铜陵中发三佳科技股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月5日14点30分
召开地点：安徽省铜陵市石城路电子工业园铜陵中发三佳科技股份有限公司办公楼四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月5日
至2016年5月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各议案将于2016年4月15日在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：
3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司
(下转41版)
