辽宁福鞍重工股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2016-007

辽宁福鞍重工股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月14日上午9:00在公司四楼会议室以现场表决的方式召开了第二届董事会第十八次会议，公司于2016年4月1日以书面方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长吕世平召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于公司2015年年度报告正文及摘要的议案》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《福鞍股份2015年年度报告全文》及《福鞍股份2015年年度报告摘要》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案二：《关于公司2015年度审计报告的议案》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《福鞍股份2015年度审计报告》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案三：《公司2015年度董事会工作报告》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2015年年度股东大会会议材料》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案四：《公司2015年度独立董事述职报告》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2015年度独立董事述职报告》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需提交2015年度股东大会听取。

议案五：《公司2015年度总经理工作报告》

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案六：《公司2015年度财务决算报告》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2015年年度股东大会会议材料》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案七：《公司2016年度财务预算报告》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2015年年度股东大会会议材料》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案八：《公司2015年度利润分配方案》

综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，公司拟以2015年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金红利20,000,000.00元。同时，拟以公司2015年12月31日总股本100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本100,000,000股；本次转增完成后，公司的总股本为200,000,000股。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案九：关于公司增加注册资本暨修订公司章程的议案

公司拟以2015年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金红利20,000,000.00元。同时，拟以公司2015年12月31日总股本100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本100,000,000股,本次转增完成后，公司的总股本为200,000,000股,注册资本将变更为200,000,000.00元。公司拟对《公司章程》中股份总数、注册资本等条款进行修改，并提请授权管理层办理工商变更登记手续。具体修订情况如下：

■

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十：《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2016年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十一：《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》

公司参照同行业上市公司和地区薪酬水平、结合公司经营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，董事会决定对公司高级管理人员的薪酬进行调整。

审议结果：赞成5票；反对0票；弃权0票，关联董事穆建华、石鹏、李静、杨玲回避表决，通过。

议案十二：《关于确认公司董事薪酬的议案》

鉴于公司部分兼任高级管理人员的董事穆建华先生、石鹏先生、李静女士、杨玲女士已以高级管理人员的身份在公司领取薪酬，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，上述董事的薪酬确定为人民币0元。未在公司经营管理岗位任职的董事（不含独立董事）吕世平先生、李士俊先生均不从公司领取薪酬。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，关联董事吕世平、李士俊、穆建华、石鹏、李静、杨玲回避表决，通过。

本议案尚待提交股东大会审议通过。

议案十三：《审计委员会2015年度工作履职报告》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份审计委员会2015年度工作履职报告》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十四：《公司2015年度内部控制评价报告》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2015年度内部控制评价报告》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十五：《公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十六：《公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十七：《关于公司2016年度银行综合授信额度的议案》

为满足公司2016 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计2016年度公司需申请银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过50,000万元，金融服务内容包括但不限于借款、授信、票据贴现、保理、信用证等金融业务，具体以实际发生为准。为提高管理效率，提议股东大会同意董事会授权公司董事长吕世平、法定代表人穆建华和财务总监李静协商后做出以公司资产为以上金融业务提供担保、贷款的决定等相关事宜,授权期限为1年。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案十八：《关于召开2015年年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第二届监事会第十二次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2016年5月13日以现场和网络投票的方式召开公司2015年度股东大会。内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2015年年度股东大会会议通知》。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2016年4月15日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2016-008

辽宁福鞍重工股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月14日上午11：00在公司四楼会议室召开第二届监事会第十二次会议，公司于2016年4月1日以书面方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于公司2015年年度报告正文及摘要的议案》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《福鞍股份2015年年度报告全文》及《福鞍股份2015年年度报告摘要》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案二：《关于公司2015年度审计报告的议案》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《福鞍股份2015年度审计报告》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

议案三：《公司2015年度监事会工作报告》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2015年年度股东大会会议材料》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案四：《公司2015年度财务决算报告》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2015年年度股东大会会议材料》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案五：《公司2016年度财务预算报告》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2015年年度股东大会会议材料》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案六：《公司2015年度利润分配方案》

综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，公司拟以2015年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金红利20,000,00.00元。同时，拟以公司2015年12月31日总股本100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本100,000,000股,本次转增完成后，公司的总股本为200,000,000股。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案七：关于公司增加注册资本暨修订公司章程的议案

公司拟以2015年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金红利20,000,000.00元。同时，拟以公司2015年12月31日总股本100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本100,000,000股；本次转增完成后，公司的总股本为200,000,000股,注册资本将变更为200,000,000.00元。公司拟对《公司章程》中股份总数、注册资本等条款进行修改，并提请授权管理层办理工商变更登记手续。具体修订情况如下：

■

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案八：《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2016年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需股东大会审议通过。

议案九：《关于确认公司监事薪酬的议案》

公司监事李敏女士兼任公司副总工程师，参照同行业和同地区薪酬水平、结合公司经营情况，将其薪酬确定为年薪为人民币18万元。未在公司经营管理岗位任职的监事张轶妍女士、万洪波先生均不从公司领取薪酬。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚待提交股东大会审议通过。

议案十：《审计委员会2015年度工作履职报告》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份审计委员会2015年度工作履职报告》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十一：《公司2015年度内部控制评价报告》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2015年度内部控制评价报告》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十二：《公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

议案十三：《公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

内容详见2016年4月15日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《福鞍股份2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2016年4月15日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2016-009

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于2015年年度利润分配及资本公积金

转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2015年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的主要内容：以2015年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金红利20,000,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

●上述方案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，提交2015年度股东会审议。

2016年4月14日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2015年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案。为了充分保护广大投资者的利益，现将有关情况公告如下：

一、公司2015年年度利润分配及资本公积金转增股本方案

公司于2016年2月29日披露了《辽宁福鞍重工股份有限公司关于2015年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》（内容详见公告临2016-004）。根据上述预案，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《公司2015年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润76,946,265.23元，加上本期归属于母公司所有者的净利润 55,210,697.16元，按照母公司净利润47,684,626.01元提取10%法定盈余公积4,768,462.60 元，2015年末未分配利润为 127,388,499.79元。

公司2015年度利润分配方案为：现公司拟以2015年末总股本100,00,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元(含税)，共计派发现金股利20,000,000.00元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

二、董事会对公司2015年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的意见

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了公司2015年年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司董事一致认为，公司2015年年度利润分配及资本公积金转增股本方案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司的经营业绩和成长性相匹配，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。该预案符合相关法律、法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

三、公司董事控股股东的持股变动情况与增减持计划

公司董事、控股股东在《辽宁福鞍重工股份有限公司关于2015年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（内容详见公告临2016-004）中，所作的承诺将继续履行：

1、截至上述预案披露公告日前六个月内控股股东、公司董事未增减持公司股票。

2、控股股东及公司董事承诺自上述预案公告之日起未来六个月内不减持公司股票，未来六个月内，在符合法律法规及交易所规定的前提下，控股股东、公司董事存在增持公司股份的可能性。

四、相关风险提示

（一）本次预披露的公司2015年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案须经2015年度股东大会表决通过。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（二）公司董事会审议通过 2015 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案前6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情形，后6个月内，公司存在部分首发限售期为12个月的股份限售期即将届满的情形，具体如下：

■

（三）公司董事会提请投资者注意：公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案中的以资本公积金转增股本部分，对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2016年4月15 日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2016-010

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于续聘2016年会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月14日召开第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2015年度审计工作，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。聘期自公司2015年年度股东大会通过之日起至2016年年度股东大会结束时止，审计费用提请股东大会授权董事会与会计师事务所协商确定。

公司独立董事对该议案进行了事前审核，并出具了独立意见：公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保证公司审计工作的延续性，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务报告审计机构及内控审计机构，并将该事项提交至公司2015年年度股东大会审议。

上述议案尚需提交至公司2015年年度股东大会审议。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2016年4月15日

公司代码：603315 公司简称：福鞍股份 公告编号：临2016-011

辽宁福鞍重工股份有限公司

２０１５年度内部控制评价报告

辽宁福鞍重工股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

□是 √否

本年度公司内控未经审计。

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

□是 √否

本年度公司内控未经审计。

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：公司各部门及子公司辽宁福鞍机械制造有限公司、鞍山金利华仁经贸有限公司

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司治理：法人治理机构、组织机构、内部监督。

经营活动中所有业务环节，包括但不限于：销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、担保与融资环节、投资环节、研发环节、人力资源管理环节。

贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度、信息管理的内控制度等。

公司对控股子公司实行管理控制。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

收购和出售资产、关联交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6.是否存在法定豁免

□是 √否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司所处的行业、公司运行管理各项管理制度，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3.一般缺陷

无

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是√否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3.一般缺陷

无

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四.其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

2015年度，公司以强化执行和持续改进内控作为内控工作重点，严格要求各单位认真执行内控流程，并通过内控自评对现有制度中的管控流程进行自我监督检查，主动发现实施过程中的缺陷与不足，有效促进内控的持续改进和不断优化。下一年度，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，将内部控制作为一项常态的工作，建立长效机制，促进公司健康、可持续发展。

3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：吕世平

辽宁福鞍重工股份有限公司

2016年4月15日

证券代码：603315 证券简称： 福鞍股份 公告编号：临2016-012

辽宁福鞍重工股份有限公司2015年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称 “本公司”）2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕543号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,500万股，发行价为每股人民币10.77元。截至2015年4月20日，本公司共募集资金26,925万元，扣除发行费用2,937.64万元后，募集资金净额为23,987.36万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所有限公司致同验字（2015）第110ZC162号《验资报告》验证。

（二）本年度使用金额及当前余额

2015年度，本公司募集资金使用情况为：

本公司集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为271,394,502.68元，拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金231,723,000.00元，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金231,723,000.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。由于公司重大技术装备高端铸钢件制造项目调整了投资额，导致置换后结余募集资金815.06万元，此款项为补充公司流动资金，本公司募集资金投资项目已经于2015年5月31日前全部竣工投产，剩余815.06万元于2015年6月30日前作为公司流动资金使用。

综上，截至2015年12月31日，募集资金累计投入23,987.36万元，已全部使用。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2014年4月14日经本公司股东大会2014年第一次临时股东大会审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2015年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2.22万元，无扣除的手续费，无尚未从募集资金专户置换的募投项目投入款。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2015年12月31日，本公司不存在变更募投项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2016年4月14日，国信证券股份有限公司针对本公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了《关于辽宁福鞍重工股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为：2015年度，福鞍股份严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；全部募投项目完成后，节余募集资金815.06万元补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

附件1：募集资金使用情况对照表

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2016年4月15日

附件1：

2015年度募集资金使用情况对照表

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（下转57版）