龙元建设集团股份有限公司
第七届董事会
第二十二次会议决议公告

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2016-021

龙元建设集团股份有限公司

第七届董事会

第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

龙元建设集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议已于2016年4月3日以电话和短信方式进行了会议召开通知，2016年4月13日下午14:00在上海市逸仙路768号公司一楼会议室召开，公司现有董事7人，7名董事出席会议。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经董事全票同意审议通过并形成如下决议：

一、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

二、审议通过了《公司2015年度总裁工作报告》；

三、审议通过了《公司2015年度报告及其摘要》；

公司2015年度合并利润表显示：实现营业总收入16,028,768,138.55元，营业利润314,310,255.26元，利润总额320,666,693.86元，归属于母公司所有者的净利润205,006,458.78元。

四、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；

五、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；

公司2015年度母公司实现净利润298,614,091.00元。依照《公司法》和《公司章程》规定, 提取10%的法定盈余公积29,861,409.10元后，结余268,752,681.90元。加上期初未分配利润1,858,502,289.83扣除当年对上年分配的28,428,000元，2015年末可供股东分配利润为2,098,826,971.73元。

综合考虑公司生产经营及业务转型升级需要，公司2015年度利润分配预案为：以截止实施2015年度分配预案时股权登记日的总股本126,210万股为基数，向全体股东每10股派现金0.2元（含税），共计分配25,242,000元，结余2,073,584,971.73元转以后年度分配。

独立董事意见：公司分配预案符合公司章程中关于分红事项的规定及《公司未来三年(2014-2016)股东回报规划》的相关内容,充分考虑公司现阶段的经营发展需要等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、公司《章程》的有关规定。同意将董事会通过的利润分配预案提交2015年度股东大会审议。

六、审议通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》；

（具体内容详见上海证券交易所网站）

七、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2015年度履职情况报告》；（具体内容详见上海证券交易所网站）

八、审议通过了《聘请公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

公司董事会同意继续聘用立信会计师事务（特殊普通合伙）所为公司财务审计单位，担任公司2016年度财务报表的审计工作，聘期一年，审计费用金额为135万元。同时聘请立信会计师事务（特殊普通合伙）所为2015年度内控审计单位，聘期一年，审计费用金额为50万元。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。

九、在关联董事赖振元先生、赖朝辉先生和赖文浩先生回避表决的情况下审议通过了《公司2016年度日常关联交易的议案》；

（具体内容详见上海证券交易所网站。）

十、审议通过了《关于办理2016年度银行授信业务的议案》；

同意公司在2016年度向银行申请总额不超过1,000,000万元的综合授信额度，用于办理银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款等业务。公司最终办理的授信额度以银行批准的额度为准，公司授权董事长在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。

十一、审议通过了《公司2015年度股东大会召开日起至2016年度股东大会召开日止银行融资总额的议案》；

董事会授权在公司2015年度股东大会召开日起至2016年度股东大会召开之日止，在贷款最高时点余额数不超过45亿元人民币、累计短期贷款总额不超过80 亿元人民币，若短期融资额度在上述两总额范围以内，公司向银行申请融资事项不需逐项再提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。

十二、以特别决议审议通过了《公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案》；

（具体内容详见上海证券交易所网站。）

十三、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；

（具体内容详见上海证券交易所网站）

十四、审议通过了《第七届董事会换届选举的议案》；

公司第七董事会董事依照公司章程的规定及2012年度股东大会决议，任期将于2016年5月2日届满，根据公司章程及《董事会议事规则》，同意推选赖振元、赖朝辉、钱水江、赖文浩为公司第八届董事会候选董事，何万篷、曾群、王啸为公司第八届董事会候选独立董事。董事和独立董事当选后，任期三年。即自股东大会通过之日起三年。董事及独立董事薪酬提请股东大会授权董事会决定。

候选董事和候选独立董事简介请查看附件一。

十五、审议通过了《关于公司完成非公开发行股票事宜暨修改〈公司章程〉的议案》；

（具体内容详见上海证券交易所网站）

十六、审议通过了《关于聘任财务总监的议案》；

（具体内容详见上海证券交易所网站）

十七、审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》；

（具体内容详见上海证券交易所网站）

十八、审议通过了《关于发行中期票据的议案》；

公司董事会同意本次发行中票的如下方案：

1、发行规模：不超过人民币8亿元；

2、期限： 3年，可分次发行，具体由公司及主承销商根据市场情况确定；

3、募集资金主要用于优化公司债务结构、置换银行借款、补充公司营运资金；

4、利率：具体由公司根据当时市场情况确定；

5、决议有效期：本次拟发行中期票据的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

十九、审议通过了《关于提请股东大会授权办理发行中期票据相关事宜的议案》；

同意授权公司董事长或董事长授权的其他人在本次中期票据发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于（1）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各种公告等；（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（4）其他必要事项。

二十、审议通过了《关于对非公开发行中放弃认购的违约方的违约责任追究处置的议案》；

根据本次非公开发行的发行方案，截止到最后缴款日，与公司签订《关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”）的认购人蒋丽霞女士未按照《认购协议》约定参与本次非公开发行，已构成违约。根据《认购协议》约定合同一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。”

同意公司董事会授权管理层积极妥善处理追究违约方蒋丽霞女士违约责任的相关事宜，违约责任及赔偿数额的确定应综合考虑违约行为对公司后续发展的影响以及对方的实际履行能力等因素。管理层可以采取协商、诉讼等多种方式处理前述事宜。

二十一、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会事宜的安排意见》；

本次董事会第一、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十四、十五、十七、十八、十九、二十项议案须提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2016年4月13日

附件一：第八届董事会董事候选人简介

赖振元，男，76岁，大专学历，高级工程师、高级经济师。1980年至1984年任象山二建副总经理，1984年至1993年任象山二建上海分公司经理，1993年起任象山二建总经理兼党委书记，1995年象山二建改制后，担任二建股份董事长、总经理、党委书记，1996年至今担任公司董事长、党委书记。曾被评为浙江省劳动模范，全国优秀建筑企业家，全国优秀乡镇企业家、中国建筑业改革开放三十周年30个“先锋人物”之一。现任上海市虹口区人大代表，中国建筑业协会常务理事，浙江商会副会长，宁波商会会长，上海市建筑业协会常务理事、副理事长，世界中华总商会副会长。

赖朝辉，男，46岁，本科学历，高级经济师。1991年至1992年任象山二建办公室主任，1992年至1993年任象山二建工程部经理助理，1993年2月至1994年8月任象山二建经营部经理助理，1994年8月至1996年10月任本公司温州分公司总经理，1996年10月至今任公司总裁，现任公司副董事长兼总裁，宁波市人大代表，上海市青年联合会委员。曾被评为全国质量管理卓越领导人、全国优秀建筑施工企业企业经理、全国建筑业优秀企业家、浙江进沪施工先进个人、浙江省优秀建筑企业经理、上海市工程立功竞赛“建设功臣”、浙江省十大杰出企业家、宁波市第三届优秀中国特色社会主义事业建设者。

钱水江，男，66岁，大专学历，高级工程师，1985年至1994年历任上海市建八公司工程部经理、副主任、分公司副经理；上海国际建设公司分公司工程部经理。1989年任上海一号工程上海永新彩管厂工程项目经理、1992年任上海市建八公司杨浦大桥七标段工程项目经理、1999年任公司上海大学新校区工程项目经理；2001年至2006年任上海东方城市花园、紫江研发中心项目经理；2006年至今任公司常务副总裁。现任公司董事、常务副总裁。先后荣获1989、1992、2000年度上海市建设功臣荣誉称号。

赖文浩，男，60岁，本科学历，工程师，一级建造师。1993年至今担任龙元建设集团股份有限公司项目经理职务。1993年至今连续获得优秀项目经理称号。1995年至1998年，负责建设的上海复兴苑项目获白玉兰奖，1999年至2000年，负责建设的上海卢湾区办公楼获白玉兰奖。2002年至2003年，负责建设的张江集成电路产业区研发中心大楼项目获上海市优质结构和“白玉兰”奖，2004年至今负责的多个项目均获得优质结构、文明工地等荣誉。现任公司董事、项目经理。

何万篷，男，42岁，管理学博士，大学兼职教授，博士生导师。现担任上海前滩新兴产业研究中心主任、首席研究员；上海市青联委员；静安区政协常委等职务。在产业经济、世界经济、企业管理和公共安全等领域具有一定的研究和实务经验。

曾群，男，48岁，建筑学硕士，一级注册建筑师，教授级高级工程师。1989年7月至今在同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司工作，现任副总建筑师，负责建筑设计及管理。在建筑设计、设计管理和市场经营领域具有丰富的经验，设计多次荣获国家及部市级奖，并带领团队取得良好的市场效益。

王啸，男，41岁，管理学博士，中国注册会计师，博士后。2000年4月-2001年3月在中国银行担任经理；2001年3月至2011年3月在上海证券交易所任高级经理，负责上市公司监管；2011年3月至2015年4月在中国证监会任副处级调研员，负责发行上市审核；2015年4月至12月在平安集团任陆金所副总经理。2015年4月至今任IDG资本合伙人，负责并购业务。

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2016-022

龙元建设集团股份有限公司

关于2016年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2016年度日常关联交易事项尚需提交公司2015年度股东大会审议

●2016年度日常关联交易事项不存在对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易类型、决策程序及其发放依据

1、向关联自然人公司控股股东赖振元及其配偶郑桂香、儿子赖朝辉、女儿赖赛君、女儿赖晔鋆、女婿史盛华、赖财富发放薪酬；

其中赖振元先生担任公司董事长职务、赖朝辉先生担任公司副董事长兼任总裁职务，因此上述两位工资薪酬经股东大会同意授权董事会决定后，由董事会在关联人回避表决的情况下审议决定。赖振元先生配偶郑桂香，担任公司材料部总经理，女儿赖晔鋆担任公司行政负责人，女儿赖赛君担任公司项目部财务，女婿史盛华、赖财富担任公司项目经理，上述关联人员薪酬根据公司人事及有关薪酬考核制度发放。

2、 向担任公司项目经理的控股股东赖振元之女婿史盛华、赖财富、董事赖文浩、监事赖祖平发放考核奖金。

史盛华、赖财富、赖文浩、赖祖平担任公司项目经理，除每月从公司项目部领取固定薪酬外，根据对其担任项目经理的项目部按照有关规章制度考核结果，从公司领取工程考核奖金，包括但不限于公司直接以现金支付或通过银行向上述关联自然人个人账户转账且非用于公司生产经营的薪酬奖金。对于无法严格区分用途的资金以报告日止未提供有效的用于公司生产经营证明的，应视该款项为关联自然人领取的薪酬奖金。考核奖金依据公司董事会审议通过的《关联交易决策制度》、《工程项目考核管理办法》及其他公司有关工程考核奖的规章制度执行并发放。

3、向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁浙江分公司办公场所，该办公场所建筑面积354.9平方米，预计租赁费用为人民币25万元/年。该项关联交易的定价遵循一般的市场化原则。

上述日常关联交易在2016年度发生金额及依据如下：

■

二、日常关联交易履行的审议程序

2016年度关联交易事项已经公司七届二十二次董事会审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议。公司三位独立董事发表了无异议的独立意见。

三、日常关联交易对上市公司的影响

上述关联自然人从上市公司领取工资薪酬及考核奖金，程序合法合规，薪金及领取薪金的有关规章制度公平、合理，无异常情况。

公司向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁浙江分公司办公场所。该项关联交易程序合法，定价遵循了一般的市场化原则，公允合理,且绝对金额小，交易价格稳定，上述关联交易是基于公司的正常业务开展，符合公司和全体股东的利益。没有损害公司非关联股东的利益。

特此公告

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2016年4月13日

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2016-023

龙元建设集团股份有限公司

为控股子（孙）公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

1、上海龙元建设工程有限公司

2、浙江大地钢结构有限公司

3、杭州青山湖森林硅谷开发有限公司

4、上海信安幕墙建筑装饰有限公司

5、宁波圣贝投资有限公司

6、龙元明城投资管理（上海）有限公司

7、龙元营造（泰国）有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量（币种：人民币）：

■

● 上述担保的反担保情况：为公司控股子(孙)公司提供担保，不存在反担保。

● 对外担保累计数量：截至2016年4月13日 ，公司对外担保累计余额为0元（不包括对控股子（孙）公司的担保），为控股子（孙）公司担保余额为人民币26,301.73万元；

● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。

一、担保情况概述

（一）被担保方基本情况表

■

（二）被担保方2015年主要财务数据表

单位：人民币万元

■

（三）为控股子（孙）公司提供担保情况

1、境内控股子（孙）公司

财务部根据公司对杭州青山湖森林硅谷开发有限公司、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司、宁波圣贝投资有限公司、龙元明城投资管理（上海）有限公司的2016年业务发展规划，结合上述子（孙）公司的银行借款筹资规划，科学合理地估算了一个周期注公司需要为上述控股子（孙）公司提供担保的总额情况，约19.3亿元人民币。

2、境外控股子公司

公司通过对境外子公司业务开展情况的分析，结合其具体业务开展需要，科学合理地估算了公司在一个周期注需要为境外全资子公司提供担保的总额情况，折合人民币约1000万元。

注：一个周期是指：审议担保的议案经七届二十二次董事会审议通过并提交公司2015年度股东大会审议通过之日起，至下一次审议为控股子（孙）公司提供担保最高总额度的股东大会召开之日止。下一次审议为控股子（孙）公司提供担保总额度的股东大会的召开时间不能晚于2016年度股东大会召开日。

（四）具体业务手续办理授权

授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

（五）本次担保董事会、股东大会决议效力

本次董事会审议通过的担保总额度以及具体为控股子（孙）公司的担保方案，经2015年度股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子（孙）公司提供担保总额度的股东大会召开之日止。即公司2016年5月6日至下一次审议为控股子（孙）公司担保最高总额度的股东大会召开之日发生的所有担保事项的额度均受本次议案所述最高额度的限制。如超过本次议案所述额度，应另行提交公司董事会、股东大会审议。

2015年度股东大会召开前，原来公司董事会股东大会审议通过的担保事项，延续至2016年5月6日之后还在有效期范围内的担保额，也均应包括在本次议案所述总额范围内。

二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年4月13日，公司对外担保余额（不包括对控股子（孙）公司的担保）为0元；对控股子（孙）公司的担保余额为人民币26,301.73万元。公司不存在逾期担保的情形。

三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业；不是个人。

四、董事会审议担保议案的表决情况

本公告所述担保事项经公司第七届董事会第二十二次会议以特别决议形式审议，获得全票通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议。公司三位独立董事对此发表了独立意见：“同意在一个周期范围内公司为境内控股子（孙）公司杭州青山湖森林硅谷开发有限公司、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司、宁波圣贝投资有限公司、龙元明城投资管理（上海）有限公司提供担保最高总额度为19.3亿元人民币；同意在一个周期内为境外全资子公司龙元营造（泰国）有限公司提供担保最高总额度1000万元。只要正在执行的担保总额不超过上述额度，并且在董事会审议通过所列明细范围内，可不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2016年4月13日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2016-024

龙元建设集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、完成非公开发行股票事宜

2014年12月24日和2015年1月13日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案，2015年12月29日，中国证监会下发《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3115号）核准批文，核准本公司非公开发行不超过364,500,000股新股。本次实际发行数量为314,500,000股人民币普通股（A股），新增股份已于2016年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行已履行完毕的发行程序、确定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正，以及办理本次新增股份申请登记、锁定等程序合法合规，符合有关法律的规定，合法有效。

二、修改《公司章程》相关条款

本次发行完成后公司总股本由947,600,000股增加至1,262,100,000股。

1、故原公司章程：“第六条 公司注册资本为人民币94760万元。”

修订为：“第六条 公司注册资本为人民币126210万元。”

2、原公司章程：“第十九条 公司股份总数为94760万股，公司的股本结构为：普通股94760万股。”

修订为：：“第十九条 公司股份总数为126210万股，公司的股本结构为：普通股126210万股。”

3、修改职务名称

根据《公司法》及相关规定要求并结合公司实际规范运作需要，拟将公司章程中“监事会主席”职务名称修改为“监事长”。

完成公司章程修订后，公司将及时办理工商变更事宜。

本次修改公司章程事项将递交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2016年4月13日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2016-025

龙元建设集团股份有限公司

关于聘任财务总监的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年4月13日召开的七届二十二次董事会审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，聘任肖坚武先生为公司财务总监。

财务总监陆健先生任职将于2016年6月29日届满，鉴于公司控股股东赖振元先生拟提名陆健先生为公司第八届监事会监事候选人，根据规定高级管理人员不得兼任监事，故本次董事会审议通过之日起陆健先生不再担任财务总监职务。陆健先生在担任公司财务总监期间，勤勉尽职，认真负责，为公司经营发展、规范运作做出了大量富有成效的工作和突出贡献。在此，公司董事会对陆健先生在担任财务总监期间所做的工作给予高度评价，并表示由衷的感谢！

经公司总裁提名，提名肖坚武先生担任公司财务总监职务，任职期限自董事会审议通过之日起三年，年薪为人民币30万元/年，并按照公司制度对其进行考核，根据有关人事、薪酬及考核制度领取考核奖金。

附肖坚武先生简历：

肖坚武，男，44岁，会计硕士，高级会计师。1994年8月至1988年5月任浙江象山二建集团股份有限公司主办会计、会计科副科长；1998年6月至1999年5月任公司会计科科长；1999年6月至2003年10月任公司财务部副经理；2003年11月至2008年7月任公司财务部经理；2008年8月至2013年6月任公司副总会计师、财务部经理；2013年7月至今任公司总裁助理、财务部经理。先后荣获宁波市先进会计工作者、上海市虹口区先进会计工作者、象山县优秀共产党员称号。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2016年4月13日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2016-026

龙元建设集团股份有限公司

关于拟投资设立并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：璨云龙元股权投资中心（有限合伙），以工商局核准为准。

●投资金额：公司拟以自有资金出资不少于人民币 4 亿元整。

一、对外投资概述

为了更好地利用资本市场，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，加快外延式发展的步伐，实现公司和股东收益的最大化，借助专业的战略合作伙伴的专业能力、专业经验和资源，合理降低公司投资整合可能存在的风险，公司拟与璨云（上海）资产管理有限公司（以下简称“璨云资管”）共同发起设立产业并购基金，作为公司产业整合的平台，围绕公司既定的战略发展方向开展并购、整合、投资等业务，加快拓展在以下领域的业务：并购、投资、整合在政府与社会资本合作（PPP）业务领域（如路桥隧道、地下综合管廊、环境治理、园林、新能源、海绵城市建设）的优质企业、新材料优质企业、工业4.0等新兴产业项目以及其它优质高成长项目企业，推动公司价值创造，实现公司的产业扩张，推进公司健康快速发展。

公司于2016年4月13日召开第七届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，本次与璨云资管共同发起设立产业并购基金事项不构成关联交易。本次投资事项需提交股东大会审议，后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

二、合作方情况

名称：璨云（上海）资产管理有限公司

类型：有限责任公司

成立时间：2015年1月

住所：上海市浦东新区福山路388号1205

法定代表人：张立

注册资本：1000 万元人民币

经营范围：股权投资管理、投资管理、资产管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、财务咨询、实业投资。

在中国证券投资基金业协会登记情况：已于2015年3月19日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。

2015年12月31日，璨云资管未经审计的资产总额为10,643,438.22元，净资产为643,438.22元；2015年度营业收入204,435.55元，净利润-356,561.78元。

璨云资管与公司之间不存在关联关系或其他利益关系、不直接或间接持有公司股份，本次与璨云资管共同发起设立产业并购基金事项不构成关联交易。

三、并购基金的基本情况

（一）基金名称：璨云龙元股权投资中心（有限合伙）（暂定名，名称以工商局核准为准，简称“基金”）

（二）基金规模： 20亿元人民币。

（三）基金存续期：存续期为 5 年，经合伙人会议代表 90%以上财产份额的合伙人表决通过，经营期可延长，每次延长一年。

（四）基金资金来源：合伙人出资

1、基金出资中有限合伙人出资99%，即19.8亿元，普通合伙人出资1%，即2,000万元，出资资金采取认缴制，根据投资项目资金需要逐步到位。有限合伙人分劣后级和优先级，公司作为基金的劣后级有限合伙人，以自有资金出资不少于有限合伙人出资总额的20%，优先级合伙人由管理人募集，出资不超过有限合伙人出资总额的80%。璨云资管为基金的普通合伙人、执行事务合伙人及管理人，为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理机构，出资为基金总额的1%。

2、基金的优先级出资由璨云资管根据投资项目情况募集，但募集方案需取得公司的认可。

（五）基金并购、投资方向

充分利用公司在PPP投资方面的领先优势，发挥协同效应，促进公司相关业务领域的业务拓展，基金将重点并购、投资PPP业务领域（如路桥隧道、地下综合管廊、环境治理、园林、新能源、海绵城市建设）的优质企业；同时，基金还将投资于新材料优质企业、工业4.0等新兴产业项目以及其它优质高成长项目企业，推动公司价值创造，实现公司的产业扩张，推进公司健康快速发展。

（六）管理经营及决策

基金及其投资业务以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。基金成立投资与决策委员会，负责对基金的项目投资与退出事项作出决策。该委员会由4名委员组成，公司委派1名、璨云资管委派2名、外聘1名。项目投资与退出决策由该委员会审议决定。投资与决策委员会作出决议，须经3名以上委员同意。

（七）项目退出

基金投资项目后，将通过如下渠道退出：

1、由公司收购退出；

2、通过 IPO或新三板挂牌或其他市场挂牌上市后退出；

3、通过项目公司或其大股东回购退出；

4、通过向其他上市公司或第三方出售股权退出；

5、其他经投资与决策委员会通过的方式退出。

（八）管理费及业绩报酬

1、管理费：基金管理人按基金实际出资额的1.5%/年收取管理费。

2、投资收入的分配顺序：项目退出时，投资收入扣除项目管理费、其他合伙费用、优先级投资人本金及收益后，剩余部分为劣后级投资人（公司）所有。

3、业绩报酬：在公司劣后级投资年化收益率（单利）达8%的前提下，由基金管理人按劣后级投资收益的20%提取业绩报酬。

五、对上市公司的影响

公司将通过与璨云资管设立并购基金，对与公司战略相关的产业项目进行投资、收购和孵化，从而实现基金收益与战略转型的双赢。该并购基金的设立有助于公司培育新的业务增长点，助推公司战略升级，对公司产业链整合与完善具有重大意义。

六、 风险提示

1、本次公司与璨云资管共同发起设立产业并购基金等相关事项需提交公司股东大会审议批准，公司将按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定履行相应的决策和审批程序。

2、本次拟设立的产业并购基金存在周期长，流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

七、独立董事关于公司发起设立产业并购基金的独立意见

公司本次与璨云资管共同发起设立产业并购基金，有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，以及借助并购基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。

公司独立董事认为：本次公司发起设立产业并购基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意将本议案提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2016年4月13日

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2016-027

龙元建设集团股份有限公司

关于2015年年度利润分配预案的

说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2015年度内盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，现公司说明如下：

一、公司2015年度利润分配预案及董事会审议情况

2016年4月13日公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

公司2015年度母公司实现净利润298,614,091.00元。依照《公司法》和《公司章程》规定, 提取10%的法定盈余公积29,861,409.10元后，结余268,752,681.90元。加上期初未分配利润1,858,502,289.83扣除当年对上年分配的28,428,000元，2015年末可供股东分配利润为2,098,826,971.73元。

综合考虑公司生产经营及业务转型升级需要，公司2015年度利润分配预案为：以截止实施2015年度分配预案时股权登记日的总股本126,210万股为基数，向全体股东每10股派现金0.2元（含税），共计分配25,242,000元，结余2,073,584,971.73元转以后年度分配。

公司独立董事何万篷先生、曾群先生、周国良先生发表同意该利润分配预案的独立意见。关于公司第七届董事会第二十二次会议决议的公告请参见公司于 2016年4月15日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》披露的临时公告。

二、 董事会关于2015 年利润分配预案的说明

1、行业及公司经营情况

传统建筑施工行业：公司属于土木工程建筑业，主营业务包括民用建筑、工业建筑、公共设施建筑和市政建筑的施工建设、装饰与钢结构、建筑设计、销售建材和其他业务板块等。建筑施工工程项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护三个阶段，公司在每个阶段均需一定的资金。在工程投标阶段，根据工程投标的惯例，公司需于投标时向业主交付投标保证金、中标后为保证工程合同按规定履行需向业主提供履约保证金，形成资金占用；在工程施工阶段，公司需以自有资金先行支付工程施工成本，因此会有较大的工程进度款和完工未决算的应收账款，形成对流动资金较大的占用；由于公司施工的建筑工程产品一般投资规模大、工程难度高，建筑产品质量事关重大，因此在工程总承包合同中一般还包含施工合同价款5%左右的质量保证金，业主要在工程安全运行1-2年后才予以支付，也造成对公司流动资金的占用。综上所述，公司传统建筑施工工程项目需要一定规模的前期资金且后续回款周期较长，对营运资金需求较大。

PPP业务：在国家政策大力支持下，PPP业务给行业内企业带来了巨大机遇。为提升公司盈利能力，改善业务结构，公司积极开拓PPP业务，2015年度公司新承接PPP业务76.53亿。PPP业务能增加公司的盈利点，但同时需投入一定的资金，获取回报。所以，PPP业务的发展对公司营运资金需求也较大。

2、公司未来资金需求分析

公司2013年至2015年度，公司实现主营业务收入分别为1,532,796.85万元、1,623,029.98万元、1,602,876.81万元，保持了稳健的趋势。2015年度公司传统建筑施工业务新承接项目虽然有所下滑，但PPP业务势头良好，未来公司将积极发展PPP发展，加快业务转型升级，2015年度公司新承接PPP业务目标为260亿元，资金实力在PPP业务发展中显得格外重要。所以未来随着公司业务的不断拓展，公司对资金需求不断增加。

3、公司最近三年资金收益情况及利润分配情况

公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

■

公司2013年、2014年保持良好稳定的经营发展态势，2015年度受宏观环境的影响，略有下滑，但预计未来PPP业务利润体现后将提升公司的业绩。在当前不利的经济环境下，满足公司经营资金需求，加快转型升级，有利于公司经营业绩的提升和发展，有利于提高公司留存收益的资金使用效率，为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。

公司近年利润分配情况如下：

单位：元

■

公司董事会重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规的规定制定利润分配政策。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

三、 留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司留存未分配利润主要用于公司传统建筑施工业务和PPP业务营运，加快转型升级。留存的未分配利润投入公司业务营运将有助于公司持续盈利能力，保持公司健康稳定发展，为投资者带来长期持续的回报，预期收益良好。

综上所述，公司董事会拟定的《公司2015年度利润分配预案》，有利于提高公司资产的运营和使用效率，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。

四、 联系方式

1、联系部门：公司证券部

2、联系电话：021-65615689

3、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并将召开网上投资者说明会予以沟通，具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的公告。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2016年4月13日

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2016-028

龙元建设集团股份有限公司关于召开

2015年年度利润分配投资者

说明会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开内容： 2015年年度利润分配投资者说明会

会议召开时间： 2016年4月21日（星期四） 15:30-17:00

会议召开方式：网络互动

一、本次说明会类型

公司于2016年4月15日披露了2015年年度报告及2015年利润分配预案，具体内容请参阅2016年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。为便于广大投资者深入了解公司经营管理现状，发现公司年度利润分配预案制定依据，公司决定于2016年4月21日通过网络互动的方式召开“2015年年度利润分配投资者说明会”。

二、说明会召开的时间、方式

召开时间：2016年4月21日（星期四） 15:30-17:00

召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

三、出席说明会人员

公司出席本次利润分配投资者说明会的人员： 公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书。

四、 投资者参加方式

1、投资者可在2016年4月18日至4月20日通过电话、传真方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题予以回答。公司欢迎媒体、投资者特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东积极参与，针对大家普遍关注的问题进行沟通交流。

2、投资者可以在2016年4月21日（星期四）下午 15:30-17:00通过互联网直接登陆网址 http://sns.sseinfo.com， 注册登录后在线直接参与本次说明会。

五、联系人及咨询方式

联系人： 罗星、陈璐

电话：021-65615689 传真： 021-65615689

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2016年4月13日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 公告编号：2016-029

龙元建设集团股份有限公司

关于召开2015年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月6日 14点00分

召开地点：上海市逸仙路180号上海宝隆美爵酒店三楼荟仁厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月6日

至2016年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年4月13日召开的第七届董事会第二十二次会议通过。会议决议公告已于2016年4月15日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：5、11

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、10、12、16、17

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：赖振元、赖朝辉

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（下转63版）