潍坊亚星化学股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案
股票代码：600319 股票简称：*ST亚星
■潍坊亚星化学股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2016年4月14日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第四十二次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为7.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易的均价的70%。
3、按本次非公开发行价格7.09元/股计算，本次非公开发行股票数量为不超过120,874,469股（含本数）。发行对象为航天桥购物中心、华信恒隆和时代购物广场，认购数量及认购金额如下：
■
发行对象已于2016年4月14日与公司签署了《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股份股份认购协议》，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。
4、本次发行募集资金总额为85,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还银行贷款、融资租赁款和股东借款。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制订了《未来三年(2016-2018年)股东回报规划》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七章 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请投资者关注。
6、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成。
第一章 非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：潍坊亚星化学股份有限公司
英文名称：Weifang Yaxing Chemical Co., Ltd.
上市地点：上海证券交易所
证券简称：*ST亚星
证券代码：600319
成立日期：1994年08月11日
注册资本：31,559.40万元
实收资本：31,559.40万元
法定代表人：王瑞林
注册地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529号
办公地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号
网址：http://www.chinayaxing.com
经营范围：许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC发泡剂、次氯酸钠溶液、氢气、废硫酸、盐酸的生产经营（有效期限以许可证为准）；技术开发、服务及转让；生产经营氯化聚乙烯、热力、灰渣制品；货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司处于持续亏损状态，公司股票被实施退市风险警示
亚星化学主要从事氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等化学产品的生产及销售业务。2014年以来，由于宏观经济增速放缓，国内行业整体产能过剩，市场竞争日趋激烈，公司主要产品的价格进一步下滑，公司一直处于亏损状态。2013年度、2014年度及2015年度，公司合并口径净利润为分别为-2,960.05万元、-19,686.77万元和-37,812.15万元。截至2015年末，公司归属于母公司股东的净资产为-1.56亿元。
由于最近两个会计年度经审计的归属于上市公司股东净利润连续为负值，且公司2015年度经审计的归属于上市公司股东净资产为负值，公司股票于2016年3月29日被实施退市风险警示。
2、公司资产负债率维持较高水平，偿债能力较低，财务负担较重
受国内经济增速放缓及化工行业竞争激烈的影响，报告期内，公司营业收入持续下降。报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为80.78%、90.60%和108.09%，资产负债率一直维持在较高水平，资产负债结构不合理。报告期内，公司财务费用占营业收入的比例分别为6.07%、6.69%和9.60%。公司有息负债规模一直处于较高水平，财务负担较重，影响公司盈利能力。
3、公司股权结构分散，控股股东持股比例较低
截至2015年末，公司前十大股东持股比例为22.29%，股权集中度低，股权结构分散，其中公司控股股东光耀东方持有公司股票40,000,000股，持股比例仅为12.67%。公司实际控制人李贵斌先生拟通过其控制的航天桥购物中心、华信恒隆及时代广场购物中心三家公司以现金方式认购公司非公开发行股票，优化上市公司资本结构，同时提高对上市公司的持股比例。
本次非公开发行将改善公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司短期偿债能力及盈利能力，有利于提高公司抗风险能力，加强公司持续融资能力和未来发展潜力，为公司可持续发展奠定基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、改善财务状况，降低财务费用，提高抗风险能力
2015年末，公司短期借款余额10.25亿元，资产负债率（合并口径）108.09%，财务状况较差；2015年度财务费用1.26亿元，占利润总额的-33.28%，财务负担沉重。以2015年末数据为基数，以募集8.57亿元模拟计算，本次发行并偿债后公司资产负债率为65.73%，年减少财务费用约7,996万元（根据公司2015年度实际借款利率水平计算，年减少财务费用=2015年度财务费用/2015年度四个季度末公司有息负债平均值×8.57亿元。），将改善公司财务状况、降低财务费用、提升抗风险能力。
2、有利于保持公司上市地位，增强持续发展能力
根据《上海证券交易所股票上市规则》，连续两年归属于母公司的净资产为负数，公司股票将暂停上市；连续三年归属于母公司的净资产为负数，公司股票将退市。2015年度，公司归属于母公司的净利润为-3.32亿元；2015年末，公司归属于母公司的净资产金额为-1.56亿元，净资产额首次为负数。如在未来期间归属于母公司的净资产持续为负，则公司股票存在暂停上市、甚至退市风险。
本次非公开拟募集8.57亿元，以2015年末为基数，通过实施本次非公开发行，发行后归属于母公司的净资产额约为7亿元（未考虑发行费用），将从根本上解除公司因净资产为负产生的暂停上市及退市风险，有利于保持公司上市地位、保护中小股东利益，并增强公司持续发展能力。
本次发行前，公司实际控制人合计控制公司12.67%股权，控股比例较低。以每股发行价7.09元/股计算，本次非公开发行后，公司实际控制人合计控制公司股权比例提高到36.86%，公司控制权更加稳固，有利于实际控制人将优质资源注入上市公司，具体如下：
（1）优质业务
控股股东光耀东方深耕商业物业“买入、修整、销售”业务十二载，形成了成熟的商业模式、优秀的专业团队和丰富的项目储备，以价值发现为开端，购买价值低估的商业物业，对其重新定位、规划、改造、装修等后销售。根据光耀东方历史业绩，该项业务利润丰厚。本次非公开发行后，公司控股股东及实际控制人将进一步加大对上市公司的支持力度，将商业物业“买入、修整、销售”业务模式及相应的工作团队和资源储备无偿注入上市公司，从根本上提升公司盈利能力。
（2）优质资产
公司实际控制人拥有多项优质资产，将在恰当时机注入上市公司，以改善公司资产质量、提升公司盈利水平。
三、发行对象与本公司的关系
本次非公开发行股份的发行对象航天桥购物中心、华信恒隆和时代购物广场均为公司实际控制人李贵斌先生控制的企业。航天桥购物中心、华信恒隆及时代购物广场与公司控股股东光耀东方互为一致行动人，与本公司为同一实际控制人控制下企业。
四、本次非公开发行的方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第四十二次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为7.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易的均价的70%。
（四）发行数量及认购方式
按本次非公开发行价格7.09元/股计算，本次非公开发行股票数量为不超过120,874,469股（含本数）。发行对象为航天桥购物中心、华信恒隆和时代购物广场，认购数量及认购金额如下：
■
发行对象已于2016年4月14日分别与公司签署了《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股份股份认购协议》，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，航天桥购物中心、华信恒隆和时代购物广场认购的股份自上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
（六）滚存利润分配安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照持股比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（七）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为85,700万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还银行贷款、融资租赁款及股东借款，具体如下：
■
注：银行贷款中包含3笔欧元贷款，按1欧元兑7.3663元人民币计算，上述3笔欧元贷款合计约4,703.38万元。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象航天桥购物中心、华信恒隆和时代购物广场，均为公司实际控制人李贵斌控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，上述认购对象认购本次非公开发行股票构成关联交易。
在董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，公司无关联董事，相关议案由出席会议的全体董事表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。在股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司总股本为315,594,000股。本公司控股股东光耀东方持有40,000,000股，持股比例为12.67%，李贵斌先生持有光耀东方60%的股权，为公司的实际控制人。
按发行价格7.09元/股计算，本次非公开发行股份数量为120,874,469股。本次发行后，航天桥购物中心持股比例为11.54%，为公司控股股东。
本次非公开发行股份的发行对象航天桥购物中心、华信恒隆和时代购物广场均为公司实际控制人李贵斌先生控制的企业。航天桥购物中心、华信恒隆及时代购物广场与公司控股股东光耀东方互为一致行动人。上述四家公司合计持有本公司股权的比例为36.86%，李贵斌先生仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过。尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
本次发行前，公司控股股东光耀东方的持股比例为12.67%。本次发行后，李贵斌先生控制的光耀东方、航天桥购物中心、华信恒隆和时代购物广场合计持有公司股份160,874,469股，持股比例为36.86%，本次非公开发行的A股股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
第二章 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为航天桥购物中心、华信恒隆和时代购物广场，其基本情况如下：
一、航天桥购物中心基本情况
（一）航天桥购物中心概况
■
（二）股权控制关系
航天桥购物中心股权控制关系如下：
■
李贵斌与李贵杰系兄弟关系，李贵斌与李烨东系父子关系。李贵斌与李贵杰、李烨东为一致行动人。李贵斌先生为航天桥购物中心实际控制人。
（三）最近三年主营业务发展情况
航天桥购物中心与2013年1月成立，目前尚未开展实质性经营业务。
（四）最近一年简要财务报表
航天桥购物中心最近一年未经审计简要财务数据如下：
单位：万元
■
（五）航天桥购物中心及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
航天桥购物中心及其董事、监事和高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行前后同业竞争情况及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次非公开发行完成后，本公司拟通过全资子公司光亚新天开展商业物业的买入、修整及再出售业务。为充分保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司的同业竞争或潜在的同业竞争，公司实际控制人李贵斌先生及航天桥购物中心股东李贵杰、李烨东承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，三人及三人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业在中国境内、外任何地区不再从事商业物业的买入、修整及再出售业务；此前其他企业已购入的商业物业将陆续进行处置，处置后将不再进行新的购入、修整及再出售业务。在此情况下，三人及三人控制的除上市公司外的其他企业不存在以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司构成竞争的业务。
二、三人及三人控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接从事对上市公司的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助；三人及三人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何会与上市公司生产经营构成竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司。
三、如果违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，三人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
2、关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司业务与航天桥购物中心及其控股股东、实际控制人所从事的业务不会产生新的关联交易。
（七）本发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易
本预案披露之日前24个月内，公司与航天桥购物中心及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。
二、华信恒隆基本情况
（一）华信恒隆概况
■
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，华信恒隆的股权结构图如下：
■
李贵斌与李烨东系父子关系。李贵斌与李烨东为一致行动人。华信恒隆实际控制人为李贵斌先生。
（三）最近三年主营业务发展情况
华信恒隆为控股型公司，除持有山东利民大药店连锁股份有限公司20%的股权外，未持有其他公司股权，也未实际开展其他经营业务。
（四）最近一年简要财务报表
华信恒隆最近一年未经审计的合并报表口径简要财务数据如下：
单位：万元
■
（五）华信恒隆及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
华信恒隆及其董事、监事和高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行前后同业竞争情况及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次非公开发行完成后，本公司拟通过全资子公司光亚新天开展商业物业的买入、修整及再出售业务。为充分保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司的同业竞争或潜在的同业竞争，公司实际控制人李贵斌先生及华信恒隆李烨东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司业务与华信恒隆及其控股股东、实际控制人所从事的业务不会产生新的关联交易。
（七）本发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易
本预案披露之日前24个月内，公司与华信恒隆及其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在重大交易的情况。
三、时代购物广场基本情况
（一）时代购物广场概况
■
（二）股权控制关系
■
李贵斌与李贵杰系兄弟关系，李贵斌与李烨东系父子关系。李贵斌与李贵杰、李烨东为一致行动人。时代购物广场实际控制人为李贵斌先生。
（三）最近三年主营业务发展情况
时代购物广场于2014年1月成立，目前尚未开展实质性经营业务。
（四）最近一年简要财务报表
时代购物广场最近一年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
■
（五）时代购物广场及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
时代购物广场及其董事、监事和高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行前后同业竞争情况及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次非公开发行完成后，本公司拟通过全资子公司光亚新天开展商业物业的买入、修整及再出售业务。为充分保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司的同业竞争或潜在的同业竞争，公司实际控制人李贵斌先生及时代购物广场股东李贵杰、李烨东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司业务与时代购物广场及其控股股东、实际控制人所从事的业务不会产生新的关联交易。
（七）本发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易
本预案披露之日前24个月内，公司与时代购物广场及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。
第三章 附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要
2016年4月14日，亚星化学（“甲方”）与航天桥购物中心、华信恒隆及时代购物广场（合称“乙方”）签订了《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股份认购协议》。协议主要内容如下：
一、标的股票、定价基准日
1、标的股票：甲方本次非公开发行人民币普通股，面值为人民币1.00元。
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第五届董事会第四十二次会议决议公告日。
二、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币7.09元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易的均价的70%。
2、认购方式：航天桥购物中心、华信恒隆及时代购物广场分别以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，认购数量及认购金额如下：
■
3、若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。
三、锁定期
乙方本次认购取得的亚星化学股票自该等股票上市之日起36个月内不对外转让。股份发行后，如亚星化学以未分配利润或者公积金转增股本，乙方基于本次认购取得的甲方股份而衍生取得的乙方股份，亦将对应承担上述限售义务。
四、协议生效
1、本协议经甲方和乙方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）本次发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会会议审议通过；
（2）本次发行相关事宜取得中国证监会的核准。
2、上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
五、协议的终止、解除
1、本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
2、本次发行方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
3、本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
六、违约责任
1、任何一方逾期向对方支付款项，需每日向对方计付逾期支付金额万分之五作为逾期违约金。
2、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次发行终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
4、非因各方的过错导致本次发行不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为8.57亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还银行借款、融资租赁款及股东借款，具体如下：
■
注：银行贷款中包含3笔欧元贷款，按1欧元兑7.3663元人民币计算，上述3笔欧元贷款合计约4,703.38万元。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金用途的基本情况
（一）股东借款
1、股东借款基本情况
（1）2014年9月，公司与亚星集团签订了《流动资金借款合同》，向亚星集团借款1,200万元。根据合同约定，上述借款期限为自2014年9月26日至2015年9月26日止，年利率为6%。2015年9月，公司就上述借款事项与亚星集团签订了《展期协议》，亚星集团同意将上述借款展期，展期后借款期限为自2015年9月26日至2016年9月26日止，年利率为4.6%。上述借款尚未到期，不存在逾期、担保情况。
（2）2014年11月，公司与亚星集团签订了《流动资金借款合同》，向亚星集团借款1,000万元。根据合同约定，上述借款期限为自2014年11月4日至2015年11月4日止，年利率为6%。2015年11月，公司就上述借款事项与亚星集团签订了《展期协议》，亚星集团同意将上述借款展期，展期后借款期限为自2015年11月4日至2016年11月4日止，年利率为4.35%。上述借款尚未到期，不存在逾期、担保情况。
（3）2015年3月，公司与亚星集团签订了《流动资金借款合同》，向亚星集团借款3,000万元。根据合同约定，上述借款期限为自2015年3月11日至2016年3月11日止，年利率为5.35%。2016年3月，公司就上述借款事项与亚星集团签订了《展期协议》，亚星集团同意将上述借款展期，展期后借款期限为自2016年3月11日至2017年3月11日止，年利率为4.35%。上述借款尚未到期，不存在逾期、担保情况。
（4）2015年3月，公司与亚星集团签订了《流动资金借款合同》，向亚星集团借款2,000万元。根据合同约定，上述借款期限为自2015年3月16日至2016年3月16日止，年利率为5.35%。2016年3月，公司就上述借款事项与亚星集团签订了《展期协议》，亚星集团同意将上述借款展期，展期后借款期限为自2016年3月16日至2017年3月16日止，年利率为4.35%。上述借款尚未到期，不存在逾期、担保情况。
（5）2015年7月，公司与亚星集团签订了《流动资金借款合同》，向亚星集团借款3,500万元。根据合同约定，上述借款期限为自2015年7月20日至2015年10月20日止，年利率为0%。2015年10月，公司就上述借款事项与亚星集团签订了《展期协议》，亚星集团同意将上述借款展期，展期后借款期限为自2015年10月20日至2016年10月20日止，年利率为0%。上述借款尚未到期，不存在逾期、担保情况。
（6）2015年9月，公司与亚星集团签订了《流动资金借款合同》，向亚星集团借款5,000万元。根据合同约定，上述借款期限为自2015年9月10日至2016年2月10日止，年利率为0%。2016年2月，公司就上述借款事项与亚星集团签订了《展期协议》，亚星集团同意将上述借款展期，展期后借款期限为自2016年2月10日至2016年8月10日止，年利率为4.35%。上述借款尚未到期，不存在逾期、担保情况。
（7）2016年3月，公司与亚星集团签订了《流动资金借款合同》，向亚星集团借款5,000万元。根据合同约定，上述借款期限为自2016年3月29日至2017年2月28日止，年利率为4.35%。上述借款尚未到期，不存在逾期、担保情况。
2、相关决策程序和信息披露情况
（1）2014年9月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于向公司大股东借款的议案》，同意公司因业务发展的资金需求，向亚星集团借款人民币贰仟贰佰万元整，借款期一年，借款利息按年利率6%计收。2014年9月26日，公司披露了《第五届董事会第十八次会议决议公告》等相关文件，详见（临2014-068）。
2015年9月30日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于向公司股东借款展期的议案》，同意公司对2014年9月25日向亚星集团借款贰仟贰佰万元的合同进行展期，展期一年，不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保。2015年10月1日，公司披露了《第五届董事会第三十三次会议决议公告》等相关文件，详见（临2015-065）。
（2）2015年3月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于向公司大股东借款的议案》，同意公司因生产经营对资金的需求，向亚星集团借款不超过人民币伍仟伍佰万元，借款期一年，借款利息按年利率5.35%计收。2015年3月21日，公司披露了《第五届董事会第二十三次会议决议公告》等相关文件，详见（临2015-009）。
2016年3月25日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于向公司股东借款展期的议案》，同意公司对2015年3月20日向亚星集团借款伍仟伍佰万元的合同进行展期，展期一年，不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保。2016年3月26日，公司披露了《第五届董事会第四十次会议决议公告》等相关文件，详见（临2016-031）。
（3）2015年7月20日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于向公司大股东借款的议案》，同意公司为补充流动资金，解决公司生产经营的资金需求，拟向亚星集团借款叁仟伍佰万元人民币。双方约定，借款期为三个月，不计收利息，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保。2015年7月21日，公司披露了《第五届董事会第二十九次会议决议公告》等相关文件，详见（临2015-037）。
2015年10月30日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于向公司股东借款展期的议案》，同意公司对2015年7月20日向亚星集团借款叁仟伍佰万元的合同进行展期，展期一年，不计收利息，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保。2015年10月31日，公司披露了《第五届董事会第三十五次会议决议公告》等相关文件，详见（临2015-074）。
（4）2015年9月10日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于向公司股东借款的议案》，同意公司为补充流动资金，解决公司生产经营的资金需求，向亚星集团借款伍仟万元人民币。双方约定，借款期为五个月，不计收利息，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保。2015年9月11日，公司披露了《第五届董事会第三十二次会议决议公告》等相关文件，详见（临2015-060）。
2016年2月5日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于向公司股东借款展期的议案》，同意公司对2015年9月10日向亚星集团借款伍仟万元的合同进行展期，展期六个月，即2016年2月10日至2016年8月10日，上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保。2016年2月6日，公司披露了《第五届董事会第三十九次会议决议公告》等相关文件，详见（临2016-019）。
（5）2016年3月28日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于向公司股东借款的议案》，同意公司因生产经营的资金需求，拟向亚星集团借款人民币伍仟万元，借款期十一个月，借款利息按年利率4.35%计收，不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该借款事项无相应抵押或担保。2016年4月1日，公司披露了《第五届董事会第四十一次会议决议公告》等相关文件，详见（临2016-038）。
（二）融资租赁款
1、基本情况
2012年12月11日，公司与国泰租赁签订《融资租赁合同》（国租[12]回字第201212101号），将高压循环流化床锅炉、1#气轮发电机组、2#气轮发电机组等设备出售给国泰租赁并租回使用，融资本金为人民币20,000万元，融资期限为12个月，年租赁利率为7%，山东省盐业集团有限公司提供连带责任保证，公司以设备作为抵押物提供抵押担保，已完成动产抵押登记（潍寒工商抵登（2013）第0002号）。租赁期满日，公司仅支付了租金，未支付到期本金20,000万元。
2014年4月30日，公司与国泰租赁签订《补充协议》（国租[14]补字第201404101号），将租赁期限展期为2013年12月12日至2014年12月12日，年利率调整为9%。根据《补充协议》，公司于2014年5月12日向国泰租赁支付租赁本金365.56万元。自2014年5月13日起，租赁本金按照19,634.44万元计算。
2016年4月1日，公司与国泰租赁签订《补充协议》（国租[16]资产字第20160301号），确认截至2016年3月15日公司尚欠国泰租赁本金19,634.44万元。同日，公司向国泰租赁支付了本金4,634.44万元。截至本预案出具日，公司尚欠国泰租赁本金15,000万元，年利率6.5%，按月付息。
2、相关决策程序和信息披露情况
（1）2012年10月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过《潍坊亚星化学股份有限公司关于向国泰租赁有限公司申请租赁融资的议案》，拟与国泰租赁签订相关融资租赁合同，融资金额为人民币200,000,000元，融资期限为12个月。2012年10月29日，公司披露了《关于向国泰租赁有限公司申请租赁融资的公告》（详见：临2012-049）。
（2）2014年4月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过《潍坊亚星化学股份有限公司关于2014年度公司综合授信及融资计划的议案》，公司将继续向国泰租赁有限公司融资2亿元。公司于2014年3月13日披露了《关于融资租赁合同到期的提示性公告》（详见：临2014-016）。公司于2014年4月26日披露了《潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》（详见：临2014-028）。
（3）2015年3月20日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年度公司综合授信及融资计划的议案》，公司将继续向国泰租赁有限公司融资2亿元。公司于2015年3月21日披露了《潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》（详见：临2015-009）。
（4）2016年3月24日，公司召开了第五届董事会第四十次会议，会议审议并通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年度公司综合授信及融资计划的议案》，公司将继续向国泰租赁有限公司融资2亿元。公司于2016年3月26日披露了《潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告》（详见：临2016-031）。
（三）银行贷款
1、基本情况
■
截至本预案出具日，亚星化学欧元贷款情况如下：
■
上述银行贷款不存在逾期情况。
2、相关决策程序和信息披露情况
2015年3月20日公司召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于2015年度公司综合授信及融资计划的议案》，为了满足公司经营发展需要，公司2015年度拟向各银行申请合计金额为人民币10亿元的综合授信额度。2015年3月21日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》（临2015-009）。
2016年3月24日，公司召开了第五届董事会第四十次会议，会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年度公司综合授信及融资计划的议案》，为了满足公司经营发展需要，公司2016年度拟向各银行申请合计金额为人民币10.42亿元的综合授信额度。2015年3月26日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告》（临2016-031）。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
2014年以来，由于宏观经济增速放缓，国内行业整体产能过剩，市场竞争日趋激烈，公司主要产品的价格进一步下滑，公司一直处于亏损状态。目前，公司经营形势严竣，面临较大的发展压力。为提高抗风险能力，平抑经济波动对经营业绩的影响。为保证公司正常生产经营，满足公司正常经营的资金需求，公司主要通过向股东借款、银行借款等方式融入资金。公司资产负债率一直维持在较高水平，有息负债规模总体呈现上升趋势，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平，同时，公司未来债务融资能力受到一定限制。
（一）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
满足公司正常经营的资金需求，公司主要通过向银行贷款、股东借款等方式融入资金。报告期内，公司负债规模逐年提高，资产负债率一直维持在较高水平。截至2015年12月31日，归属于母公司所有者权益为-1.56亿元，资产负债率达到108.09%，公司存在较高偿债风险，具体如下：
■
公司本次非公开发行股票募集资金偿还有息债务后，以2015年12月31日财务数据模拟计算，公司合并口径资产从负债率将从108.96%下降到65.73%，公司的资本结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力及抗风险能力。
（二）降低财务负担，提高盈利水平
2013年、2014年和2015年，公司的财务费用及占比情况如下：
单位：万元
■
2013年度、2014年度及2015年度，公司财务费用占营业收入的比例分别为6.07%、6.69%和9.60%。公司有息负债规模一直处于较高水平，每年需支付大量利息费用，给公司造成了沉重的负担，直接影响到公司经营业绩及整体盈利水平。
本次非公开发行募集资金偿还有息债务后，公司有息负债规模将大幅下降，财务费用也将大幅下降。假设其他条件不变，按照年利率9.33%测算，本次发行并偿债后，公司每年将减少财务费用约7,996万元，公司盈利能力将得到显著提升。
（三）增强债务融资能力，提高未来发展潜力
经过多年发展，公司的负债规模一直保持较高水平，且呈现出不断上升趋势。公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制，未来持续发展能力亦受到限制。
通过本次非公开发行股票偿还有息负债，公司资本结构将更加合理，资产负债率大幅降低，持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，为公司可持续发展奠定基础。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债结构将改善，持续融资能力将提高，为公司持续稳定发展提供有力保障。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，偿债能力有效提升；同时，运用本次募集资金偿还有息债务后，有效降低公司财务费用，有利于提升公司盈利水平，改善公司的财务状况。
五、本次募集资金使用报批事项
本次募集资金用于偿还银行贷款、融资租赁款及股东借款，不涉及向有关部门的报批或报备事项。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
截至本预案公告日，除本预案披露的内容外，公司暂无其他对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行拟发行不超过120,874,469股人民币普通股（A股）股票，本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
除前述外，截至本预案签署日，本公司尚无其他修改或调整本《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。
截至本发行预案公告之日，本公司总股本为315,594,000股。本公司控股股东光耀东方持有40,000,000股，持股比例为12.67%，李贵斌先生持有光耀东方60%的股权，为公司的实际控制人。
按发行价格7.09元/股计算，本次非公开发行股份数量为120,874,469股。本次发行后，航天桥购物中心持股比例为11.54%，为公司控股股东。
本次非公开发行股份的发行对象航天桥购物中心、华信恒隆和时代购物广场均为公司实际控制人李贵斌先生控制的企业。航天桥购物中心、华信恒隆及时代购物广场与公司控股股东光耀东方互为一致行动人。上述四家公司合计持有本公司股权的比例为36.86%，李贵斌先生仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本发行预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本公司主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等化学产品。本次非公开发行不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会直接导致公司业务发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司净资产额增加，降低资产负债率，优化公司的资本结构，有效降低财务风险，进一步提高偿债能力和长期盈利能力，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款、融资租赁款和股东借款。假设2016年公司净利润为零的情况下，本次非公开发行完成并偿还债务后，公司归属于母公司股东的净资产将转为正值，每股收益及净资产收益率将转为正值。从中长期来看，本次发行有利于优化资本结构，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集的现金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金的合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司与新控股股东航天桥购物中心及其关联人之间的业务关系不会因为本次发行产生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司控股股东变更为航天桥购物中心，实际控制人仍为李贵斌，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因为本次发行产生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司与新控股股东航天桥购物中心及其关联人不会新增关联交易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司与新控股股东航天桥购物中心及其关联人不会因本次非公开发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
截止2015年12月31日，公司合并报表负债总额为16.17亿元，资产负债率（合并口径）为108.09%，资产负债率处于较高水平。
以2015年末数据为基数，以募集8.57亿元模拟计算，本次发行并偿还债务后公司资产负债率为65.73%，年减少财务费用约7,773万元，将改善公司财务状况、降低财务费用、提升抗风险能力。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第六章 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述发行相关风险及其他风险因素：
一、审批风险
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。审批的不确定性对本次非公开发行产生较大影响。
二、股票暂停上市和终止上市风险
公司2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，截至2015年末，公司归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款及第（二）款的相关规定，公司股票交易自2016年3月29日起被实行“退市风险警示”。
如果公司2016年度经审计的净利润仍为负值，或2016年末经审计的归属于上市公司股东的净资产仍为负值，公司股票将自2016年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告中，净利润或归属于上市公司股东的净资产仍为负值，公司股票将面临终止上市的风险。
三、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
第七章 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划》，并于2016年1月15日公司2016年第一次临时股东大会审议通过《公司章程》的修订方案，根据新修订的《公司章程》，公司利润分配政策为：公司采取积极的现金或者股票方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）具体利润分配政策
1、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
2、公司现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
此处所指“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
3、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
5、公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况
（一）本最近三年的利润分配情况
报告期各期末，公司未分配利润（母公司口径与合并口径）均为负。因此，公司在2013-2015年度均未进行利润分配。
（二）公司未分配利润的使用安排情况
公司目前未分配利润为-123,912.20万元，公司未来实现净利润将首先弥补公司以前年度亏损，符合公司章程相关规定。
三、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划
（一）制定本规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境和成本等因素。
2、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）未来三年（2016—2018年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式及间隔期：公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
2、现金分红的具体条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
3、发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议。
（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
第八章 本次发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据本次非公开发行股票预案，本次发行价格为7.09元/股，发行数量为不超过120,874,469股，预计募集资金总额为8.57亿元。扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还银行贷款、融资租赁款及股东借款。
（一）影响分析的主要假设与说明
1、假设本次发行于2016年9月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行最终发行数量为120,874,469股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为8.57亿元。该募集资金总额及股票发行数量为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行情况为准；
3、假设本次发行募集资金到帐后8.57亿元用于偿还银行贷款、融资租赁款及股东借款。除此之外，不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等方面的影响；
4、假设2016年公司有息负债加权平均利率为9.33%，则本次发行募集资金到账后8.57亿元偿还银行贷款、融资租赁款及股东借款，2016年公司将节省1,998.95万元利息费用，由于公司在2015年末尚有未弥补亏损，2016年公司归属于母公司股东净利润将增加1,998.95万元；
5、假设发行前2016年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为0，则考虑利息费用影响后，2016年度归属于母公司股东净利润为1,998.95万元；
6、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；
7、在预测2016年末归属于母公司股东权益时，不考虑除本次发行募集资金、2016年度归属于母公司股东净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对本公司主要财务指标的影响
■
注：1、以上所指“扣非前”和“扣非后”为“扣除非经常性损益前”和“扣除非经常性损益后”。
2、本次发行前基本每股收益=归属于母公司股东净利润/本次发行前公司总股本。
3、本次发行后基本每股收益=归属于母公司股东净利润/（本次发行前公司总股本+本次股份发行数*发行次月至年末月份数/12）。
4、本次发行前加权平均净资产收益率=归属于母公司股东净利润/（期初归属于母公司股东净资产+归属于母公司股东净利润/2）。
5、本次发行后加权平均净资产收益率=归属于母公司股东净利润/（期初归属于母公司股东净资产+归属于母公司股东净利润/2+本次募集资金总额*发行次月至年末月份数/12）。
经测算，本次非公开发行后预计2016年基本每股收益（扣非后）高于2015年基本每股收益（扣非后），预计2016年加权平均净资产收益率（扣非后）高于2015年加权平均净资产收益率（扣非后），主要是因为本次发行偿还银行贷款后，公司将减少大额的财务费用，净利润将有所上升。
本次非公开发行结束、募集资金到位后，随着高利率的银行贷款及其他负债得到偿还，公司的盈利能力得到进一步提升，但是由于公司主营业务受整体宏观经济形势影响较大，短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的不确定性。因此，虽然公司不存在每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险，但仍然存在2016年无法顺利实现扭亏为盈的风险。
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为提高股东回报，公司拟通过强化加强内部管理、募集资金管理、优化投资回报机制等措施，从而提升资产质量，增厚未来收益，实现可持续发展，保障公司股东利益。
（一）加强内部管理，提高盈利能力
本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，减轻公司的资金压力，帮助公司渡过难关。同时，公司将继续以安全生产为根本，扩大主导产品CPE销量为重点。着力优化生产运行模式，控制好运营指标，重点优化CPE生产控制。全面推进精细化管理，降低生产成本，最大限度地减亏增效。公司将转变营销观念，调整营销策略，细化营销措施，巩固和扩大市场占有份额。创新营销模式，持续推进电子商务运作，加大对新市场的开发力度。
（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理使用。
（三）优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司2016年1月27日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。在严格执行上述利润分配政策的基础上，公司将综合考虑未来行业和公司自身发展情况等因素，进一步优化利润分配政策，强化投资回报机制。
第九章 其他披露事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
■
（下转102版）
