潍坊亚星化学股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议
决议公告
(上接101版)
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-042
潍坊亚星化学股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2016年4月12日以送达及电子邮件方式向本公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料，定于2016年4月14日采取现场与通讯相结合方式召开第五届董事会第四十二次会议（临时董事会）。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。出席的有董事王瑞林、孙岩、付振亮先生、吕云女士，独立董事李光强、梁仕念先生、冯琳珺女士。公司监事徐继奎、刘震、刘洪敏先生和高管人员王景春先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股(A股)并在上海证券交易所 上市。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会就是否符合非公开发行股票的条件进行了逐项核对,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
2、发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为山东聊城华信恒隆商贸有限公司（以下简称“华信恒隆”）、北京光耀东方航天桥购物中心有限公司（以下简称“航天桥购物中心”）、北京光耀东方时代购物广场有限公司（以下简称“时代购物广场”）（以下统称为“发行对象”）。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
4、定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第四十二次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为7.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易的均价的70%。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
5、发行数量
按本次非公开发行价格7.09元/股计算，本次非公开发行股票数量为不超过120,874,469股（含本数），募集资金总额8.57亿元（人民币，下同）。最终发行数量依据本次非公开发行价格确定,计算方法为:发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。最终发行数量以中国证监会核准的方案为准。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
6、限售期
发行对象所认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
7、本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次募集资金总额为8.57亿元，用于偿还银行贷款、融资租赁款及股东借款等用途。最终募集金额及用途以中国证监会核准的方案为准。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行前公司滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
9、上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，以特别决议方式分项审议表决通过。本次发行方案经中国证监核准后方可实施。
（三）审议通过《关于<公司2016年非公开发行A股股票预案>的议案》
具体内容详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《潍坊亚星化学股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
具体内容详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》
具体内容详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《潍坊亚星化学股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司与发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
公司与发行对象华信恒隆、航天桥购物中心、时代购物广场签署了附生效条件的《股份认购协议》，上述协议中明确了协议生效的条件为经公司董事会和股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效。
（详见本公司同日披露的临2016-044《潍坊亚星化学股份有限公司关于签署非公开发行股份认购协议的公告》）
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
（详见本公司同日披露的临2016-045《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》）
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股 票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响采取了相关措施。
（详见本公司同日披露的临2016-046《潍坊亚星化学股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》）
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、顺利完成公司本次发行,董事会拟提请公司股东大会授权董事会办 理本次发行有关事宜,具体包括但不限于:
1、依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况,制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定本次发行股份数量、发行价格、发行对象、发行时间、上市时间等具体事宜,并根据监管部门的要求、市场状况及实际募集资金额,对募集资金投资项目及其资金分配进行必要的调整。
2、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的 规定,或市场条件出现变化时,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外,根据情况对本次具体发行方案作相应调整。
3、聘请本次发行的有关中介机构。
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。
5、履行与本次发行的有关程序,包括向中国证监会申请非公开发行股票; 根据证券监管部门政策规定和对本次非公开发行股票申请的审核意见,对本次非 公开发行的申请文件做出补充、修订和调整。
6、在本次发行后,办理股份登记、股票上市等有关的事宜,并根据本次发行情况、股本变动情况修改公司章程,并办理工商变更登记或备案手续。
7、办理与本次发行有关的其他事项。
8、同意董事会授权公司经理层全权负责办理以上事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果: 同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于提请股东大会豁免发行对象及其一致行动人在本次非公开发行股票事项中以要约方式增持公司股份的议案》
公司拟向控股股东北京光耀东方商业管理有限公司之关联方华信恒隆、航天桥购物中心、时代购物广场非公开发行股票，李贵斌为前述各主体的实际控制人。本次非公开发行完成后，公司实际控制人李贵斌持有公司的股份将超过30%，发行对象承诺参与本次非公开发行取得的公司股份自上市之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，提请公司股东大会豁免航天桥购物中心及其一致行动人在本次非公开发行中以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过
十一、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。本公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
董事会决定暂不召集召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，具体召开时间将另行通知。
表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一六年四月十四日
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-043
潍坊亚星化学股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”）于2016年4月12日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2016年4月14日在公司会议室召开第五届监事会第十七次会议。会议应出席的监事3名，实到3名。出席的有监事徐继奎、刘震、刘洪敏先生，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会主席徐继奎先生召集并主持了本次监事会议，会议审议并通过了如下议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股(A股)并在上海证券交易所 上市。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会就是否符合非公开发行股票的条件进行了逐项核对,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司2016年非公开发行股票方案的议案
（1）发行股票的种类和面值：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
（2）发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为山东聊城华信恒隆商贸有限公司（以下简称“华信恒隆”）、北京光耀东方航天桥购物中心有限公司（以下简称“航天桥购物中心”）、北京光耀东方时代购物广场有限公司（以下简称“时代购物广场”）（以下统称为“发行对象”）。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
（4）定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第四十二次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为7.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易的均价的70%。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
（5）发行数量
按本次非公开发行价格7.09元/股计算，本次非公开发行股票数量为不超过120,874,469股（含本数），募集资金总额8.57亿元（人民币，下同）。最终发行数量依据本次非公开发行价格确定,计算方法为:发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。最终发行数量以中国证监会核准的方案为准。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
（6）限售期
发行对象所认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
（7）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次募集资金总额为8.57亿元，用于偿还银行贷款、融资租赁款及股东借款等用途。最终募集金额及用途以中国证监会核准的方案为准。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行前公司滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
（9）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
（10）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
3、关于《公司2016年非公开发行A股股票预案》的议案
具体内容详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《潍坊亚星化学股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
4、关于《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
具体内容详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
5、关于《公司前次募集资金使用情况的报告》的议案
具体内容详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《潍坊亚星化学股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
6、关于公司与发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案
公司与发行对象华信恒隆、航天桥购物中心、时代购物广场签署了附生效条件的《股份认购协议》，上述协议中明确了协议生效的条件为经公司董事会和股东大会批准并经中国证监会核准后正式生效。
（详见本公司同日披露的临2016-044《潍坊亚星化学股份有限公司关于签署非公开发行股份认购协议的公告》）
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
7、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
（详见本公司同日披露的临2016-045《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》）
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
8、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股 票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响采取了相关措施。
（详见本公司同日披露的临2016-046《潍坊亚星化学股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》）
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
9、关于提请股东大会豁免发行对象及其一致行动人在本次非公开发行股票事项中以要约方式增持公司股份的议案
公司拟向控股股东北京光耀东方商业管理有限公司之关联方华信恒隆、航天桥购物中心、时代购物广场非公开发行股票，李贵斌为前述各主体的实际控制人。本次非公开发行完成后，公司实际控制人李贵斌持有公司的股份将超过30%，发行对象承诺参与本次非公开发行取得的公司股份自上市之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，提请公司股东大会豁免航天桥购物中心及其一致行动人在本次非公开发行中以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
上述议案均需提交股东大会审议通过。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司监事会
二○一六年四月十四日
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-044
潍坊亚星化学股份有限公司
关于签署非公开发行股份认购协议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月14日召开第五届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于公司与发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。同日，公司（“甲方”）与北京光耀东方航天桥购物中心有限公司（以下简称“航天桥购物中心”）、山东聊城华信恒隆商贸有限公司（以下简称“华信恒隆”）及北京光耀东方时代购物广场有限公司（以下简称“时代购物广场”）（合称“乙方”）签订了《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股份认购协议》。协议主要内容如下：
一、标的股票、定价基准日
1、标的股票：甲方本次非公开发行人民币普通股，面值为人民币1.00元。
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第五届董事会第四十二次会议决议公告日。
二、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币7.09元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易的均价的70%。
2、认购方式：航天桥购物中心、华鑫恒隆及时代购物广场分别以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，认购数量及认购金额如下：
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3、若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。
三、锁定期
乙方本次认购取得的甲方股票自该等股票上市之日起36个月内不对外转让。股份发行后，如甲方以未分配利润或者公积金转增股本，乙方基于本次认购取得的甲方股份而衍生取得的乙方股份，亦将对应承担上述限售义务。
四、协议生效
1、本协议经甲方和乙方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）本次发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会会议审议通过；
（2）本次发行相关事宜取得中国证监会的核准。
2、上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
五、协议的终止、解除
1、本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
2、本次发行方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
3、本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
六、违约责任
1、任何一方逾期向对方支付款项，需每日向对方计付逾期支付金额万分之五作为逾期违约金。
2、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次发行终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
4、非因各方的过错导致本次发行不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一六年四月十四日
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-045
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司非公开发行股票
涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向北京光耀东方航天桥购物中心有限公司（以下简称“航天桥购物中心”）、山东聊城华信恒隆商贸有限公司（以下简称“华信恒隆”）和北京光耀东方时代购物广场有限公司（以下简称“时代购物广场”）非公开发行120,874,469股A股股票，航天桥购物中心、华信恒隆和时代购物广场以现金形式全额认购公司本次非公开发行的股票。2016年4月14日，公司与发行对象签订了《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股份认购协议》。由于航天桥购物中心、华信恒隆和时代购物广场的控股股东均为公司的实际控制人李贵斌，本次交易构成关联交易。
公司于2016年4月14日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。在对本议案进行表决时，不存在关联董事，表决结果为赞成7票、反对0票、弃权0票。
二、关联方情况
（一）航天桥购物中心
1、航天桥购物中心基本情况
公司名称：北京光耀东方航天桥购物中心有限公司
住所：北京市海淀区西三环北路100号一层二层
法定代表人：李贵斌
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000万元
成立日期：2013年01月18日
企业注册号：110108015560163
经营范围：销售文化用品、体育用品、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、五金交电、电子产品、日用杂货、厨房用具、化妆品、卫生用品、工艺品、照相器材、玩具、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、箱包、家具、灯具、首饰、眼镜；出租商业用房；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、航天桥购物中心股权控制关系如下
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李贵斌与李贵杰系兄弟关系，李贵斌与李烨东系父子关系。李贵斌与李贵杰、李烨东为一致行动人。李贵斌先生为航天桥购物中心实际控制人。
3、航天桥购物中心简要财务报表
单位：万元
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注：本表数据未经审计
4、航天桥购物中心与本公司关联关系
本公司实际控制人李贵斌先生持有航天桥购物中心60%的出资额，航天桥购物中心与本公司具有关联关系。
（二）华信恒隆
1、华信恒隆基本情况
公司名称：山东聊城华信恒隆商贸有限公司
住所：聊城市柳园北路新东方国际a-1508号
法定代表人：李贵斌
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,000万元
成立日期：2015年07月17日
企业注册号：371500200049517
经营范围：建材、钢材、日用百货、洗涤用品、纺织品、办公用品销售；企业管理咨询（不含期货、证券、投资、融资、金融、担保类业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、华信恒隆股权控制关系如下
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李贵斌与李烨东系父子关系。李贵斌与李烨东为一致行动人。华信恒隆实际控制人为李贵斌先生。
3、华信恒隆简要财务报表
单位：万元
■
注：本表数据未经审计
4、华信恒隆与本公司关联关系
本公司实际控制人李贵斌先生持有华信恒隆60%的出资额，华信恒隆与本公司具有关联关系。
（三）时代购物广场
1、时代购物广场基本情况
公司名称：北京光耀东方时代购物广场有限公司
住所：北京市海淀区中关村大街15-9号1层101、2层201、3层301
法定代表人：李贵斌
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,000万元
成立日期：2014年01月14日
企业注册号：110108016676979
经营范围：销售文化商品、体育用品、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、五金交电、电子产品、日用杂货、厨房用品、化妆品、卫生用品、工艺品、照相器材、玩具、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、箱包、家具、灯具、首饰、眼睛；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2、时代购物广场股权控制关系如下
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李贵斌与李贵杰系兄弟关系，李贵斌与李烨东系父子关系。李贵斌与李贵杰、李烨东为一致行动人。时代购物广场实际控制人为李贵斌先生。
3、时代购物广场简要财务报表
单位：万元
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注：本表数据未经审计
4、时代购物广场与本公司关联关系
本公司实际控制人李贵斌先生持有时代购物广场60%的出资额，时代购物广场与本公司具有关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
航天桥购物中心、华信恒隆和时代购物广场以现金认购公司本次非公开发行的股票。
四、交易的定价政策及定价依据
甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币7.09元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易的均价的70%。
五、交易协议的主要内容
2016年4月14日，亚星化学（“甲方”）与航天桥购物中心、华信恒隆及时代购物广场（合称“乙方”）签订了《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股份认购协议》。协议主要内容如下：
（一）标的股票、定价基准日
1、标的股票：甲方本次非公开发行人民币普通股，面值为人民币1.00元。
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第五届董事会第四十二次会议决议公告日。
（二）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币7.09元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易的均价的70%。
2、认购方式：航天桥购物中心、华信恒隆及时代购物广场分别以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，认购数量及认购金额如下：
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3、若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。
（三）锁定期
乙方本次认购取得的甲方股票自该等股票上市之日起36个月内不对外转让。股份发行后，如甲方以未分配利润或者公积金转增股本，乙方基于本次认购取得的甲方股份而衍生取得的乙方股份，亦将对应承担上述限售义务。
（四）协议生效
1、本协议经甲方和乙方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）本次发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会会议审议通过；
（2）本次发行相关事宜取得中国证监会的核准。
2、上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
（五）协议的终止、解除
1、本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
2、本次发行方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
3、本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
（六）违约责任
1、任何一方逾期向对方支付款项，需每日向对方计付逾期支付金额万分之五作为逾期违约金。
2、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次发行终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
4、非因各方的过错导致本次发行不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
六、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、改善财务状况，降低财务费用，提高抗风险能力
2015年末，公司短期借款余额10.25亿元，资产负债率（合并口径）108.09%，财务状况较差；2015年度财务费用1.26亿元，占利润总额的-33.28%，财务负担沉重。以2015年末数据为基数，以募集8.57亿元模拟计算，本次发行并偿债后公司资产负债率为65.73%，年减少财务费用7,996万元，将改善公司财务状况、降低财务费用、提升抗风险能力。
2、有利于保持公司上市地位，增强持续发展能力
根据《上海证券交易所股票上市规则》，连续两年归属于母公司的净资产为负数，公司股票将暂停上市；连续三年归属于母公司的净资产为负数，公司股票将退市。2015年度，公司归属于母公司的净利润为-3.32亿元；2015年末，公司归属于母公司的净资产金额为-1.56亿元，净资产值首次为负数。如在未来期间归属于母公司的净资产持续为负，则公司股票存在暂停上市、甚至退市的风险。
本次非公开拟募集8.57亿元，以2015年末为基数，通过实施本次非公开发行，发行后归属于母公司的净资产额为7亿元（未考虑发行费用），将从根本上解除公司因净资产为负产生的暂停上市及退市风险，有利于保持公司上市地位、保护中小股东利益，并增强公司持续发展能力。
本次发行前，公司实际控制人合计控制公司12.67%股权，控股比例较低。以每股发行价7.09元/股计算，本次非公开发行后，公司实际控制人合计控制公司股权比例提高到36.86%，公司控制权更加稳固，有利于实际控制人将优质资源注入上市公司，具体如下：
（1）优质业务
控股股东光耀东方深耕商业物业买入、修整、销售业务十二载，形成了成熟的商业模式、优秀的工作团队和丰富的资源储备，以价值发现为开端，购买价值低估的商业物业，对其重新定位、规划、改造、装修后销售。根据光耀东方历史业绩，该项业务利润丰厚。本次非公开发行后，公司控股股东及实际控制人将进一步加大对上市公司的支持力度，将商业物业买入、修整、销售业务模式及相应的工作团队和资源储备无偿注入上市公司，从根本上提升公司盈利能力。
（2）优质资产
公司实际控制人拥有多项优质资产，将在恰当时机注入上市公司，以改善公司资产质量、提升公司盈利水平。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债结构将改善，持续融资能力将提高，为公司持续稳定发展提供有力保障。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，偿债能力有效提升；同时，运用本次募集资金偿还有息债务后，有效降低公司财务费用，有利于提升公司盈利水平，改善公司的财务状况。
七、当年年初至披露日与发行对象及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与该关联人不存在关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
光耀东方关联方参与认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事本人认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相 关规定,方案合理、切实可行,符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次非公开发行股票的发行对象均为公司控股股东北京光耀东方商业管理有限公司的关联方，因此，发行对象认购公司本次非公开发行股份的事项构成关联交易。公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效。
3、公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、相关协议。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一六年四月十四日
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-046
潍坊亚星化学股份有限公司
关于非公开发行股票后填补
被摊薄即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）（以下简称“《意见》”），公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出相关填补措施，就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据本次非公开发行股票预案，本次发行价格为7.09元/股，发行数量为不超过120,874,469股，预计募集资金总额为8.57亿元。扣除发行费用后的募集资金净额计划用于偿还银行贷款、融资租赁款及股东借款。
（一）影响分析的主要假设与说明
1、假设本次发行于2016年9月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行最终发行数量为120,874,469股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为8.57亿元。该募集资金总额及股票发行数量为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行情况为准；
3、假设本次发行募集资金到帐后8.57亿元用于偿还银行贷款、融资租赁款及股东借款。除此之外，不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等方面的影响；
4、假设2016年公司有息负债加权平均利率为9.33%，则本次发行募集资金到账后8.57亿元偿还银行贷款、融资租赁款及股东借款，2016年公司将节省1,998.95万元利息费用，由于公司在2015年末尚有未弥补亏损，2016年公司归属于母公司股东净利润将增加1,998.95万元；
5、假设发行前2016年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为0，则考虑利息费用影响后，2016年度归属于母公司股东净利润为1,998.95万元；
6、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；
7、在预测2016年末归属于母公司股东权益时，不考虑除本次发行募集资金、2016年度归属于母公司股东净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对本公司主要财务指标的影响
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注：1、以上所指“扣非前”和“扣非后”为“扣除非经常性损益前”和“扣除非经常性损益后”。
2、本次发行前基本每股收益=归属于母公司股东净利润/本次发行前公司总股本。
3、本次发行后基本每股收益=归属于母公司股东净利润/（本次发行前公司总股本+本次股份发行数*发行次月至年末月份数/12）。
4、本次发行前加权平均净资产收益率=归属于母公司股东净利润/（期初归属于母公司股东净资产+归属于母公司股东净利润/2）。
5、本次发行后加权平均净资产收益率=归属于母公司股东净利润/（期初归属于母公司股东净资产+归属于母公司股东净利润/2+本次募集资金总额*发行次月至年末月份数/12）。
经测算，本次非公开发行后预计2016年基本每股收益（扣非后）高于2015年基本每股收益（扣非后），预计2016年加权平均净资产收益率（扣非后）高于2015年加权平均净资产收益率（扣非后），主要是因为本次发行偿还银行贷款后，公司将减少大额的财务费用，净利润将有所上升。
本次非公开发行结束、募集资金到位后，随着高利率的银行贷款及其他负债得到偿还，公司的盈利能力得到进一步提升，但是由于公司主营业务受整体宏观经济形势影响较大，短期内公司的盈利状况较大程度上仍然存在一定的不确定性。因此，虽然公司不存在每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险，但仍然存在2016年无法顺利实现扭亏为盈的风险。
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为提高股东回报，公司拟通过加强内部管理、强化募集资金管理、优化投资回报机制等措施，从而提升资产质量，增厚未来收益，实现可持续发展，保障公司股东利益。
（一）加强内部管理，提高盈利能力
本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，减轻公司的资金压力，帮助公司渡过难关。同时，公司将继续以安全生产为根本，扩大主导产品CPE销量为重点。着力优化生产运行模式，控制好运营指标，重点优化CPE生产控制。全面推进精细化管理，降低生产成本，最大限度地减亏增效。公司将转变营销观念，调整营销策略，细化营销措施，巩固和扩大市场占有份额。创新营销模式，持续推进电子商务运作，加大对新市场的开发力度。
（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理使用。
（三）优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司2016年1月27日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，以实现对股东的合理回报，保护投资者的合法权益。在严格执行上述利润分配政策的基础上，公司将综合考虑未来行业和公司自身发展情况等因素，进一步优化利润分配政策，强化投资回报机制。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一六年四月十四日
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-047
潍坊亚星化学股份有限公司
关于非公开发行股票认购对象穿透后
涉及出资人数量情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过120,874,469股普通股股票，发行对象为北京光耀东方航天桥购物中心有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司和北京光耀东方时代购物广场有限公司。
本次非公开发行已经2016年4月14日召开的公司第五届董事会四十二次会议审议通过，并披露了《潍坊亚星化学股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》等相关公告。
公司本次非公开发行认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，涉及出资人情况如下：
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本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，涉及出资人数量共计3名，未超过200名。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一六年四月十四日
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-048
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月13日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（临2016-041公告）。公司股票自2016年3月25日起进入重大资产重组停牌程序，公司会同各中介机构与交易对方就重组事宜进行了多次沟通与协商，但无法就重组方案与交易对方达成一致。为切实保护全体股东利益，经公司审慎研究，公司决定终止重大资产重组事项。同时承诺自公告之日起3个月内，公司不再筹划其他重大资产重组事项。
考虑到公司的财务状况、经营需要和各项工作开展情况，公司决定筹划非公开发行股票事宜。由于该非公开发行股票事宜存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年4月13日起继续停牌。
2016年4月14日，公司召开第五届董事会第四十二次会议并审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，详情请参阅公司于2016年4月15日披露的相关公告及文件。
依据有关规定，公司股票于2016年4月15日复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一六年四月十四日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2016-049
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司非公开发行股票的
特别风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行非公开发行股票事项，相关议案已经公司2016年4月14日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过。因本次非公开发行具有重大不确定性，现提示如下：
一、关于本次非公开发行股票事项审批程序的风险
本次非公开发行的发行价格为7.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票数量为不超过120,874,469股（含本数）。发行对象为北京光耀东方航天桥购物中心有限公司（以下简称“航天桥购物中心”）、山东聊城华信恒隆商贸有限公司（以下简称“华信恒隆”）和北京光耀东方时代购物广场有限公司（以下简称“时代购物广场”）。
由于航天桥购物中心、华信恒隆和时代购物广场的控股股东均为公司的实际控制人李贵斌，本次交易构成关联交易。本次非公开发行的相关议案在提交股东大会审议时，公司大股东北京光耀东方商业管理有限公司须回避表决，相关议案能否通过尚存在不确定性。
基于总体的非公开发行实施进度安排，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，具体召开时间另行通知。
若股东大会通过本次非公开发行的相关议案，公司本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准，因此是否通过也存在不确定性。
二、关于发行对象认购能力的风险
公司本次非公开发行股票的发行对象为航天桥购物中心、华信恒隆和时代购物广场。截至2015年12月31日，航天桥购物中心的资产总额为199.49万元、华信恒隆的资产总额为111.8万元、时代购物广场的资产总额为398.71万元。发行对象表示：将通过充实资本金、向公司股东借款等多种方式筹集认购款。若认购对象无法按时足额支付认购款，将影响本次非公开发行。
敬请广大投资者仔细阅读公司于2016年4月15日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》，注意投资风险。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一六年四月十四日
