上海市北高新股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编号：2016-032
上海市北高新股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年4月14日
(二) 股东大会召开的地点：上海市江场三路238号（市北高新技术服务业园区总部经济园19号楼）一楼大会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、总经理张弛先生主持。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开程序及表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席3人，董事周群女士、张羽祥先生、徐军先生、孙勇先生因公务未能出席此次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事张青女士因公务未能出席此次会议；
3、 董事会秘书胡申先生出席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2015年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：2015年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：2015年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：独立董事2015年度述职报告
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：2015年度财务决算和2016年度财务预算
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：2015年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：2016年度预计日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于授权公司董事长决策开展土地收储工作的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于授权公司董事长决策为公司及下属公司进行融资的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于接受控股股东财务资助的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于调整独立董事津贴的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：关于聘请2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订版）的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、 议案名称：董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、 议案名称：关于《上海市北高新股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、 议案名称：关于《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订版）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、 议案名称：关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 上述第9-11、14-19项议案涉及特别决议，获得有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
2、 上述第8、11、17-19项议案涉及关联交易，关联股东为上海市北高新（集团）有限公司，持有表决权股数383,410,224股；市北高新集团（香港）有限公司，持有表决权股数341,836股，均已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：陈枫 黄猛
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会现场会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 上海市北高新股份有限公司2015年年度股东大会决议；
2、 国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书。
上海市北高新股份有限公司
2016年4月14日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-033
上海市北高新股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”或“公司”）于2016年3月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160160号）（以下简称“《反馈意见》”），详见公司于2016年3月4日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》（临2016-015）。2016年3月18日，公司向中国证监会提交了延期回复《反馈意见》的申请，详见公司于2016年3月22日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于申请延期提交非公开发行股票申请文件反馈意见书面回复的公告》（临2016-016）。
公司及相关中介机构经认真研究和论证分析，完成了对《反馈意见》所列问题的回复。现按规定公开披露反馈意见回复，具体内容详见公司于2016年4月15日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海市北高新股份有限公司与湘财证券股份有限公司关于市北高新非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一六年四月十四日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-034
上海市北高新股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚
及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”或“公司”）目前非公开发行股票事项正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核中。根据反馈意见的相关要求，经公司核查确认，现将最近五年来证券监管部门和上海证券交易所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
经自查，公司最近五年内发行人未有被中国证监会、上海证监局和上海交易所处罚的事项。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
经自查，公司最近五年内发行人未有被中国证监会、上海证监局和上海交易所采取监管措施。
三、公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）最近五年内收到的监管措施及处罚情况
（一）公司控股股东市北集团最近五年内收到的监管措施及处罚情况
2014年1月17日，中国证券监督管理委员会上海监管局对市北集团出具《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2014]4号），主要内容：“因市北集团在2013年12月27日至2014年1月3日期间，通过上海证券交易所交易系统卖出上海市北高新股份有限公司A股股份合计2,536,700股，违背了市北集团2012年4月11日在《收购报告书》中作出的‘本次收购的股份自股份登记至名下之日起三年内不进行转让’和2013年11月14日作出的“在增持计划实施期间及法定期限内不减持持有的市北高新股份”的承诺。根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第六条的规定，中国证券监督管理委员会上海监管局决定对市北集团予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。”
2014年10月8日，中国证券监督管理委员会上海监管局对市北集团出具《行政处罚决定书》（沪[2014]3号），主要内容：“对市北集团进行如下处罚：依据《中华人民共和国证券法》的相关规定，上海证监局对市北集团短线交易上海市北高新股份有限公司A股股票行为进行了立案调查、审理，市北集团买卖市北高新A股股票行为违反了《证券法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百九十五条，上海证监局决定对市北集团给予警告，并处以3万元罚款。”
（二）公司控股股东市北集团相应整改情况
针对上述监管措施，市北集团积极展开整改，为防范再次出现类似问题，作出如下不可撤销的承诺与保证：
“一、进一步加强公司内控制度的体系建设
全面梳理公司现有管理制度，摸清管理现状，确定内控体系建设进一步加强和完善的基本框架。同时，公司组建专门的领导小组，指导本次内控体系建设工作的开展。不同部门之间建立有效的沟通与交流机制，进一步完善内控手册的编制和修订，为公司内控体系的建设和执行打下坚实的基础。
二、重视对公司员工的内控制度教育
在公司内控手册编制和完善的基础之上，要采取多种方式积极做好内控制度的教育培训工作。为加快公司员工知识更新，结合公司不同部门、不同工作岗位的不同情况进行针对性的教育培训。尤其，对于本次出现的违规操作公司证券交易账户的情形，需要对具体负责部门的员工进行内控制度及证券市场方面的知识全面教育培训。同时，对于证券交易账户的操作不能仅由一人决策操作，需要由负责部门根据职责权限逐级审核通过。
三、建立相应的处罚措施
对于违反公司内控制度的行为，公司将采取零容忍的态度对相关人员进行相应的内部处罚，情节严重的，将根据相关法律法规及公司内部的规章制度予以辞退。”
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一六年四月十四日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-035
上海市北高新股份有限公司
关于控股股东承诺不减持公司股份的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”或“公司”）于2016年3月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160160号）（以下简称“《反馈意见》”），详见公司于2016年3月4日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》（临2016-015）。
公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）就《反馈意见》中“重点问题第二题：申请人控股股东市北集团参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查市北集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。”作出如下声明及承诺：
“本公司及关联方在市北高新本次非公开发行股票前已持有的市北高新股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），在本次非公开发行股票的定价基准日前六个月不存在减持情况，自本次非公开发行股票的定价基准日至本次非公开发行股票完成后六个月内不存在减持计划，不会进行减持，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本公司若违反上述声明与承诺，将承担因此给市北高新造成的一切损失。”
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据非公开发行进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一六年四月十四日
