航天晨光股份有限公司
关于在航天科工财务有限责任公司
存贷款的关联交易公告
(上接90版)
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2016—010
航天晨光股份有限公司
关于在航天科工财务有限责任公司
存贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司在关联方航天科工财务有限责任公司（简称“财务公司”）办理存、贷款及部分资金结算业务，公司拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），贷款总额控制在人民币12亿元以内；
●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。
一、关联交易概述
为提高资金使用效率，降低筹资成本，结合2016年业务发展需要，公司将继续与财务公司开展业务合作，办理存款、贷款及部分结算业务。预计2016年度，公司拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），贷款总额控制在人民币12亿元以内。
由于中国航天科工集团公司同为公司及财务公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司系公司的关联法人，其为公司提供存款、贷款、结算等业务，构成了关联交易。
公司于2016年4月14日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2016年关联交易总额的议案》。在审议上述议案时，关联董事吴启宏、杨建武、梁江、李曙春、胡建军、徐微陵均进行了回避，由其他三名非关联董事进行表决。本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议该关联交易议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：航天科工财务有限责任公司
法定代表人：尹兴彤
注册资本：人民币23.85亿元
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
住所：海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12 层
主要财务状况：截至2015年末，总资产6,850,828.84万元；净资产381,208.91万元。2015年实现销售收入135,930.11万，净利润 73,147.36万元。
（二）关联关系
财务公司与公司的实际控制人同为中国航天科工集团公司。
三、关联交易标的基本情况
公司在财务公司办理存款、贷款及部分结算业务。预计2016年度，公司拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），贷款总额控制在人民币12亿元以内。
四、关联交易定价政策和定价依据
1、存款利率不低于中国人民银行同类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行提供的同类存款服务所适用的利率；
2、贷款利率不高于一般商业银行提供的同类贷款服务所适用的利率；
3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易，在财务公司提供的各项金融服务费用均不高于同类金融机构的原则下，有利于拓展公司融资渠道，降低融资成本，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率、财务管理水平和资本运营能力，防控资金风险，对公司发展具有积极影响。
六、审议程序
（一）董事会表决情况
公司于2016年4月14日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2016年关联交易总额的议案》，关联董事在审议该关联交易事项时均回避表决，表决程序合法、规范。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为：公司与财务公司的业务合作可以提高资金使用效率，降低筹资成本；公司对关联交易所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损公司及非关联股东利益的情况，同意上述关联交易。
七、备查文件
1、公司五届十七次董事会决议
2、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见
3、公司独立董事关于公司关联交易的独立意见
4、公司五届七次监事会决议
特此公告。
航天晨光股份有限公司
董事会
2016年4月16日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2016—011
航天晨光股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】623 号）核准，公司于2015年6月15日非公开发行人民币普通股32,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币18,132,000.00元，实际募集资金净额为人民币941,868,000.00元。
募集资金已由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2015年6月16日汇入公司在中国银行南京秦淮支行等账户中。根据公司与主承销商中信证券签订的协议，公司应支付中信证券承销费16,320,000.00元，公司于2014年5月15日支付承销费1,500,000.00元，中信证券在扣减剩余承销费用14,820,000.00元后，划入专用账户945,180,000.00元，其中划入中国银行南京秦淮支行账号5508 6699 6406账户200,000,000.00元；中国农业银行南京三元巷支行账号1011 3401 0400 13124账户280,000,000.00 元；中国建设银行股份有限公司南京城南支行账号3200 1595 0360 5252 2016账户277,500,000.00元；招商银行南京分行营业部账号1259 0204 2410 701账户187,680,000.00元。扣除支付的承销费用和其他发行费用18,132,000.00元后，实际募集资金净额941,868,000.00元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2015】第211204号《验资报告》。
(二)本期使用金额及当前余额
1、2015年度公司募集资金使用情况：
2015年度募集资金支付募投项目10,308,121.09元，2015年度募集资金置换募投项目95,981,752.53元，补充流动资金180,000,000.00元；加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额1,183,806.39元，截止2015年12月31日，募集资金账面余额为658,743,932.77元。扣除提前支付的承销费用和其他发行费用1,982,000.00元后，截止2015年12月31日，公司募集资金专户应有余额为656,761,932.77元。
2、截止2015年12月31日，本公司募集资金使用情况：
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二、 募集资金的管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《航天晨光股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、超募资金的使用及管理等进行了详细严格的规定。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、公司《管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
(二) 募集资金专户存储情况
募集资金2015年12月31日存储情况表 金额单位：元
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公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《航天晨光股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于中国银行南京秦淮支行账号5508 6699 6406账户；中国农业银行南京三元巷支行账号1011 3401 0400 13124账户；中国建设银行股份有限公司南京城南支行账号3200 1595 0360 5252 2016账户；招商银行南京分行营业部账号1259 0204 2410 701账户； 交通银行股份有限公司镇江大港支行账号38189991010003013563账户。根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。截止2015年12月31日，募集资金账面余额为658,743,932.77。其中，含前期一般户已支付的承销费用和其他发行费用1,982,000.00元，尚未从募集资金专户中转出。
三、 本期募集资金的实际使用情况
（一）本期募集资金实际使用情况
1、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币286,289,873.62元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
1、油料储运及LNG运输车项目：受该项目建设地土地证未办理完成等因素影响，截止报告期末项目未达到预期进度。
2、年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目：受该项目整体建设规划方案审批滞后因素的影响，截止报告期末项目未达到预期进度。
3、航天特种压力容器及重型化工装备项目：目前公司已完成厂房等基础设施建设，受宏观经济形势影响，下游客户项目实施总体放缓，为减轻公司负担，推迟了部分重大型设备的采购，截止报告期末项目未达到预期进度。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表一中所列的三项承诺项目及补充流动资金。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计 95,981,752.53元。
公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目的自筹资金。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《航天晨光股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字【2015】第 211141号）。同时，中信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，并出具了《关于航天晨光股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。中国银行股份有限公司南京秦淮支行为“一户通”产品；中国建设银行股份有限公司南京城南支行为“惠灵通”产品；招商银行股份有限公司南京分行营业部为“C+账户-组合存款”产品；中国农业银行股份有限公司三元巷支行为“多利丰”产品。上述产品具备活期便利、定期收益。上述银行分别对产品出具说明：产品不涉及理财、安全性高、流动性好，同时相对活期可以提高客户收益，符合客户及募集资金管理规定要求。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投资项目资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用合法、有效，且及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信证券为公司出具了募集资金存放与实际使用情况之核查意见书，认为：
公司2015年度募集资金存放与使用总体符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。除核查意见所述情况外，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
航天晨光股份有限公司
董事会
2016年4月16日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：航天晨光股份有限公司 2015年度
单位：元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2016—012
航天晨光股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司关于募集资金临时补充流动资金的金额和期限：公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，金额不超过48,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]623号）文件核准，公司以非公开发行方式发行了人民币普通股(A股) 32,000,000股（每股面值1.00元），每股发行价格为人民币30.00元,募集资金总额为人民币960,000,000.00元,扣除发行费用人民币18,132,000.00元后的募集资金净额为人民币941,868,000.00元。6月16日公司募集资金实际到账945,180,000.00元(含律师费、验资费等)。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了“信会师报字[2015]第211204号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金主要用于油料储运及LNG运输车项目、年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目和用于补充流动资金。其中：年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目已累计投资数额1,922,823.91 元，航天特种压力容器及重型化工装备项目已累计投资数额104,367,049.71 元，用于补充流动资金180,000,000.00元， 截止2015年12月31日各账户余额：
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油料储运及LNG运输车项目：受项目建设地土地证未办理完成因素影响，该项目进度较慢。目前该项目暂缓，待外部相关手续完成后，继续实施该项目。
年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目：2016年，公司将推进该项目的建设进度，预计年度内完成规划审批、工程勘察、施工图设计、施工招标等前期工作，并实现开工建设。预计2016年度投资总额3,820.00万元。
航天特种压力容器及重型化工装备项目：公司已完成该项目的厂房等基础设施建设，后续将根据计划对厂房进行工艺装备改造及部分生产设备的采购。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
目前，公司正处于转型升级的关键时期，为了提高资金的使用效益，降低公司运营成本，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金的需求前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过48,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会进行证券投资等风险投资。为保障募集资金项目正常进行，如募集资金项目需要，公司保证将及时、足额归还至募集资金专管账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2016年4月14日召开的五届十七次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。
五、专项意见说明
公司保荐机构中信证券出具了《关于航天晨光股份有限公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见。
公司保荐机构、独立董事、监事会一致认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。本次暂时补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金的使用效益，降低公司运营成本，符合全体股东利益。综上所述，同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
特此公告。
航天晨光股份有限公司
董事会
2016年4月16日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 公告编号：2016- 013
航天晨光股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月11日 14点0分
召开地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司办公大楼八楼811会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月11日
至2016年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司五届十七次董事会审议通过，详见2016年4月16日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：中国航天科工集团公司、南京晨光集团有限责任公司、航天科工资产管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证。
2、个人股东持本人身份证、个人股东账户卡。
3、受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡。授权委托书格式附后。
4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2016年5月9日—10日上午9：00至下午17：00
（三）登记地点
南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司证券法律部。
六、 其他事项
（一）联系方式
联系人：周斌、赵秀梅
电话：025-52826031、52826033
传真：025-52826039
（二）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。
特此公告。
航天晨光股份有限公司董事会
2016年4月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
航天晨光股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月11日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
