杭萧钢构股份有限公司
第五届董事会
第四十九次会议决议公告

（下转59版）

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2016-029

杭萧钢构股份有限公司

第五届董事会

第四十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭萧钢构股份有限公司第五届董事会第四十九次会议于2016年4月14日在杭州瑞丰国际商务大厦五楼会议室召开，会议应出席董事7人，实际到会董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

会议相关议题如下：

一、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》

具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2015年度总裁工作报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

五、审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度归属于母公司股东的净利润为120,510,414.13元人民币，截至2015年12月31日止，母公司累计未分配利润为107,523,671.63元。

本次利润分配方案如下：

拟以公司股本总数 808,866,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税）的比例实施利润分配,共计分配现金红利48,531,996元，剩余未分配利润结转下一年度。

本次资本公积转增股本方案如下：

拟以公司股本总数 808,866,600股为基数，向全体股东按每10股转增3股的比例实施资本公积转增股本，共计转增242,659,980股（每股面值1元），本次转增完成后，公司总股本变更为1,051,526,580股。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

六、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》

2015年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2016年度财务审计机构，同意支付其2015年度审计费用75万元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构的议案》

拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2016年度内部控制审计机构，同意支付其2015年度内部控制审计费用60万元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，减少贷款需求，降低公司财务费用，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币3,000万元暂时补充流动资金，暂时补充流动资金的期限不超过自公司第五届董事会第四十九次会议审议通过本议案之日起12个月，到期将归还至公司募集资金专户，募集资金专户中暂未使用的资金，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下可以以七天通知存款等方式提高现金收益。

具体内容详见公司临时公告，公告编号：2016-032《募集资金临时补充流动资金公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司临时公告，公告编号：2016-033《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

因公司已办理完成五证合一，将《公司章程》第二条中“企业法人营业执照号为330000000042129号”改为“企业法人统一社会信用代码为91330000143587443U号。”

因2015年度资本公积转增股本预案修改《公司章程》。

原《公司章程》第六条为：

第六条 公司注册资本为人民币809,256,600元。

现修改为：

第六条 公司注册资本为人民币1,051,526,580元。

原《公司章程》第十九条为：

第十九条 公司股份总数为80,925.66万股。公司的股本结构为：普通股80,925.66万股。

现修改为：

第十九条 公司股份总数为 105,152.658万股。公司的股本结构为：普通股105,152.658股。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于董事会换届暨提名董事（不含独立董事）候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会任期届满，需换届选举，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，并经董事会提名委员审查，现提名：单银木、李炳传、张振勇、陆拥军为第六届董事会董事（不含独立董事）候选人，董事任期自2015年年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2015年年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。

十三、审议通过了《关于董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会任期届满，需换届选举，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，并经董事会提名委员审查，现提名：竺素娥、张耀华、李有星为第六届董事会独立董事候选人，董事任期自2015年年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

以上三位独立董事候选人与本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2015年年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。

十四、审议通过了《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》

根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，考虑同行业、同地区独立董事津贴水平，结合公司实际情况，决定对公司第六届董事会独立董事每人每月支付税前6700元人民币的津贴，其个人所得税由公司代扣代缴。出席公司董事会会议发生的食宿、交通费用由公司承担。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

十五、《关于确定公司2015年度员工持股计划奖励基金提取金额及持有人名单并增加约束条款的议案》

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度归属于上市公司股东的净利润为120,510,414.13元，根据《杭萧钢构股份有限公司2015年度员工持股计划》关于奖励基金的提取规定“如2015年度归属于上市公司股东的净利润超过公司2015年限制性股票激励计划所确定的业绩考核目标的3,000万元以内（含）的超额利润按10%提取奖励基金，超过3,000万元部分的超额利润按5%提取奖励基金。”确定提取奖励基金4,118,178.35元作为公司2015年度员工持股计划的资金来源，董事会根据公司激励政策、实际激励情况以及员工对公司业绩的贡献程度等考核情况确定的持有人名单详见公司在上海证券交易所网站披露的 《杭萧钢构股份有限公司2015年度员工持股计划持有人名单》。

在《公司2015年度员工持股计划员工持股计划》中增加约束条款：存续期内，如持有人出现离职、劳动合同到期未续签或年度绩效考核良好以下情形的，其享有的份额将被取消。

本次员工持股计划将自公司2015年年度报告经2015年年度股东大会审议后正式实施。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

十六、审议通过了《关于与四川省中鑫威格节能科技股份有限公司合作增资杭州杭萧钢构有限公司的议案》

杭州杭萧钢构有限公司（以下简称“杭州杭萧”）为公司全资子公司，目前注册资本3700万元，截至2015年12月31日，杭州杭萧总资产为54,699,731.39元，净资产为-13,524,529.84元，净利润为-11,820,502.59元。

四川省中鑫威格节能科技股份有限公司（以下简称“中鑫威格”）拥有“碳纤维复合面皮及生产方法”、“玻纤维复合面皮及生产方法”两项生产技术，主要从事再生建筑模板的研发、生产及销售。

本次合作增资事项具体如下：

同意以杭州杭萧目前注册资本3700万元作为本次增资的作价依据，同意将杭州杭萧的注册资本从人民币3700万元增加到人民币10000万元，新增注册资本6300万元，其中公司以货币方式出资1400万元认缴新增注册资本1400万元，中鑫威格以“碳纤维复合面皮及生产方法”、“玻纤维复合面皮及生产方法”两项生产技术（根据同致信德评报字（2016）第041号，评估价值为5,275.13万元）认缴新增注册资本4700万元并以货币方式出资200万元认缴新增注册资本200万元，本次增资完成之后，公司对杭州杭萧的持股比例由100%降为51%。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

十七、审议通过了《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司临时公告，公告编号：2016-036《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

公司独立董事将在2015年年度股东大会上作述职报告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司

董事会

二○一六年四月十六日

附件：董事候选人简历

单银木：男，1960年出生，高级经济师，公司创始人，拥有20多年的钢结构生产经营管理经验。现任本公司董事长兼总裁，控股子公司杭萧汉林设计董事长，并担任中国钢结构协会副会长、中国工程建设标准化协会常务理事、浙江省钢结构协会副会长、上海金属结构行业协会副会长、中国建筑金属结构协会副会长兼建筑钢结构委员会副主任、全国轻型钢结构技术委员会委员等职务。

李炳传：男，1960年出生，大专学历，高级经济师。曾任杭州萧山第二建筑工程公司董事长、总经理，现任本公司董事、浙江国泰建设集团有限公司及其控股子公司董事长。

张振勇：男，1962年出生，本科学历，高级工程师。先后工作于冶金地质二队，历任团委书记、宣传部长、矿长、副大队长。曾任浙江杭萧钢构股份有限公司总经理。现任本公司董事，控股子公司河北杭萧、河南杭萧及内蒙杭萧董事长。

陆拥军：男，1970年出生，大专学历，浙江萧山人。曾任杭州钱江味精总厂劳服公司汽配部经理，杭州江南管道总公司任水暖科科长，萧山同济钢结构工程有限公司经理，2000年加入本公司任新疆办事处主任、本公司副总经理、总经理。现任本公司董事、副总裁、江西杭萧、杭州杭萧及广东杭萧董事长。

竺素娥：女，中国籍， 1963年出生，会计学教授，注册会计师（非执业）。北京商学院会计专业硕士研究生毕业。现任浙江工商大学财务与会计学院教授、校学术委员，兼任浙江龙生汽车部件股份有限公司独立董事、杭叉集团股份有限公司独立董事、浙江金科过氧化物股份有限公司独立董事、浙江健盛集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

张耀华：男，中国籍，1970年出生，毕业于浙江大学EMBA，硕士，现任戴尔（中国）有限公司和戴尔（成都）有限公司董事总经理，本公司独立董事。

李有星：男，中国籍，1962年10月出生，博士学位，浙江大学法律系副主任，教授、博士生导师，专长于公司法、证券法、金融法和资本市场法学的理论与实践工作，获浙江省优秀中青年法学专家称号，现任浙江大学公司上市与并购法研究室主任，浙江大学互联网金融研究院副院长，浙江省金融（证券）法学研究会会长，中国证券法学研究会常务理事、中国商法学研究会理事，律师事务所执业律师，海翔药业、万好万家公司独立董事、本公司独立董事。

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2016-030

杭萧钢构股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭萧钢构股份有限公司第五届监事会第二十次会议于2016年4月14日以现场方式召开，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由宁增根先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经认真审议通过如下决议：

一、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》

公司监事会对公司2015年年度报告全文及摘要进行了审核并签署了审核意见，保证本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

公司监事会对《公司2015年度财务决算报告》进行了审阅。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》

公司监事会对《公司2015年度监事会工作报告》进行了审阅。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2015年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》

公司监事会对《公司2015年度内部控制评价报告》进行了审阅。

监事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，以及《公司章程》的规定，构建了符合公司实际情况的法人治理结构，建立了较为全面的内部控制制度，公司各级机构均能严格按照相关内部控制制度行使职责，运作规范。公司编制的《公司2015年度内部控制评价报告》客观地反应了公司目前内部控制的真实情况。

具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司监事会对《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审阅。

具体内容详见公司临时公告，公告编号：2016-033 《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

公司监事会对《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》进行了审阅。

监事会认为：公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司及投资者的利益，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不存在改变公司募集资金使用计划和损害公司股东利益的情形。监事会同意公司将人民币3,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。

具体内容详见公司临时公告，公告编号：2016-032《募集资金临时补充流动资金公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于监事会换届暨提名监事（不含职工监事）候选人的议案》

鉴于公司第五届监事会任期届满，公司监事会现提名：赵崇甫先生、桑建涛女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人（不含职工代表监事）。根据公司章程规定，另外一名由职工代表担任的监事由本公司职工代表大会选举产生。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交2015年年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。

八、审议通过了 《关于核查公司2015年度员工持股计划奖励基金提取金额及持有人名单的议案》

经审议，监事会认为：公司本次确定提取的奖励基金符合《杭萧钢构股份有限公司2015年度员工持股计划》关于奖励基金的提取规定；监事会对本次员工持股计划持有人名单进行核实后认为：公司2015年度员工持股计划的持有人为公司及子公司的正式员工，包括经董事会认定的对公司发展有贡献的核心骨干员工，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

监事会成员桑建涛为本次员工持股计划名单人员，回避表决。

表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司

监事会

二○一六年四月十六日