上海复旦复华科技股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2016-010
上海复旦复华科技股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2016年4月14日在上海市国权路525号复华科技楼10楼会议室召开，会议通知于2016年4月1日发出。会议应到董事9人，实到董事8人，董事李若山先生因事请假，委托董事长张陆洋先生投赞成票并在决议等文件上签字，监事会成员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张陆洋先生主持，审议通过了如下事项：
一、 2015年度董事会报告
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2015年度股东大会审议通过。
二、 2015年年度报告及报告摘要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2015年度股东大会审议通过。
三、 2015年度财务决算报告
公司2015年度财务决算，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出具标准无保留意见，这里将其审计验证的有关结果报告如下。
2015年12月31日的合并资产负债表已反映了公司的财务状况，主要财务数据与财务指标见下表
单位：元
■
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2015年度股东大会审议通过。
四、2016年度财务预算报告
2016年度公司医药、软件、园区等主要业务将加速发展，提升市场占有率，放开经营，规范管理，深入挖掘潜力，严格控制成本，实现降本增效。考虑到医药行业竞争日趋激烈，药品价格和日元汇率上下波动等不确定因素，2016年度公司经营预算为：
1、营业总收入预计为8亿元。
2、营业成本预计为5.6亿元。
3、费用预计为1.9亿元。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2015年度股东大会审议通过。
五、2015年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润
20,152,635.77元，加上年初未分配利润为13,425,064.85元，提取法定盈余公积金2,015,263.58元，本年度可供股东分配的利润为31,562,437.04元。
公司拟以2015年末总股本526,701,546股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利15,801,046.38元。本次股利分配后公司剩余未分配利润15,761,390.66元，滚存至下一年度。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止2015年12月31日母公司资本公积金余额为319,906,800.61元，公司拟以2015年末总股本526,701,546股为基数，资本公积金每10股转增3股共计158,010,464股。
上述预案实施完成后，公司总股本增加至684,712,010股。
本议案须经2015年度股东大会审议通过后方可实施，并提请股东大会授权董事会对《公司章程》中注册资本、股份总数等相关条款进行修改，并负责办理相关工商变更登记等事宜。
同意9票，弃权0票，反对0票
六、独立董事2015年度述职报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2015年度股东大会审议通过。
七、董事会审计委员会2015年度履职报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
八、关于2016年为控股子公司提供融资担保的议案
详见公司公告临2016-012《上海复旦复华科技股份有限公司关于2016年度为控股
子公司提供融资担保的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案须经2015年度股东大会审议通过后实施。
九、2015年度内部控制审计报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
十、2015年度内部控制评价报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
十一、关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见公司公告临2016-013《上海复旦复华科技股份有限公司2015年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
十二、关于独立董事2016年度津贴的议案
公司董事会拟在2016年度给付每位独立董事人民币13万元津贴。
同意6票，弃权0票，反对0票
（独立董事回避本议案的表决）
本议案须经2015年度股东大会审议通过。
十三、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案
董事会同意公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016年度财务审计机构，2016年度审计费用拟定为110万元，聘期一年。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2015年度股东大会审议通过。
十四、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构的议案
董事会同意公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016年度内部控制审计机构，2016年度审计费用拟定为35万元，聘期一年。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2015年度股东大会审议通过。
十五、关于签订《长城睿赢一号集合资产管理计划资产管理合同补充协议》的议案
详见公司公告临2016-014《上海复旦复华科技股份有限公司关于签订〈长城睿赢一号集合资产管理计划资产管理合同补充协议〉的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
十六、关于提名蒋永祥先生为公司独立董事候选人的议案
公司董事会于2015年12月23日收到独立董事孙铮先生提交的书面辞职报告，根据教育部有关规定，孙铮先生因工作原因，请求辞去公司独立董事职务。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名蒋永祥先生作为独立董事候选人，提交公司2015年年度股东大会选举（候选人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三。）。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规章、规范性文件和《上海复旦复华科技股份有限公司公司章程》和《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事对公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于提名蒋永祥先生为公司独立董事候选人的议案》进行了认真审阅，本着独立立场，发表如下独立意见：1、在对本次提名的独立董事候选人蒋永祥先生的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况充分了解的基础上，我们未发现其中有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》规定的不能担任独立董事的情况。我们认为本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，其具备担任公司独立董事的资格和能力，符合所规定的条件。2、董事会提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。我们同意将蒋永祥先生作为公司独立董事候选人提请股东大会审议，独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
十七、关于聘任公司常务副总经理的议案
根据公司的经营现状，为进一步加强公司的经营管理和提升盈利能力，拟新设常务副总经理一名。马芳芳女士自担任上海复旦复华药业有限公司总经理以来，该公司的经营效益稳步增长，业绩突出。鉴于马芳芳女士的工作业绩及经营能力，由公司总经理蒋国兴先生提名，董事会聘任马芳芳女士为公司常务副总经理（马芳芳女士简历见附件四）。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规章、规范性文件和《上海复旦复华科技股份有限公司公司章程》和《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事在仔细审阅了公司提供的有关资料，听取了公司有关情况介绍以及向有关人员进行询问的基础上，基于客观、独立判断，就公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于聘任公司常务副总经理的议案》发表独立意见如下：1、本次公司常务副总经理的提名及聘任程序规范、合法、有效。2、根据个人简历等相关资料显示，马芳芳女士具备相关专业知识和决策、协调等管理能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《上市公司治理准则》、《公司法》和《公司章程》等有关规定。3、同意公司董事会聘任马芳芳为公司常务副总经理。
同意9票，弃权0票，反对0票
十八、关于召开公司2015年年度股东大会的议案
详见公司公告临2016-015《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。
同意9票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2016年4月14日
附件一
蒋永祥先生简历
蒋永祥，男，1969年8月出生，经济学博士，为邦明资本创始合伙人、董事长。 拥有近二十年在专业投资机构、大型企业集团和科技创业企业从事经营管理工作的丰富经验，深谙科技创业、企业管理和价值投资之道，积极投身股权投资事业，先后成功投资过若干优质科技成长企业，为多家科技成长企业提供战略、管理、融资、并购等顾问服务，是将科技投资实务与探索研究、咨询顾问有机结合的积极倡导者和忠实践行者。
蒋永祥先生兼中国火炬创业导师、上海科技创业导师、上海股权投资协会理事、上海科技金融研究院兼职教授、中国电信集团创新孵化外聘专家等，经常在各类论坛和机构主讲科技创业、投融资实务等，多次担任各类创新创业大赛评委，被评为上海股权投资行业协会2012年度“最有价值投资人”，2013年度上海股权投资行业“杰出影响力人物奖”。
附件二
独立董事提名人声明
提名人上海复旦复华科技股份有限公司董事会，现提名蒋永祥为上海复旦复华科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海复旦复华科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海复旦复华科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海复旦复华科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海复旦复华科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海复旦复华科技股份有限公司
（盖章）
2016年4月14日
附件三
上海复旦复华科技股份有限公司独立董事候选人声明
本人蒋永祥，已充分了解并同意由提名人上海复旦复华科技股份有限公司董事会提名为上海复旦复华科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海复旦复华科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海复旦复华科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：蒋永祥
2016年4月14日
附件四：马芳芳女士简历
马芳芳，女，1962年出生，大学本科，工程师，执业药师。1994年起任上海医科大学红旗制药厂（复旦复华下属上海复旦复华药业有限公司前身）销售员、销售部副部长，上海复旦复华药业有限公司营销公司副总经理、总经理，上海复旦复华药业有限公司副总经理、常务副总经理。现任上海复旦复华科技股份有限公司副总经理兼上海复旦复华药业有限公司总经理。
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2016-011
上海复旦复华科技股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司第八届监事会第七次会议于2016年4月14日在上海国权路525号复华科技楼10楼会议室召开。会议应到监事7人，实到监事6人，监事郁炯女士因事请假，委托监事李尧鹏先生投赞成票并在决议等文件上签字。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席余青女士主持，审议并全票通过了如下议案：
一、 公司2015年度监事会报告。
二、 公司2015年年度报告（全文和摘要）。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会认为：
（一）公司2015年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、 2015年度利润分配和资本公积金转增股本的预案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润
20,152,635.77元，加上年初未分配利润为13,425,064.85元，提取法定盈余公积金2,015,263.58元，本年度可供股东分配的利润为31,562,437.04元。
公司拟以2015年末总股本526,701,546股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利15,801,046.38元。本次股利分配后公司剩余未分配利润15,761,390.66元，滚存至下一年度。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止2015年12月31日母公司资本公积金余额为319,906,800.61元，公司拟以2015年末总股本526,701,546股为基数，资本公积金每10股转增3股共计158,010,464股。
上述预案实施完成后，公司总股本增加至684,712,010股。
四、 公司2015年度内部控制审计报告。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、 公司2015年度内部控制评价报告。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
详见公司公告临2016-013《上海复旦复华科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
以上议案一、二、三须提交2015年度股东大会审议。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司监事会
2016年4月14日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2016-012
上海复旦复华科技股份有限公司
关于2016年度为控股子公司
提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●根据上海证券交易所股票上市规则要求，上海复旦复华科技股份有限公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计的净资产50%以后提供的任何担保以及为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司控股子公司海门复华房地产发展有限公司资产负债率为83.22%，其担保需提交股东大会审议。
●本次对外担保情况
2016年，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“复旦复华”）及其控股子公司对外担保总额拟不超过人民币50,000万元（包括本公司为控股子、控股子公司为本公司或控股子公司之间提供担保），预计如下：
1、本公司拟为控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“复华药业”）总额不超过人民币10,000万元的借款提供连带责任保证担保。
2、本公司拟为控股子公司上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”）总额不超过人民币8,500万元的借款提供连带责任保证担保。
3、本公司拟为控股子公司江苏复旦复华药业有限公司（以下简称“海门药业”）总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保。
4、本公司拟为控股子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产”）总额不超过人民币10,000万元的借款提供连带责任保证担保。
5、控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币1,500万元的借款提供连带责任保证担保。
6、在担保总额不超过人民币50,000万元内，以上1-5项担保额度可以视实际经营情况需要在各公司之间进行调整。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
包括上述担保在内，本公司及控股子公司拟累计对外担保总额度折合人民币50,000万元，占2015年12月31日上市公司经审计净资产的46.99%；且均为本公司与控股子公司之间的担保。
包括上述担保在内，2015年本公司及控股子公司实际对外担保金额折合人民币29,886.56万元，占2015年12月31日上市公司经审计净资产的28.09%。
●本次担保是否有反担保
上述本公司对控股子公司及控股子公司之间担保未安排反担保。
● 另须经股东大会批准的担保事项
若上述公司授信额度内单笔提款担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的或在上述公司中除海门房产外的其他公司资产负债率超过70%的担保事项，须经股东大会另行批准。
●对外担保逾期的累计数量
截至本公告日，本公司对控股子公司无逾期担保事项；本公司2004年至2005年对中国华源集团有限公司提供的7,925万元担保已逾期。
一、担保情况概述
根据2016年经营计划，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，同意并提请股东大会批准2016年上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及其控股子公司对外担保总额不超过人民币50,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或控股子公司之间提供担保），担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司董事会在报经批准的年度担保总额范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。本次授权有效期自公司2015年度股东大会通过日起至2016年度股东大会召开日止。本议案待公司2015年度股东大会审议通过后实施。
2016年本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为控股子公司上海复旦复华药业有限公司总额不超过人民币10,000万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为复华药业提供的担保总额为人民币10,000万元，2015年末本公司为复华药业实际担保金额为人民币5,400万元。
2、本公司拟为控股子公司上海中和软件有限公司总额不超过人民币8,500万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币8,500万元，2015年末本公司为中和软件实际担保金额为人民币4,000万元。
3、本公司拟为控股子公司江苏复旦复华药业有限公司总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门药业提供的担保总额为人民币20,000万元，2015年末本公司为海门药业实际担保金额为人民币12,561.56万元。
4、本公司拟为控股子公司海门复华房地产发展有限公司总额不超过人民币10,000万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门房产提供的担保总额为人民币10,000万元，2015年末本公司为海门房产实际担保金额为0。
5、控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币1,500万元的借款提供连带责任保证担保；
包括上述担保在内，复华药业拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币1,500万元，2015年末复华药业为中和软件实际担保金额为0。
二、被担保人基本情况
1、复华药业
复华药业的注册地为上海市闵行区曙光路1399号，法定代表人蒋国兴。复华药业的经营范围为冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提取车间，从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发（非实物方式），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。复华药业注册资金为人民币4,480万元，其中：本公司出资4,032万元，占90%股权；上海复旦资产经营有限公司出资448万元，占10%股权。
截至2015年12月31日，复华药业的总资产为人民币37,341.14万元，净资产为人民币21,630.43万元，负债总额为人民币15,710.71万元（其中：银行贷款总额为人民币6,000万元），资产负债率为42.07%，流动资产总额为人民币22,661.46万元；2015年度复华药业实现营业收入人民币41,771.85万元，实现净利润人民币5,497.39万元。
2、中和软件
中和软件的注册地为上海市国权路525号，法定代表人蒋国兴。中和软件的经营范围为计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品，承接计算机软件设计，承包计算机软件系统工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。中和软件注册资金为美金980万元，其中：上海复旦软件园有限公司出资947.65万美元，占股权96.70%；日本中和软件株式会社出资32.25万美元，占股权3.30%。
截至2015年12月31日，中和软件的总资产为人民币18,543.89万元，净资产为人民币12,647.80万元，负债总额为人民币5,896.09万元（其中：银行贷款总额为人民币4,000万元），资产负债率为31.80%，流动资产总额为人民币16,854.80万元；2015年度中和软件实现营业收入人民币23,110.75万元，实现净利润人民币850.64万元。
3、海门药业
海门药业的注册地为海门市海门镇解放东路电视塔东，法定代表人蒋国兴。海门药业的经营范围为冻干粉针剂生产（按《药品生产许可证》所核定范围经营）；从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。海门药业注册资金为人民币10,000万元，其中：上海复旦复华药业有限公司出资7,000万元，占70%股权；上海复旦复华科技创业有限公司出资3,000万元，占30%股权。
截至2015年12月31日，海门药业的总资产为人民币29,091.66万元，净资产为人民币9,843.21万元，负债总额为人民币19,248.45万元（其中：银行贷款总额为人民币12,561.56万元），资产负债率为66.16%，流动资产总额为人民币1,246.84万元；
4、海门房产
海门房产的注册地为海门市经济开发区广州路999号，法定代表人蒋国兴。海门房产的经营范围为建筑工程设计，市政公用工程施工，物业管理，建筑装潢材料零售，自有房屋租赁，房地产开发、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。海门房产注册资金为人民币5,000万元，其中：复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司出资5,000万元，占100%股权。
截至2015年12月31日，海门房产的总资产为人民币26,906.73万元，净资产为人民币4,513.67万元，负债总额为人民币22,393.06万元，资产负债率为83.22%。
三、担保协议的主要内容
2016年，本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为全资子公司复华药业总额不超过人民币10,000万元的借款提供连带责任保证担保：
（1）本公司拟为控股子公司复华药业向兴业银行股份有限公司徐汇支行申请的总额不超过人民币3,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）本公司拟为控股子公司复华药业向交通银行股份有限公司黄浦支行申请的总额不超过人民币5,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（3）本公司拟为控股子公司复华药业向其他金融机构申请的总额不超过人民币2,000万元的借款提供连带责任保证担保；
在提供融资担保总额度不变的情况下，（1）-（3）项的融资担保额度可以视借款情况在各金融机构之间进行调整。
2、本公司拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币8,500万元的借款提供连带责任保证担保：
（1）本公司拟为控股子公司中和软件向中信银行股份有限公司长宁支行申请的总额不超过5,000万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）本公司拟为控股子公司中和软件向其他金融机构申请的总额不超过人民币3,500万元的借款提供连带责任保证担保；
在提供融资担保总额度不变的情况下，（1）-（2）项的融资担保额度可以视借款情况在各金融机构之间进行调整。
3、本公司拟为控股子公司海门药业向招商银行股份有限公司上海四平支行申请的总额不超过人民币20,000万元的借款提供连带责任保证担保。
4、本公司拟为控股子公司海门房产向金融机构申请的总额不超过人民币10,000万元的借款提供连带责任保证担保。且在提供融资担保总额度不变的情况下，在具体借款时确定各金融机构的融资担保额度。
5、控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币1,500万元的借款提供连带责任保证担保：
（1）控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件向中国建设银行股份有限公司浦东分行申请的总额不超过人民币1,500万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）在提供融资担保总额度不变的情况下，各金融机构的融资担保额度可以视借款情况予以调整。
6、在担保总额不超过人民币50,000万元内，以上1-5项融资担保额度可以视实际经营情况需要在各公司之间进行调整。
四、董事会意见
鉴于上述担保均为本公司与控股子公司之间发生，担保风险可控，故复旦复华董事会同意上述担保事项。
五、独立董事意见
独立董事认为：该事项从有利于公司经营发展与有效控制风险的角度出发，对公司的担保总额、被担保企业的范围和提供贷款的银行作出了符合实际情况的规定，因此，我们同意将该议案提交2015年度股东大会审议。同时，我们要求公司在担保过程中严格执行风险防范措施，加强对子公司业务监管，强化风险控制。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，本公司及控股子公司拟累计对外担保总额度折合人民币50,000万元，占2015年12月31日上市公司经审计净资产的46.99%；且均为本公司与控股子公司之间的担保。
包括上述担保在内，2015年本公司及控股子公司实际对外担保金额折合人民币29,886.56万元，占2015年12月31日上市公司经审计净资产的28.09%。
截至目前，本公司对控股子公司无逾期担保事项。本公司2004年至2005年对中国华源集团有限公司提供的7,925万元担保已逾期。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2016年4月14日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2016-013
上海复旦复华科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2015年12月31日的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]178号文《关于核准上海复旦复华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准于2014年7月非公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格7.12元，共计募集资金427,200,000.00元，扣除承销及保荐等发行费用8,610,000.00元（其中承销及保荐费用8,000,000.00元，律师费300,000.00元，审计费250,000.00元，发行登记费60,000.00元）。募集资金净额为418,590,000.00元，该募集资金已于2014年7月18日全部存入公司开立在中国民生银行上海分行营业部募集资金专户中。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会报字[2014]第113833号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《上海复旦复华科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，先后制订了《上海复旦复华科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）、《上海复旦复华科技股份有限公司专项募集资金存储、使用与管理内部控制制度》等管理办法。
公司和保荐机构长城证券有限责任公司分别与中国民生银行上海分行营业部和招商银行股份有限公司上海四平支行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，三方监管协议明确了各方的权利和义务，公司严格履行三方监管协议。
根据《管理办法》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专项专用。公司按照发行申请文件中规定的资金用途使用资金。在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续，所有募集资金的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写募集资金使用申请表和支款凭证，由公司审计总监和财务总监审核，经总经理批准后交财务部门办理付款事宜。
三、募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金41,859万元，2014年度募集资金全部使用完毕。因募集资金账户结息，截至2015年9月30日资金专户产生利息收入共计385,339.48元，公司已按规定计入财务费用-利息收入。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按规定已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司
2016年4月14日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2016-014
上海复旦复华科技股份有限公司
关于签订《长城睿赢一号集合资产
管理计划资产管理
合同补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月14日召开了公司第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于签订〈长城睿赢一号集合资产管理计划资产管理合同补充协议〉的议案》（同意9票，弃权0票，反对0票），相关情况公告如下：
（下转62版）
