苏州纽威阀门股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议的公告

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2016-013

苏州纽威阀门股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年4月5日以电子邮件、电话通知的方式发出第三届董事会第二次会议的通知和会议议案。公司于2016年4月15日上午在苏州清山酒店会议室召开，应到董事9名，实到董事7名。董事陆斌先生因工作原因未能出席，委托董事程章文代为出席，并行使表决权。独立董事席酉民先生因工作原因未能出席，委托独立董事娄贺统先生代为出席，并行使表决权。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由董事长王保庆先生主持，与会董事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议：

1、 审议并通过《公司2015年度总经理工作报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、 审议并通过《公司2015年度董事会工作报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、 审议并通过《公司2015年度财务决算报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、 审议并通过《公司2016年度财务预算报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、 审议并通过《关于2015年度利润分配预案的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经德勤华永会计师事务所审计确认，2015年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润342,143,811.79元，其中母公司实现的净利润为340,952,432.97元,提取盈余公积后，加上期初未分配利润，公司可供分配的利润为559,823,539.46元。

考虑到公司股东的利益与公司长远发展，公司2015年利润分配预案为：以截至2015年12月31日公司总股本750,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共187,500,000元，剩下的未分配利润结转下一年度。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

6、 审议并通过《公司2015年年度报告及摘要》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、 审议并通过《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信额度及担保事项的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

8、 审议并通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

9、 审议并通过《公司2015年度内部控制评价报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

10、审议并通过《2015年度独立董事述职报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《2015年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

11、审议并通过《董事会审计委员会2015年履职情况报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《董事会审计委员会2015年履职情况报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

12、审议并通过《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计情况的议案》；

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王保庆、陆斌、程章文、席超回避表决。

《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计情况的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

13、审议并通过《公司2015年度社会责任报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司2015年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

14、审议并通过《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

15、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

16、审议并通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》，同意本公司于2016年5月20日于公司会议室召开2015年度股东大会。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体公告内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：临2016-015）

上述第2-8项、第15项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司董事会

2016年4月16日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2016-014

苏州纽威阀门股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2016年4月15日上午在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席郝如冰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议审议了以下议案：

一、审议并通过《2015年度监事会工作报告》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

二、审议并通过《公司2015年度财务决算报告》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为，公司2014年度财务决算报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

三、审议并通过《公司2016年度财务预算报告》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议并通过《关于2015年度利润分配预案的议案》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议并通过《公司2015年年度报告及摘要》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为，该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、审议并通过《公司2015年度内部控制评价报告》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议并通过《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。

八、审议并通过《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计情况的议案》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司监事会

2016年4月16日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2016-015

苏州纽威阀门股份有限公司

关于召开2015年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月20日下午13时

召开地点：江苏省苏州市高新区泰山路666号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月20日

至2016年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取2015年度独立董事述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案公司于2016年4月16日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：   

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2015年5月18日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

3、登记地点：江苏省苏州市苏州新区泰山路666号纽威股份董事会办公室

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

其他事项

1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司董事会

2016年4月16日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州纽威阀门股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2016-016

苏州纽威阀门股份有限公司

关于2015年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和公司《募集资金管理办法》的规定，现将公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）、实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1653号文)核准，苏州纽威阀门股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年1月14日在上海证券交易所以人民币17.66元/股的发行价格公开发行82,500,000股人民币普通股(A股)，其中公司公开发行新股50,000,000股，募集资金总额计人民币883,000,000.00元，扣除发行费用人民币43,804,089.37元后，实际募集资金净额为人民币839,195,910.63元。上述资金于2014年1月14日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报(验)字(14)第0027号验资报告。

（二）、以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额 单位：万元

■

注：以上期末余额含理财金额、累计利息收入净额

二、 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《苏州纽威阀门股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过。

本公司对募集资金实行专户存储，公司于2014年1月21日分别与中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司在苏州签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止到2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元

■

三、 本期募集资金的实际使用情况

（一）公司募投项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至 2015年12月31日募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2015年4月21日,公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，公司及公司全资子公司拟使用合计不超过8.5亿元闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过5亿元、自有资金不超过3.5亿元），选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。

截至2015年12月31日，闲置募集资金理财余额为5亿元。

四、 变更募投项目的资金使用情况

2015年4月21日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点和实施方式的公告》，公司收购子公司纽威石油设备(苏州)有限公司(以下简称“纽威石油设备”)位于“苏州高新区泰山路588号”的土地及房屋，并将年产35,000台大口径、特殊阀部分项目实施地点变更至“苏州高新区泰山路588号”。纽威石油设备原在该地点实施的年产10,000台(套)石油阀门及设备项目已投入募集资金人民币6,681.01万元。上述已投入募集资金将与年产35,000台大口径、特殊阀项目的募集资金进行置换。年产35,000台大口径、特殊阀项目将相应增加土建工程投入人民币6,681.01万元，年产10,000台(套)石油阀门及设备项目转出已投入资金人民币6,681.01万元。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司董事会

2016年4月16日

附表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：详见四“变更募投项目的资金使用情况”。

注2：2015年度，年产35,000台大口径、特殊阀项目实际投入资金人民币1,749.22万元，年产10,000台(套)石油阀门及设备项目实际投入人民币1,231.89万元。因本年度变更募投项目实施地点和实施方式(详见三、(四) “变更部分募集资金投资项目实施地点和方式情况”)，本年度年产35,000台大口径、特殊阀项目增加投入人民币6,681.01万元，年产10,000台(套)石油阀门及设备项目减少投入人民币6,681.01万元。调整后，年产35,000台大口径、特殊阀项目投入资金人民币8,430.23万元，年产10,000台(套)石油阀门及设备项目投入资金减少人民币5,449.12万元。

注3：因截至2015年12月31日，上述项目尚在建设过程中，尚未达产，故尚未实现预计效益。

注4：由于截至2015年12月31日尚未达产，因此尚未达到预计的效益。

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2016-017

苏州纽威阀门股份有限公司关于

2015年度日常关联交易执行情况及

2016年日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●是否对关联方形成较大的依赖：否

●需要提请投资者注意的事项：无

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2016年4月15日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计情况的议案》。在审议时，关联董事分别作了回避表决，其他非关联董事全票同意，无反对和弃权。

2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了书面意见.

独立董事认为：公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点和经营需要，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，没有损害公司和股东的利益。董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次日常关联交易预计总额未超过公司2015年度经审计净资产额的5%，不需要提交公司股东大会审议。

（二）2015年度日常关联交易情况：

单位：万元 币种：人民币

■

2015年，国际油价持续低位震荡，国内外阀门市场需求下降，ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO.,LTD，RVW-NEWAY S.A. DE C.V.两家公司均未达预期销售业绩。

（三）公司2016年日常关联交易预计情况：

单位：万元 币种：人民币

■

二、关联方介绍和关联方关系

1、RVW-NEWAY S.A. DE C.V.

注册地：CATARROJA NO.443 NAVE I Y 6 COL. ,GRANJAS ESTRELLA DELEGACION IZTAPA MEXIO,

主营业务：阀门装配和销售业务

RVW-NEWAY S.A. DE C.V.成立于2005年1月19日，是根据墨西哥法律设立的有限责任公司。

截至2015年12月31日，RVW-NEWAY S.A. DE C.V.未经审计的资产总额为2,040.52万元，净资产为667.75万元；营业收入为834.86万元，净利润为-7.08万元。

RVW-NEWAY S.A. DE C.V.系本公司的美国全资子公司NEWAY FLOW CONTROL, INC，的参股公司，NEWAY FLOW CONTROL, INC，持有其40%的股权，VALVULAS WORCESTER DE MEXICO, S.A. DE C.V.持有其60%的股权。公司董事王保庆和陆斌现任RVW-NEWAY S.A. DE C.V.董事。

2、ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO. LTD

注册地：P.O.BOX 2361 - Al KHOBAR 31952, STREET 39,DAMMAM INDUSTRIAL CITY 2, KINGDOMOFSAUDI ARABIA

主营业务：阀门装配和销售业务

ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO.,LTD.为NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC.（与公司同一控制人）在沙特的参股公司，NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC.持有其30%的股权。

截至2015年12月31日，ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO.,LTD未经审计的资产总额为3,980.59万元，净资产为3,423.74万元；营业收入为2,964.19万元，净利润为735.51万元。

NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC.的实际控制人为王保庆、陆斌、程章文、席超，因此，公司与NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC.为同一实际控制人。ABAHSAIN NEWAY INDUSTRIAL CO.,LTD.为本公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第十章第10.1.3规定的关联关系情形。

3、纽威数控装备（苏州）有限公司

注册地：苏州高新区通安浔阳江路69号

主营业务：研发、生产：三轴、四轴、五轴及五轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置、机械设备零部件加工自动线、机器人、机床功能部件及附件。

截至2015年12月31日，纽威数控装备（苏州）有限公司未经审计的资产总额为89,279.85万元，净资产为34,326.30万元；营业收入为38,371.81万元，净利润为330.10万元。

公司控股股东苏州正和投资有限公司持有其100%的股权，与公司为同一最终控制方。

4、NEWAYMACK, LLC

注册地：9757 STAFFORD CENTRE DRIVE, STAFFORD, TEXAS 77477

主营业务：阀门装配和销售业务

NEWAYMACK, LLC为NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC.在美国的控股子公司，NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC.直接和间接持有其100%的股权。

截至2015年12月31日，NEWAYMACK, LLC未经审计的资产总额为8,099.61万元，净资产为585.22万元；营业收入为502.54万元，净利润为31.84万元。

NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC.的实际控制人为王保庆、陆斌、程章文、席超，因此，公司与NEWAY INTERNATIONAL GROUP INC.为同一实际控制人。NEWAYMACK, LLC为本公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第十章第10.1.3规定的关联关系情形。

三、定价依据和定价政策

公司各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的

以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

（二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司董事会

2016年4月16日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2016-018

苏州纽威阀门股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金及

自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”、“纽威股份”）于2016年4月15日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及公司子公司拟使用合计不超过8.5亿元闲置募集资金及自有资金购买理财产品。其中闲置募集资金总额度不超过5亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品，自有资金总额度不超过3.5亿元人民币（含本数）购买最长期限不超过1年（含1年）的低风险理财产品。理财产品发行主体为银行、证券公司或信托公司等金融机构。

以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。

一、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买商业银行理财产品的基本情况

（一）资金来源及投资额度

公司用于购买理财产品的资金最高额度为8.5亿元，其中募集资金不超过5亿元，自有资金不超过3.5亿元。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，其中暂时闲置募集资金额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。

（二）理财产品品种

为控制风险，募集资金拟投资期限最长不超过1 年（含1 年）的保本型理财产品，自有资金拟投资期限不超过1 年（含1 年）的低风险理财产品，且该等投资产品不得用于质押。理财产品的发行主体为银行、证券公司或信托公司等金融机构。

公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

（三）决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年内有效。

二、公司采取的风险控制措施

公司购买标的为有保本约定或低风险的理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。

公司董事会授权公司总经理安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施,控制投资风险。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

公司参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

三、对公司日常经营的影响

公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响募投项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金及自有资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。也不会对公司及全资子公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

公司使用部分闲置自有资金购买低风险理财产品,是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展；

同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币8.5亿元（其中：闲置募集资金不超过5亿元、自有资金不超过3.5亿元），选择适当的时机购买理财产品。

（二）监事会意见

公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币8.5亿元（其中：闲置募集资金不超过5亿元、自有资金不超过3.5亿元），选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型或低风险理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

（三）保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：

纽威股份本次使用部分闲置募集资金及自有资金分别购买保本型及低风险理财产品经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确同意的意见，尚需获得股东大会审议通过；

2、纽威股份本次使用部分闲置募集资金及自有资金分别购买保本型及低风险理财产品符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；

3、在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，纽威股份通过对保本型或低风险理财产品的投资，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构同意纽威股份本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品事项。

五、备查文件

（一）苏州纽威阀门股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

（二）苏州纽威阀门股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

（三）苏州纽威阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

（四）《中信建投证券股份有限公司关于苏州纽威阀门股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的核查意见》。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司董事会

2016年4月16日

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2016-019

苏州纽威阀门股份有限公司

关于公司及子公司向银行申请综合

授信额度及担保事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

公司及子公司因经营业务发展的需要，拟向银行等金融机构申请最高不超过352,000万元人民币的综合授信业务（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准。由公司为相关控股子公司申请总额不超过1.7亿元人民币的授信额度提供担保。（具体融资担保额度及担保期限以实际签订的担保合同为准）。

公司拟提请股东大会授权公司董事长代表公司及子公司签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），期限至2016年年度股东大会召开前。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：纽威石油设备（苏州）有限公司

注册地点：苏州高新区湘江路999号

法定代表人：王保庆

注册资本：1210万美元

成立日期：2003年10月16日

经营范围：研发、生产汽车、家居用新型高分子材料及相关制品，工业阀门、自推式采油机械及配件、钻采配件、采油(气)井口装置，销售公司自产产品，并提供相关的技术和售后服务。

与公司关系：纽威石油设备系本公司与宝威科技有限公司（本公司全资子公司）共同出资设立，本公司持有其89.67%的股权，宝威科技有限公司持有其10.33%的股权。

单位：元

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三、担保协议的主要内容

公司作为相关控股子公司的担保人，就其向贷款人所获得的本金金额最高不超过审批范围内的授信额度提供连带责任保证担保。

四、董事会意见

公司董事会认为：纽威石油设备系本公司控股子公司，目前偿还债务能力较强，各方面运作正常，为保证其经营工作的正常开展，本公司为其提供全额担保支持，有利于纽威石油设备的良性发展，符合本公司的整体利益。

公司董事会一致同意为控股子公司银行授信提供担保的议案。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：纽威石油设备系本公司控股子公司，目前偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保行为未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规。

公司独立董事一致同意为控股子公司银行授信提供担保的议案，并同意提交股东大会审议。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保，无逾期对外担保。

截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为9,000万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的比例3.70%。

七、备查文件目录

1、 公司第三届董事会第二次会议决议；

2、 公司独立董事的独立意见。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司董事会

2016年4月16日