江苏综艺股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议
决议公告
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2016-027
江苏综艺股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合相关法律法规及公司《章程》相关规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2016年4月8日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2016年4月15日以现场会议结合通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。其中：出席现场会议董事6人；以通讯表决方式出席会议董事3人。
（五）本次董事会会议由董事长陈义先生主持，部分监事和高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司2015年年度报告及年报摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了公司2015年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
3、审议通过了公司2015年度财务决算报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
4、审议通过了公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司共实现净利润-88,605,795.53 元，加上年初未分配利润-556,481,900.76元，期末可供股东分配利润为-645,087,696.29元。
2015年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事姚仁泉、刘志耕、冯帆对本议案表示同意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交年度股东大会审议。
5、审议通过了公司2015年度独立董事述职报告；
独立董事述职报告见上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
6、审议通过了公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告；
董事会审计委员会2014年度履职情况报告见上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》及《2015年度内部控制审计报告》；
《2014年度内部控制评价报告》及《2014年度内部控制审计报告》全文见上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了公司《募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》；
具体情况详见同日披露的本公司临2015-029号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了关于部分并购标的公司未达到业绩承诺的情况说明的议案。
具体内容详见同日披露的临2015-030号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了关于部分并购标的公司业绩承诺延期的议案；
独立董事姚仁泉、刘志耕、冯帆对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露的临2015-031号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了关于2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；
（1）公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为60,000元/年（含税）；公司非独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定。
（2）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员实行年度绩效考核制，按照公司薪酬制度，考核结果与薪酬挂钩，实际领取的薪酬根据考核结果在基本薪酬基础上适度浮动；在本公司下属企业任职的高级管理人员不重复领薪。
独立董事姚仁泉、刘志耕、冯帆对2016年度董事、高级管理人员薪酬表示同意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于2016年度董事、监事薪酬的议案尚需提交年度股东大会审议。
12、审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案。
具体内容详见同日披露的临2016-0032号公告。
独立董事姚仁泉、刘志耕、冯帆对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
有关年度股东大会召开事宜，本公司将另行通知。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一六年四月十六日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2016-028
江苏综艺股份有限公司第八届
监事会第三十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2016年4月8日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出。
（三）本次监事会会议于2016年4月15日以现场会议结合通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。其中：出席现场会议监事2人，以通讯表决方式出席会议监事1人。
（五）本次监事会会议由监事会主席张晓波主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了公司2015年度监事会工作报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
2、审议通过了公司2015年年度报告及摘要，并对董事会编制的年度报告提出下列审核意见：
（1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了公司2015年度利润分配及公积金转增股本预案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司共实现净利润-88,605,795.53 元，加上年初未分配利润-556,481,900.76元，期末可供股东分配利润为-645,087,696.29元。2015年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据公司目前的经营状况和财务状况，监事会同意本年度不进行利润分配也不进行公积金转增股本的分配预案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交公司年度股东大会审议。
4、审议通过了公司《募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》。
《募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》详见同日披露的本公司临2016-029号公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司
二零一六年四月十六日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 编号：临2015－029
江苏综艺股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
2013年5月21日，江苏综艺股份有限公司召开第七届董事会第四十二次会议，2013年6月13日，公司召开了2012年度股东大会，分别审议通过了关于公司2013年度非公开发行股票的相关议案。
2014年1月29日，公司2013年非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2014】137号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司此次非公开发行股票共计19,540万股，发行价格为每股6.17元，募集资金总额为120,561.80万元，扣除发行费用1,280万元后，募集资金净额为119,281.80万元，已于2014年5月8日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此次发行进行验资，并出具了信会师报字【2014】第113446号验资报告。
公司此次募集资金用途为补充流动资金。
2014年度，公司募集资金投资项目累计使用募集资金1,145,000,315.00元，其中补充流动资金1,145,000,000.00元，账户手续费支出315.00元。公司募集资金账户余额为50,245.088.88元（包括累计银行存款利息收入)。
2015年度，公司募集资金投资项目累计使用募集资金50,430,658.94元，其中，50,430,418.94元为补充流动资金，240.00元为手续费支出。
二、 募集资金管理情况
根据上述法规及募集资金管理制度，2013年度非公开发行时，公司在中国工商银行南通城中支行、上海浦东发展银行南通通州支行、中国民生银行南通分行分别开设了募集资金专项存储账户。2014年5月29日，公司分别与上述三家银行、保荐机构湘财证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
截至2015年12月31日止，对应于2013年度定向增发募集资金专项存储账户的余额如下表所示：
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注：上述账户的剩余资金已永久补充流动资金。截止2015年12月31日，上述账号已全部销户。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
公司根据实际投入情况编制了募集资金使用情况对照表。
募集资金在报告期使用情况对照表详见本报告附表1。
四、 变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
江苏综艺股份有限公司
二零一六年四月十六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏综艺股份有限公司2015年度 单位： 万元
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■
注1：募集资金总额119,281.80万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。
注2：截至期末累计投入金额119,543.10万元，其中包括累计银行存款利息收入。
注3：未有截至本报告期末承诺投入金额、实现效益之承诺。
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2016-030
江苏综艺股份有限公司
关于部分并购标的公司未达到
业绩承诺的情况说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年，江苏综艺股份有限公司通过全资子公司综艺科技有限公司（以下简称“综艺科技”）实施了一系列并购活动，部分并购标的公司在投资协议中对近三年的业绩进行了承诺，2014年业绩承诺实现情况相关内容详见本公司临2015012号公告。对照投资协议中对于2015年的业绩承诺，北京掌上明珠科技股份有限公司（改制前原名为“北京掌上飞讯科技有限公司”）以下简称“掌上明珠”）、北京盈彩畅联网络科技有限公司（以下简称“北京盈彩”）、上海好炫信息技术有限公司（简称“上海好炫”）、上海量彩信息科技有限公司（简称“上海量彩”）2015年度业绩未达到承诺金额，现就相关情况说明如下：
一、 收购掌上明珠对应业绩承诺相关情况
（一） 交易基本情况
1、交易简介
2014年7月17日，综艺科技与掌上明珠的相关股东签署《关于掌上飞讯科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议1”），受让掌上明珠68.24%的股权。具体情况详见本公司临2014-036号公告。
2、交易履行的审批程序
2014年7月17日，本公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司综艺科技有限公司受让北京掌上飞讯科技有限公司及其相关方控股权的议案》。
（二） 本次交易的业绩承诺及实现情况
1、 业绩承诺情况
协议1中，关于业绩承诺主要内容如下：
（1）业绩目标
掌上明珠的转让方及管理层股东承诺，掌上明珠2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：以掌上明珠2013年主营业务税后利润3,982万元为基数，2014年以30%的增长率，2015年和2016年以每年相对于前一年不低于25%的复合增长率递增。
掌上明珠上述净利润应由经受让方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为掌上明珠审计报告中当年实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润（按孰低原则为准）。
（2）业绩补偿方式
现金方式补偿
若2015年度掌上明珠实际净利润数低于净利润业绩目标，应在本公司2015年年度报告披露后的两个月内，由掌上飞讯的管理层股东以现金方式主动补足净利润差额。
利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额。
管理层股东的现金补偿金额以其拥有的管理层基金净值为限。
2、业绩实现情况
经测算，掌上明珠2015年度应完成承诺业绩为不少于6,470.75万元；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，掌上明珠2015年度实现的净利润为-998.73万元(非经常性损益532.42万元)，未能实现协议1中关于掌上明珠2015年度的利润承诺。
（三）2015年度业绩承诺未实现的主要原因
2015年，端游公司携重度资源大量涌入手游市场，使得手游市场竞争加剧；同时，掌上明珠三款新游戏产品未能按计划上线，而老产品多处于运营时间长或市场用户饱和阶段；因国家暂停互联网彩票销售，上市公司未能实现移动互联网用户资源的增益。受上述外在及内在因素影响，掌上明珠2015年度盈收大幅下滑，未达到承诺的净利润数。
（四）针对掌上明珠未达到业绩承诺所采取的措施
1、本公司将督促掌上明珠管理层股东根据协议1约定，在本公司2015年年度报告披露后两个月内，以协议约定的方式进行补偿。
2、为应对手游行业异常激烈的市场竞争，掌上明珠在2016年将进一步强化管理，通过推动主力资源进入一线，继续升级自有的游戏引擎Scryer，保持独有竞争优势，以及收缩产品线聚焦有限的主流产品，取消二线产品的研发和立项等措施来提升盈利水平。除此之外，掌上明珠还将以成功登陆新三板为契机，借助资本市场的力量，通过兼并收购等措施，从游戏行业上下游及衍生行业中寻找新的发展机会，力争顺利完成2016年的业绩目标。
3、掌上明珠为体现管理层及员工对其业务发展的信心，公司总经理武春雷代表掌上明珠管理层追加如下承诺：
（1）在掌上明珠业务累计完成三年对赌目标前，不减持持有股份；
（2）在达到减持股份的条件时，管理层减持股份方案须报董事会审议通过后，管理层才可以按照通过后的方案执行减持。
二、 收购北京盈彩对应业绩承诺相关情况
（一） 交易基本情况
1、 交易简介
2014年5月26日，综艺科技与北京盈彩的股东王羲伟签署《股权转让协议》（以下简称“协议2”），以人民币16,389万元（含税）的价格受让北京盈彩60%的股权。具体情况见本公司临2014-029号公告。
2、 交易履行的审批程序
2014年5月26日，本公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于本公司全资子公司综艺科技有限公司受让北京盈彩畅联网络科技有限公司股权的议案》。
（二） 本次交易的业绩承诺及实现情况
协议2中，关于业绩承诺主要内容如下：
1、 业绩承诺情况
（1）业绩目标
对于本次交易，转让方王羲伟承诺，北京盈彩2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：北京盈彩以业绩基数为基准，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。业绩基数计算公式为：业绩基数=北京盈彩2013年度净利润＋（预估税费—税务部门确认的应付税费）×0.2；前述公式中北京盈彩2013年度净利润1,965万元，预估税费为661万元。
北京盈彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为北京盈彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
（2）业绩补偿
①优先选择补偿方式：现金方式补偿
若北京盈彩2015年度实际盈利数低于净利润业绩目标，应在本公司2015年年度报告披露后的两个月内，由转让方王羲伟以现金方式主动补足净利润差额。
转让方王羲伟的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额。
②第二选择补偿方式：股权方式补偿
在转让方王羲伟不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，本公司有权以受让转让方王羲伟持有的北京盈彩股权方式作为业绩补偿的方式。同时，转让方王羲伟同意就履行补偿义务签署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方王羲伟应同意本公司以人民币1.00元的总价受让其持有的一定数量的北京盈彩股权以履行业绩补偿义务。
股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方王羲伟持有的北京盈彩40%股权，具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比）=转让方的利润补偿金额÷（目标公司2013年度净利润的6倍）
转让方的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）
2、业绩实现情况
经测算，北京盈彩2015年度应完成承诺业绩为不少于3,312.74万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京盈彩2015年度实现的净利润为-1,515.66万元（非经常性损益-3.64万元），未能实现协议2中关于北京盈彩2015年度的利润承诺。
（三）2015年度业绩承诺未实现的主要原因及拟采取的措施
2015年1月，财政部、民政部、国家体育总局联合发布《财政部 民政部 体育总局关于开展擅自利用互联网彩票销售行为自查自纠工作有关问题的通知》， 2015年4月，财政部、公安部、国家工商行政管理总局、工业和信息化部、民政部、中国人民银行、国家体育总局、中国银行业监督管理委员会八部委下发联合公告，未经相关部分批准，任何单位不得开展互联网销售彩票业务。为配合彩票行业主管部门对行业的整改规范，北京盈彩互联网售彩业务自2015年3月1日起陆续暂停。因此，北京盈彩2015年度实现净利润数未达到承诺的净利润数。
在业务暂停期间，公司下属互联网彩票相关企业不断修炼内功，提升技术实力，完善系统与服务，力争在政策明确，互联网彩票业务重启之时继续保持各自的竞争优势。截至本公告披露日，国家对互联网彩票的相关政策仍不明朗，鉴于互联网彩票行业的现状，经转让双方协商，拟对原投资协议中的业绩承诺期限进行调整，具体情况见同日披露的临20160031号公告。
三、 收购上海好炫对应业绩承诺相关情况
（一）交易基本情况
1、交易简介
2014年5月26日，综艺科技与上海好炫的股东黄义清、曹晓波、竺海燕、张阳签署《股权转让协议》（以下简称“协议3”），以人民币2,150万元（含税）的价格受让上海好炫55%的股权。具体情况见本公司临2014-029号公告。
2、 交易履行的审批程序
2014年5月26日，本公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司综艺科技有限公司受让上海好炫信息技术有限公司股权的议案》。
（二）本次交易的业绩承诺及实现情况
协议3中，关于业绩承诺主要内容如下：
1、业绩承诺情况
（1）业绩目标
对于本次交易，转让方承诺，上海好炫2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上海好炫以2013年度净利润为基数，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。
上海好炫上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为上海好炫审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
（2）业绩补偿
①优先选择补偿方式：现金方式补偿
在2014年度至2016年度期间，若上海好炫任一会计年度的实际盈利数小于业绩目标，应在本公司年度报告披露后的两个月内，由转让方以现金方式主动补足净利润差额。
转让方的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额；转让方承担的利润补偿金额由转让方黄义清及转让方曹晓波全部承担，按照转让方黄义清及转让方曹晓波在本次股权转让中的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方曹晓波以6.5：1的比例承担利润补偿金额。
②第二选择补偿方式：股权方式补偿
在转让方黄义清及转让方曹晓波不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，本公司有权以受让转让方黄义清及转让方曹晓波持有的上海好炫股权方式作为业绩补偿的方式。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方黄义清及转让方曹晓波应同意受让方以人民币1.00元的总价受让其持有的一定数量的上海好炫股权以履行业绩补偿义务。
股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方黄义清及转让方曹晓波届时持有的上海好炫股权的总额（即在本次股权转让后为29.7%），具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：
（下转75版）
