江苏康缘药业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2016-003
江苏康缘药业股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2016年4月5日以传真及电子邮件方式发出，会议于2016年4月15日在公司会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
二、审议通过了《董事会2015年度工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为362,336,257.61元，其中母公司净利润为354,137,928.82元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金35,413,792.88元，加上年初未分配利润1,263,610,246.28元，减去报告期内发放的2014年度现金红利51,370,760.10元，本次可供股东分配的利润为1,539,161,950.91元。
公司2015年度利润分配预案为：以公司总股本513,707,601股为基数，向全体股东每10股送红股2股，每10股派发现金红利0.8元（含税），本次利润分配后，尚未分配的利润1,395,323,822.63元，结转以后年度分配。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并根据其工作量，双方协商确定具体报酬。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，并根据其工作量，双方协商确定具体报酬。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2015年年度股东大会审议。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
七、审议通过了《关于公司预计2016年度日常关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司2016年度预计日常关联交易的公告》，公告编号：2016-004。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事肖伟先生、杨寅先生、夏月先生、凌娅女士自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。
独立董事对此发表了事前认可意见以及独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于日常关联交易的事前认可意见》 、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2015年年度股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
鉴于议案四《公司2015年度利润分配预案》以公司总股本513,707,601股为基数，向全体股东每10股送红股2股，每10股派发现金红利0.8元（含税）。该议案经本次董事会、公司2015年年度股东大会审议通过并实施后，公司股份总数将变为616,449,121股，注册资本将变更为616,449,121元（注册资本以利润分配实施后中国证券登记结算公司登记股份总数为准），公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。
同时鉴于公司根据业务发展需要，已向江苏省食品药品监督管理局申请变更了《药品生产许可证》中的生产范围，并于2016年1月1日获得了新的《药品生产许可证》（编号：苏20160313），现对《公司章程》相应条款同步进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》，公告编号:2016-005。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2015年年度股东大会以特别决议审议，同时需《公司2015年度利润分配预案》经2015年年度股东大会审议通过后，本议案表决结果方为有效。
九、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于会计估计变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司关于会计估计变更的公告》，公告编号:2016-006。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》
为满足公司生产经营需要和降低企业融资成本，公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定，拟注册发行总额不超过10亿元人民币的超短期融资券，期限不超过270天。为保证公司超短期融资券顺利发行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权负责办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》，公告编号:2016-007。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》
公司董事会拟决定于2016年5月9日上午10:00在公司会议室，采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2015年年度股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》，公告编号:2016-009。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、会议听取了《2015年度独立董事述职报告》
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2016年4月15日
(下转82版)
