吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

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（２）综合管廊、盾构管片等产品广阔的市场前景

①目前是建设综合管廊的最佳时机

随着国家政策的有效指引，经济和城市化发展水平的提高，以及地下空间开发利用技术的提升，我国综合管廊建设进入了快速发展时期。我国综合管廊主要应用于新区的新建道路和老区的旧城改造，按照新增道路的３０％，既有道路的１０％建设综合管廊测算，新区可建管廊４，５００公里，老区可建管廊３，５００公里，以每公里１．２亿元估计，我国每年的综合管廊市场规模在１万亿元左右（数据来源：同济大学地下空间研究中心。），未来前景可期。长春市的地下综合管廊建设工程业已启动，到２０２０年，全市规划建设综合管廊１７９．７公里。加之当前钢材、水泥、管材等建材价格较低，是建设综合管廊的良好机遇。

②地铁盾构管片的发展潜力可观

我国地铁交通近年来取得了飞跃式的发展，截至２０１４年末，全国２２个城市共开通城市轨道交通运营线路长度３，１７３公里（数据来源：城市轨道交通协会。）。随着未来国家铁路战略的实施，以及广大二线城市的地铁普及和一线城市地铁线路的扩张，地铁盾构管片的应用前景非常广阔。根据《长春市快速轨道交通线网规划（２０１０－２０２０）》，长春城市快速轨道交通线网规划由５条地铁和２条轻轨线路组成，其中运用盾构法施工的地下铁路长度约为２００公里，为本项目地铁盾构管片的建设创造了有利条件。

③预制建筑构件市场空间广阔

本项目生产的建筑构件是便捷、环保的预制产品，主要应用于新型城镇化建设、城市商品房、保障房等项目。我国的房地产开发投资近年虽然出现了增速放缓的态势，但是依然维持在很高的水平，２０１５年全国房地产开发投资完成额为９５，９７８．８５亿元，吉林省为９２４．２４亿元。预制建筑构件凭借相比于传统产品更加方便、高效、清洁、耐用的特性，也拥有更为开阔的市场空间。

④市政方砖的市场需求较大

本项目生产的市政方砖是一种工厂预制、现场铺设，集功能、景观与环保为一体的新型路面材料，拥有刚性表面、柔性连接、形状多样和色彩丰富的特点，可以广泛应用于城市道路、停车场、港口码头等场所。根据《长春市土地利用总体规划（２００６－２０２０年）》，到２０２０年，长春新增建设用地４．８２万公顷，每年路面地砖需求量预计在１５０－１８０万平方米之间，属于本项目市政方砖发展的良好时机。

（３）长春地区的基础建设提供了广阔的市场空间

２０１６年３月，国家发改委发布《长春新区总体方案》，新区规划面积４９９平方公里，并提出到２０２０年，新区立体化交通网络基本建成，陆海联运的对外物流通道基本畅通，基础服务设施日益完善。同时，长春市政府计划在“十三五”期间大力推广装配式住宅和综合管廊的建设，以及在保障房项目优先使用预制装配式部品（件）类新型墙体材料。

长春建筑制品产业园的辐射区域可以覆盖整个长春地区，作为省内住宅工业化的先行者，长春建筑制品产业园未来会依托自身的绿色新型建材产品，重点参与保障房和综合管廊的建设，并着力提高商品混凝土的市场份额。长春地区的基础设施建设为本项目提供了广阔的市场空间，本项目的建设同时又推动长春地区走上新型环保的建筑工业化道路，两者相得益彰。

（４）成功的产业园建设经验

亚泰集团目前已经成功建设了沈阳建筑制品产业园，依托集团的雄厚实力，致力于预制混凝土工程的研发和设计工作，工业住宅用构件、市政工程用构件等产品广受建筑行业高端用户的认可，已成为辽宁预制构件市场的主要力量。沈阳建筑制品产业园的成功创建为本项目的建设提供了宝贵的经验，对加快长春建筑制品产业园的建设和本项目的顺利实施起到了催化剂的作用。

５、项目的经济效益

“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”建设期为２年，预测期内完全达产后年收入为９０，２６１．３９万元，年净利润为１３，３６７．６３万元，内部收益率（税后）为１０．２６％，税后静态投资期（含建设期）为９．２５年。

６、项目用地、立项、环评报批情况

“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”所需土地已经取得，涉及立项、环评尚在办理之中。

（五）偿还银行贷款

１、项目基本情况

本次拟使用募集资金金额中的 １００，０００．００万元偿还银行贷款，增强公司的资金实力。

２、项目实施的必要性

（１）优化权益结构，增强抗风险能力

公司目前的权益结构中，股权性资本占比较低，债务性资本占比较高。截至２０１５年９月３０日，公司资产负债率（合并）达７４．２１％。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的资产负债率（合并）将降至６９．４４％，较本次发行前降低４．７７个百分点，将改善公司的权益结构，提高投融资能力，增强抗风险能力。

（２）降低财务费用，提高盈利能力

公司目前的负债以有息负债为主，较高的财务费用制约了公司的稳定发展。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的财务费用会有所减少，同时本次募集资金投资项目会成长为公司新的盈利增长点，营业利润得到有效提升，盈利能力有所提高。

（３）加快产业结构调整，推动传统产业优化升级，加快新兴产业成长

公司目前的产业结构中，既有建材、煤炭等传统产业，又有医药、金融等新兴产业。公司积极谋划产业结构的转型升级，一方面，通过加强资源储备，提升技术装备水平，由熟料、水泥向下游的预拌混凝土、砂石骨料、地铁管片、轨枕、预制墙板等建材制品领域发展，延伸产业链，巩固在传统产业的优势地位。另一方面，加强人用禽流感（Ｈ５Ｎ１）全病毒灭活疫苗（Ｖｅｒｏ细胞）、冻干人用狂犬病疫苗（Ｖｅｒｏ细胞）、Ｒｇ３针剂、抗血小板新药维卡格雷和保健食品等项目的研发，巩固并加大对东北证券、吉林银行等金融企业的股权投资，积极培育新的利润增长点。在转型过程中，由于公司的传统产业属于周期性、资金密集型行业，受宏观经济减速、流动性紧张等因素的影响，近年来公司承担了较高的债务成本，迟滞了公司转型升级的步伐。通过本次股权融资，将有力地推动公司产业结构的转型升级，增强公司的综合竞争能力和可持续发展能力。

３、项目建设的可行性

公司使用本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律、法规的要求，符合公司目前的实际情况和未来发展的需要，有利于建材产业的转型升级，有利于医药、金融等新兴产业的发展壮大，同时有助于公司优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金有利于加快公司医药业务和建材业务的转型升级，有利于进一步推动建材产业的优化升级，有利于完善医药产业的产品布局，有利于培育和形成新的利润增长点。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金总额不超过３４３，５４１．８７万元，以２０１５年９月３０日财务数据为依据，本次发行完成后，公司归属于母公司股东权益将由１１７．３３亿元增至１５１．６８亿元，公司的资本实力将得到增强，股东权益将有所提高。

２、优化财务结构，提升盈利水平

本次发行募集资金投资项目实施后，以公司２０１５年９月３０日合并报表财务数据为依据，公司的负债规模将由４１８．１０亿元降至４０８．１０亿元，资产负债率（合并）将由７４．２１％降至６９．４４％，公司的财务费用会相应减少，利润总额会相应增加，公司的财务结构得到优化，盈利水平有所提高。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员的影响情况

（一）本次发行对业务结构及资产的影响

本次发行募集资金拟用于亚泰医药产业园和亚泰建材工业化制品产业园的建设及偿还银行贷款，不会导致公司的业务结构发生重大变化。本次发行募集资金的运用，将巩固公司建材优势产业、加速培育医药成为新的支柱产业，优化公司的权益结构，增强抗风险能力，降低财务费用，提高盈利能力，有助于加快公司产业结构的调整，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。除此之外，截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，长春市国资委直接持有公司的股份不发生变化，占公司总股本的比例变更为８．８６％。除长春市国资委外，无其他股东持股比例达到或者超过公司总股本的５％，长春市国资委仍为公司的控股股东，不会导致公司控制权发生变更。

（四）本次发行对高管人员的影响

本次发行完成后，本次发行对象将成为公司股东，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次非公开发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。截至本预案公告日，公司尚无对董事、监事以及高级管理人员进行调整的计划。预计本次发行完成后，公司董事、监事以及高级管理人员不会因此发生重大变化。若公司未来拟调整董事、监事以及高级管理人员，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到优化，盈利能力将得到提高，将更利于公司发展战略的实施，提升公司的整体实力。

（一）本次发行对财务状况的影响

若以４．７０元／股的发行价格和７３０，９４０，１４８股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），公司总资产和净资产将相应增加３，４３５，４１８，７００元人民币，其中流动资产增加３，４３５，４１８，７００元人民币，股本增加７３０，９４０，１４８元人民币，资本公积增加２，７０４，４７８，５５２元人民币。本次非公开发行完成后，将改善公司的权益结构，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司的后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司盈利能力将得到改善，运用募集资金建设医药产业园和建筑制品产业园，有助于产业转型升级。“亚泰医药产业园Ｂ区普药、保健品生产基地项目”建设期为２年，预测期内完全达产后年收入为５５，４４６．１４万元，年净利润为９，９１４．６７万元；“亚泰医药产业园Ｄ区生物疫苗生产基地项目”１期工程建设期为３年，预测期内完全达产后年收入为２７，９５２．４５万元，年净利润为１０，５４３．８０万元；“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”建设期为２年，预测期内完全达产后年收入为９０，２６１．３９万元，年净利润为１３，３６７．６３万元；本次拟使用募集资金金额中的 １００，０００万元偿还银行贷款，按一年期贷款基准利率（４．３５％）计算，每年将降低财务费用约４，３５０万元。综上，前述项目的实施将对提升公司净利润有积极作用。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。随着亚泰医药产业园及建筑工业化产业园建设项目的实施，公司投资活动现金流出将大量增加，偿还银行贷款项目的实施，公司筹资活动现金流出也会相应增加。此外，本次发行将改善公司的财务状况和盈利能力，增强公司未来的投融资能力，对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）业务关系、管理关系的变化情况

公司的控股股东为长春市国资委，公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目，与长春市国资委及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化。

（二）关联交易的变化情况

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。公司将严格按照法律法规、中国证监会、上交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。

（三）同业竞争的变化情况

本次发行完成前后，公司的控股股东均为长春市国资委，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的控股股东为长春市国资委，公司具有良好的内部控制制度和公司治理结构。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程、公司募集资金管理制度等要求，认真履行募集资金管理和运用的批准程序和信息披露义务，并接受保荐机构的持续督导，不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形发生。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司所从事的建材、煤炭等行业均属于资本密集型行业，医药新品的研发也需要大量资金投入，公司业务的持续稳定经营离不开资金的支持。以２０１５年９月３０日财务数据为依据，在不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后公司的资产负债率（合并）将从７４．２１％降至６９．４４％，本次发行有利于降低公司的财务风险，也能为公司加快转型提供良好的保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）产业政策变化风险

１、建材产业政策变化风险

公司从事的建材产业属于劳动密集型、资源密集型和高耗能的行业，受国家产业政策变化的影响较大。国务院近年颁布的《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》、《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》等文件，大力鼓励城市地下综合管廊的建设，推广装配式建筑的应用，为本次募集资金投入的建筑制品产业园项目提供了有利的政策支持。但是，如果国家未来持续提高建材产业的能耗和环保标准，公司建材产业将面临一定政策风险。

２、医药产业政策变化的风险

２０１５年５月，国家发改委等部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。预计今后政府有关部门还将采取措施进一步改革药品价格形成机制，改进药品定价方法，健全医药价格监测体系，规范企业自主定价行为。尽管公司自主定价权利将有所增强，但是，如果未来政府扩大基本医疗保障制度的覆盖面，实施对药品价格的更严格管理以及药品限价政策，仍可能对公司医药产业产生一定影响。

３、环保政策变化风险

公司一贯重视在建材、医药制造的环境保护，环保投入逐年加大。公司已严格按照国内现行的环保法规和行政管理规定，在各建材和医药企业及生产车间安装了必要的环保设施，以防止生产经营过程中对周边环境的污染，符合《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》等相关政策法规。但随着全民环保意识的增强，特别是将于２０１５年１月１日起施行的《中华人民共和国环境保护法》进一步强化了企业的环境保护责任，加大了对环境违法行为的处罚力度，未来国家和地方政府还可能会颁布更为严格的法律法规，增加公司在建材、医药产业的环境保护投入。

（二）市场环境变化风险

１、宏观经济环境变化风险

公司本次募集资金投入的建筑制品产业园项目与宏观经济环境有较强的正相关性。国民经济快速增长时期，建材行业发展较快，若国民经济增速下滑，则相关产业的发展速度也相应放缓。因此，若未来经济增速下降，基建投资与房地产投资可能将出现一定程度的回落，加上建材产业产能饱和的现状，公司的建材产业将会受到一定程度的影响。

２、市场竞争加剧的风险

近年来，伴随着经济的蓬勃发展和工业化、城镇化加速推进，建材产业发展迅猛，但也存在企业数量多、单体规模小、局部产能过剩等问题，国家也为此出台了相关政策，推动企业间重组联合，提高行业集中度，未来的市场竞争将逐步过渡到由少数大型企业主导的竞争态势。虽然公司是东北地区规模领先的建材生产基地，但如果不能在激烈的市场竞争中保持优势地位，将对公司未来建筑制品产业园的项目建设产生不利影响。

（三）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金将投入建筑制品产业园项目和医药产业园项目，公司在拟投资上述项目前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前国家产业政策、国内市场环境、消费者需求情况、公司营销渠道建设和已有的人才、技术储备等条件做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场具有的不确定性因素，仍有可能使项目实施后面临一定的市场风险。如果出现募集资金不能及时到位、生物医药制品的生产批件延迟取得、项目实施延期、市场开拓计划不及预期等情况，将会对募集资金投资项目的实施产生不利的影响。

（四）其他风险

１、净资产收益率被摊薄风险

本次非公开发行完成后，公司净资产预计将会大幅提高。由于部分募集资金投资项目的建设和预期收益的实现需要一定的时间，如果公司净利润的增长速度低于净资产的增长速度，则可能会导致公司净资产收益率较以往年度有所下滑。

２、审批风险

本次非公开发行Ａ股股票事项尚待获得公司股东大会的批准、相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于吉林省国资委、中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

３、股票价格波动风险

股票市场的投资收益与风险并存。股票的价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。

第五章 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策具体内容如下：

“第二百二十条 公司利润分配政策

（一）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）利润分配期间的间隔：公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。

（三）现金分红的比例：在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：

１、公司发展阶段的认定及现金分红的占比：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ２０％。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

２、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 ３０％。

（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。”

“第二百二十一条 利润分配的决策程序和机制

（一）利润分配预案的拟定

董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）决策程序

１、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

２、利润分配预案经董事会审议通过后报股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

３、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 ３０％的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（１）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（２）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（３）董事会会议的审议和表决情况；

（４）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

（三）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

１、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

２、未严格履行现金分红相应决策程序；

３、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

“第二百二十三条 利润分配政策的调整机制：

（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（二）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

（三）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

二、最近三年现金分红金额及比例

公司最近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

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公司２０１２、２０１３年、２０１４年累计现金分红３７，８９４．６４万元，占三年实现的年均可分配利润１４２．７３％。

三、未分配利润使用安排情况

最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

四、股东回报规划制定情况

公司２０１４年第四次临时董事会会议、２０１４年第二次临时股东大会会议审议通过了《吉林亚泰（集团）股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６）股东回报规划》。公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司以现金方式分派股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模，在资金状况允许的情况下，进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

公司符合上述现金分红条件的，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守现金分红规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

公司因前述重大投资计划或重大现金支出等事项而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司董事会原则上每三年重新审阅一次《股东回报规划》。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

第六章 本次发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的影响分析

本次非公开发行募集资金总额为３４３，５４１．８７万元，按照发行价格不低于４．７０元／股计算，非公开发行股票数量不超过７３０，９４０，１４８股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由２，５９９，９４５，７３７股增加至３，３３０，８８５，８８５股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。

（一）计算每股收益变动的主要假设和说明

１、假设本次发行于２０１６年９月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

２、本次非公开发行股票的数量按发行上限７３０，９４０，１４８股计算，发行价格按４．７０元／股计算。

３、预计本次非公开发行募集资金总额为３４３，５４１．８７万元，本次测算不考虑发行费用。

４、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

５、假设２０１５年度不进行利润分配；

６、不考虑非经常性损益对净利润的影响；

７、根据公司《２０１５年年度业绩预亏公告》，２０１５年度可实现归属于上市公司股东的净利润为－１０，０００万元至－２０，０００万元间，测算时假设２０１５年度可实现归属于上市公司股东的净利润为－１５，０００万元；考虑到２０１５年业绩受经济环境影响较大，不具备可比性，故此处假设２０１６年归属于上市公司股东的净利润较２０１４年归属于上市公司股东的净利润持平、减少２０％、增加２０％三种情形。上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

８、本次发行募集资金到账后，用于偿还银行贷款的募集资金为１００，０００．００万元，按照一年期贷款基准利率（４．３５％）测算，２０１６年可节省财务费用１，０８７．５０万元，除此之外，未考虑公司生产经营、投资收益等对净利润的影响；

９、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）本次发行对基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标的影响：

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注：１、期末归属于母公司的所有者权益＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行募集资金额。

２、基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ，Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ，其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

３、稀释每股收益＝Ｐ０／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

４、加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋Ｐ０÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

５、上述测算中的发行时间系公司为便于分析所做的假设。因发行时间的不同，本次发行对公司基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标摊薄的影响也可能显著不同。若其他假设不变，在同一会计年度中，发行时间越早，本次发行对当年度即期回报财务指标摊薄的影响越大。

二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到部分募集资金产生效益需要一定的过程和时间，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风 险。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行股票后即期回报被摊薄的风险。

三、本次募集资金的必要性和合理性、与公司现有业务的关系、从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金的必要性和合理性

近年来，由于下游地产需求增速放缓以及行业内产能过剩的压力，传统的建材产业的转型升级已经是刻不容缓。过去，我国的大部分建筑物、构筑物均采用现浇建造模式，存在着环境污染、效率低下、事故频发的诸多弊端。因此，我国目前大力倡导节能环保、效率显著、性能稳定的工业化预制构件，建材工业化已经成为我国建材产业发展的必经之路。

医药行业作为新兴发展产业，已经成为国民经济中发展最快的行业之一，国家不断推出多项利好医药行业的政策。我国医药工业总产值从２０１０年的１２，３５０亿元增长到２０１４年的２５，７９８亿元，年复合增长率达到１５．８７％（以上数据来源：《２０１５年中国医药市场发展蓝皮书》。）。

为顺应行业发展趋势、落实中央大力调整产业结构的政策、抓住建材产业升级及医药发展的契机，公司本次募集资金拟投资“亚泰医药产业园项目”、“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”及偿还部分银行贷款，募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。因此，本次非公开发行股票符合公司的战略发展的要求，具有必要性和合理性。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金拟投向“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目”、“亚泰医药产业园Ｂ区普药、保健品生产基地项目”、“亚泰医药产业园Ｄ区生物疫苗生产基地项目”、“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”以及偿还部分银行贷款。亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目可以满足入驻医药产业园企业的生产、研发等配套服务需求，整合各家子公司的优势资源，发挥集群优势，并能提升集团整体研发能力；亚泰医药产业园Ｂ区普药、保健品生产基地项目可满足提升产能的需求，完善公司产品布局的需要；亚泰医药产业园Ｄ区生物疫苗生产基地项目有利于抓住疫苗行业的市场机遇，满足人用禽流感（Ｈ５Ｎ１）全病毒灭活疫苗（Ｖｅｒｏ细胞）和冻干人用狂犬病疫苗（Ｖｅｒｏ细胞）产业化生产和卡介菌多糖核苷酸等产品生产线搬迁的需求；亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目符合公司战略发展和建材产业升级的需求，有利于公司消化现有水泥产能，缓解去库存的压力。

因此，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后将有利于促进建材产业的优化升级，有利于医药产业发展壮大，优化产业布局，提高公司综合竞争能力。

（三）从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

１、人员储备

公司在多年运营中，通过内部培养和外部引进的方式，储备了一批在建材和医药方面的专业人才。公司员工知识结构合理，综合素质较高。公司通过亚泰管理学院开展后备管理人员选拔考核工作，为公司的科学管理、新产品研制开发及稳定生产奠定了良好的人力资源基础。

公司拥有的具有丰富医药研发经验的技术团队如下：

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公司拥有的具有丰富建材研发经验的技术团队如下：

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２、技术储备

（１）医药产业园项目

亚泰集团医药产业旗下的药物研究与开发中心实力强劲，目前已形成五大技术平台，包括三个生物技术平台（病毒在Ｖｅｒｏ细胞上适应筛选平台、罐培养技术平台、大规模病毒纯化平台）、中药质量标准与工艺研究平台和保健食品质量标准与工艺研究平台。目前在研产品２０多种，其中比较重要的科研项目情况如下表所示：

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（２）建筑工业化制品产业园项目

公司建材产业旗下有北京预制建筑工程研究院和吉林亚泰集团沈阳建材技术研发有限公司两个研发中心。

北京预制建筑工程研究院成立于２０１１年９月，是我国第一家从事建筑工业化领域预制混凝土技术开发、设计和咨询的专业机构。该研究院作为国内预制建筑行业的引领者，承担国家科技支撑项目有十二五课题“装配式建筑用墙板及构配件工业化生产技术研究”、北京市科委的科技项目“住宅工业化关键技术研究与示范”等，获得国家发明专利一项、实用新型专利１２项，荣获国家优秀建筑标准设计奖及北京市科技奖３项。

吉林亚泰集团沈阳建材技术研发有限公司成立于２０１３年１０月２３日，该公司紧紧依托于亚泰集团旗下亚泰哈尔滨水泥技术中心、亚泰双阳水泥技术中心、亚泰明城水泥焊接中心、沈阳建材技术中心等省市级技术中心和亚泰双阳、沈阳商砼等省级试验室及区域内高等科研院校的专业技术力量，通过试验研究，现已成功开发出油井水泥、机场和高铁专用低碱道路水泥、大坝水泥、中热核电水泥、低氯离子低甲醛环保型混凝土、快渗高强混凝土等产品，并广泛应用于大庆油田、长春龙嘉机场、哈大高速公路等国家重点项目。

３、市场储备

（１）医药产业园项目

①社会对中成药市场的需求加大

我国中医药历史悠久，拥有完善的中医药理论和丰富的临床经验，国内也形成了相对成熟的民族医药文化，大众对于中医药的认知也逐步增强。同时，随着人们健康观念的变化、医学模式的转变和人口老龄化进程的加快，中医药凭借其源于天然、副作用小、价格相对低廉的特点，获得世界上越来越多的关注。因此，无论国内还是国外，对于中成药的需求都在不断增长。

②保健品行业市场前景美好

随着经济的发展和生活水平的提高，人们的自我保健意识日益增强，膳食营养补充剂的使用也日益增加，带来了保健食品的广阔市场空间。根据国际经验，当一个国家人均ＧＤＰ达到８００美元以后，居民食品消费总体上将从满足生理需要向重视营养品质转变，食品消费将进入理性阶段。从发展趋势来看，我国的食品消费将向保健产品转移，花钱购买健康将成为新的消费习惯，因而保健品行业有着美好的市场前景。

③中药饮片行业市场潜力巨大

随着我国居民财富的日益增长和人口老龄化趋势的加重，中药饮片领域也产生了旺盛的需求。中药饮片产品价格的相对透明，推进了中药饮片行业的市场化程度，使得消费者更加青睐中药饮片。２０１５年１－１０月，我国中药饮片的行业收入达到１，３４２．８９亿元，同比增长１４．０７％（数据来源：ｗｉｎｄ数据。），行业市场潜力巨大。

④狂犬病疫苗的需求快速提升

近年来，狂犬疫苗的市场需求始终保持在比较高的水平，根据狂犬病控制联盟和美国疾病控制中心的报告，全球每年有５．５万人死于狂犬病，平均每１０分钟有１人死于狂犬病。我国的狂犬病例也不在少数，目前我国每年的狂犬病例大约１，０００例，２０１４年狂犬病病例报告死亡８５４例（数据来源：国家统计局。）。虽然全国总体疫情正逐年好转，但由于家养宠物数量的快速上升，犬类免疫率偏低，犬咬伤事件的频发以及暴露后注射疫苗比例较小的情况存在，国内对于狂犬疫苗的需求仍然处于供不应求的状态。根据中检院的最新数据，全国狂犬疫苗２０１５年批签发数量为３，３４３．４６万人份，较２０１４年增长１０８．４５％。

⑤流感疫苗的前景广阔

流感是由流感病毒引起的急性传染病，抗生素治疗无效，接种流感疫苗是目前最有效的预防方式。我国人口众多，属于流感的多发地区，而目前流感疫苗接种率仅为２％－３％，远低于发达国家５０％－８０％的接种率，因此未来我国的流感疫苗市场依然有很大的增长潜力。

⑥卡介菌多糖核酸注射液的市场稳中有升

卡介菌多糖核酸是从卡介菌中提取的具有免疫调节功能的物质，对预防和治疗慢性支气管炎、哮喘、感冒等有较好疗效。卡介菌多糖核酸注射液的市场规模约在２，０００万支左右，随着近年皮肤科、肿瘤科用药的增加以及全科用药的推广，预计市场需求量将能达到３，０００万支左右。

（２）建筑工业化制品产业园项目

①目前是建设综合管廊的最佳时机

随着国家政策的有效指引，经济和城市化发展水平的提高，以及地下空间开发利用技术的提升，我国综合管廊建设进入了快速发展时期。我国综合管廊主要应用于新区的新建道路和老区的旧城改造，按照新增道路的３０％，既有道路的１０％建设综合管廊测算，新区可建管廊４，５００公里，老区可建管廊３，５００公里，以每公里１．２亿元估计，我国每年的综合管廊市场规模在１万亿元左右（数据来源：同济大学地下空间研究中心。），未来前景可期。长春市的地下综合管廊建设工程业已启动，到２０２０年，全市规划建设综合管廊１７９．７公里。加之当前钢材、水泥、管材等建材价格较低，是建设综合管廊的良好机遇。

②地铁盾构管片的发展潜力可观

我国地铁交通近年来取得了飞跃式的发展，截至２０１４年末，全国２２个城市共开通城市轨道交通运营线路长度３，１７３公里（数据来源：城市轨道交通协会。）。随着未来国家铁路战略的实施，以及广大二线城市的地铁普及和一线城市地铁线路的扩张，地铁盾构管片的应用前景非常广阔。根据《长春市快速轨道交通线网规划（２０１０－２０２０）》，长春城市快速轨道交通线网规划由５条地铁和２条轻轨线路组成，其中运用盾构法施工的地下铁路长度约为２００公里，为本项目地铁盾构管片的建设创造了有利条件。

③预制建筑构件市场空间广阔

本项目生产的建筑构件是便捷、环保的预制产品，主要应用于新型城镇化建设、城市商品房、保障房等项目。我国的房地产开发投资近年虽然出现了增速放缓的态势，但是依然维持在很高的水平，２０１５年全国房地产开发投资完成额为９５，９７８．８５亿元，吉林省为９２４．２４亿元。预制建筑构件凭借相比于传统产品更加方便、高效、清洁、耐用的特性，也拥有更为开阔的市场空间。

④市政方砖的市场需求较大

本项目生产的市政方砖是一种工厂预制、现场铺设，集功能、景观与环保为一体的新型路面材料，拥有刚性表面、柔性连接、形状多样和色彩丰富的特点，可以广泛应用于城市道路、停车场、港口码头等场所。根据《长春市土地利用总体规划（２００６－２０２０年）》，到２０２０年，长春新增建设用地４．８２万公顷，每年路面地砖需求量预计在１５０－１８０万平方米之间，属于本项目市政方砖发展的良好时机。建筑制品产业园

四、本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施

（一）加强主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

一方面，公司将重点推进建筑工业化制品产业化。亚泰建材产业现已形成了集石灰石矿开采、砂石骨料开采、熟料生产、水泥生产、预拌混凝土制造、建材制品深加工和产品销售于一体的产业链。未来，亚泰建材产业将在现有的产业链基础上，通过自主研发、技术引进、资源综合利用和专业化管理，积极调整产业结构，向下游的预拌混凝土、砂石骨料、地铁管片、轨枕、预制构件等建材制品领域发展，重点生产节能、环保、绿色建材制品终端产品，实现建材产业的整体转型升级，打造建材制品产业集群。

另一方面，公司将继续大力发展医药产业。亚泰医药产业是集团重点发展的高科技产业，现已形成了集研发、生产、销售与服务为一体的医药产业链。亚泰医药产业将加快实施“创新驱动”的大健康战略，完善“药研、药企、药商”的产业布局，加大一类新药、保健食品的自主研发力度，积极培育和发展医药电商、远程医疗、养生服务等新兴业态，提升产品的科技含量和竞争力。

（二）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司２０１４年第四次临时董事会会议、２０１４年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策， 强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

前述会议同时审议通过了《吉林亚泰（集团）股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６）股东回报规划》。在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

（三）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

本次非公开发行股票募集资金用于亚泰医药产业园和亚泰建筑工业化制品工业园建设以及偿还银行贷款，符合公司所处行业特点和公司战略发展要求。本次募集资金到位，有助于巩固公司传统优势产业，培育医药新兴产业作为未来的支柱产业，进一步增强公司的资本实力，优化公司财务结构，节省财务费用，综合提升公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。

五、公司董事、高级管理人员的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

６、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的审议程序

公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事项经公司２０１６年董事会第六次临时会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月十六日