宁波韵升股份有限公司
限制性股票激励计划授予的股票
第一次解锁暨上市的公告

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2016—014

宁波韵升股份有限公司

限制性股票激励计划授予的股票

第一次解锁暨上市的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：6,051,000股

● 本次解锁股票上市流通时间：2016年4月21日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

2015年1月9日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》。

2015年3月25日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了公司《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》,修订后的公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》将提交股东大会审议。

2015年4月17日，公司2014年年度股东大会审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。根据《股权激励管理办法》，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励计划已获得批准。

2015年4月20日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，同意向符合授权条件的155名激励对象授予2,048万股限制性股票，授予日为2015年4月20日，授予价格为8.23元。

2016年3月29日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次授予预留限制性股票的授予日为2016年3月31日，向74名激励对象授予140.2万股预留限制性股票。

2016年4月7日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购注销限制性股票数量为31万股，回购价格为8.23元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为153名，授予的限制性股票数量将调整为2,017万股。公司总股本从556,421,925股减至556,111,925股。

2016年4月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议并通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》，依照公司2014年年度股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对授予的限制性股票实施第一次解锁，本次解锁股票数量为6,051,000股，上市流通日为2016年4月21日。公司董事会授权管理层具体实施本期股份解锁的有关事宜。

二、限制性股票激励计划的解锁条件

根据公司2014年年度股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》和《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划授予股份第一次解锁的条件已经满足，具体如下：

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激励对象王磊、胡勇杰2人因个人原因辞职，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司已将王磊、胡勇杰已获授的31万股股份回购注销。

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划授予股份第一次解锁的条件已经满足，决定对153名激励对象已获授限制性股票的30%合计6,051,000股限制性股票实施第一次解锁。

三、激励对象股票解锁情况

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016年4月21日。

（二）本次解锁的限制性股票数量为6,051,000股。

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

（单位：股）

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五、法律意见书的结论性意见

公司本次激励计划授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就；就本次解锁，公司已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了必要的法律程序，获得了必要的批准和授权；公司董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；本次解锁事宜尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次解锁的相关手续。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会决议

（三）法律意见书

特此公告。

宁波韵升股份有限公司 董事会

2016年4月14日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2016—015

宁波韵升股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司于2016年4月8日向全体董事发出了以通讯方式召开第八届董事会第十次会议的通知，于2016年4月14日以通讯方式召开第八届董事会第十次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议经投票表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》。关联董事竺晓东先生、傅健杰先生和徐文正先生进行了回避表决。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董事会

2016年4月14日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2016—016

宁波韵升股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司于2016年4月8日向全体监事发出了以通讯方式召开第八届监事会第八次会议的通知，于2016年4月14日以通讯方式召开第八届监事会第八次会议。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议经投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权表决审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》。

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司监事会对授予的限制性股票第一次解锁条件进行了核查后认为：公司上年度业绩达到规定要求，153名激励对象的解锁资格和解锁条件已通过董事会薪酬与考核委员会审核，未有发生《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的不得发生的情形，153名激励对象个人绩效考核均符合解锁条件的全部要求。公司限制性股票激励计划之股票第一次解锁条件已全部成熟，同意153名激励对象已获授股份的30%合计6,051,000股限制性股票申请解锁。本次解锁程序合法、有效。公司将按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

监事会

2016年4月14日