通策医疗投资股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的公告
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-024
通策医疗投资股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016 年 4 月8日收到上海证券交易所上证公函【2016】0333 号《关于对通策医疗投资股份有限公司 2015 年年度报告的事后审核问询函》，现对问询函提及的相关问题回复如下：
一、关于行业及竞争情况
年报显示，报告期内，公司的主营业务未发生重大变化，在口腔医疗服务领域推行“旗舰总院+分院”的模式进行布局与扩张，并在努力做好、做实口腔医疗服务的同时，进军辅助生殖医疗服务领域。请你公司根据《格式准则第 2 号》第二十八条的规定，充分披露有关行业竞争格局以及公司市场地位等方面的重大信息。
1. 年报显示，你公司主要收入来自口腔医疗服务领域和生殖健康领域。请结合报告期内国家对公司所处行业发布的主要法律政策，分析其对公司及行业发展趋势的影响。
回复：
报告期内国家为进一步深化医疗体制改革，推动和规范医疗服务行业的发展，发布了一系列法律政策，其对于公司及行业发展趋势影响，简述如下：
一、鼓励民营资本进入医疗领域
2015年3月30日，国务院办公厅发布了《关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）的通知》。规划要求为社会办医院预留规划空间，放宽举办主体要求，放宽服务领域要求，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。完善配套支持政策，支持社会办医院纳入医保定点范围，完善规划布局和用地保障，优化投融资引导政策，完善财税价格政策，社会办医院医疗服务价格实行市场调节价。鼓励政府购买社会办医院提供的服务。社会力量可以直接投向资源稀缺及满足多元需求的服务领域，也可以多种形式参与国有企业所办医疗机构等部分公立医院改制重组。
2015年5月6日，国务院办公厅印发《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，明确提出“推进社会力量参与公立医院改革”，鼓励社会力量以出资新建、参与改制等多种形式投资医疗。公立医院资源丰富的城市，可选择部分公立医院引入社会资本进行改制试点。
2015年6月4日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署促进社会办医健康发展，满足群众多样化健康需求。会议要求，简化医疗机构设立审批，取消床位规模等前置条件；支持通过股权、项目融资等筹集社会办医开办费和发展资金；落实社会办医各项税收优惠，将社会办医纳入医保定点范围，在职称评定、课题招标等方面与公立医疗机构同等待遇，促进社会办医健康发展。
2015年6月11日，国务院办公厅发布了《关于促进社会办医加快发展若干政策举措的通知》，文件提出从进一步放宽准入、简化审批流程、拓宽投融资渠道、促进医疗资源流动与共享、优化社会办医政策环境等方面为社会办医疗机构提供便利条件。
2015年11月25日，国家卫计委发布《关于进一步规范社区卫生服务管理和提升服务质量的指导意见》，鼓励各地为社会力量举办基层医疗卫生机构创造条件，满足居民多样化的健康服务需求。鼓励探索通过政府购买服务的方式，对社会力量举办的基层医疗卫生机构提供的基本医疗卫生服务予以补助。
2015年12月2日，人社部印发《关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》，明确2015年底前，各地要全面取消社会保险行政部门实施的两定资格审查项目，对不同所有制医院同等对待，对于社会资本办医形成重大利好。
在政策优惠和需求双重拉动下，民营资本在专科、高端以及第三方服务市场发展迅速，同时药品企业、其他行业转型公司通过参与公立医院改制、收购或新建医院切入服务领域，未来医疗服务行业有望保持高增速。国家鼓励民营资本进入医疗领域，民营资本进入医疗行业的门槛逐步降低，公立医院改制加快，民营医院数量增长迅速。可以预见，在医疗服务行业未来发展良好态势大背景之下，民营医疗服务产业将获得更广阔的发展空间。
国家大力鼓励社会资本、民营资本进入医疗服务领域，有利于通策医疗加强在全国的战略布局，提升公司整体经营实力。
二、推进分级诊疗建设
2015年3月5日，国务院总理李克强在政府工作报告2014年重点工作中要求：“健全分级诊疗体系，加强全科医生培养，推进医师多点执业，让群众能够就近享受优质医疗服务。”
2015年9月11日，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，提出分两步走的分级诊疗制度建设目标，计划在“十三五”期间基本实现。到2017年，分级诊疗政策体系逐步完善；到2020年，基本建立符合国情的分级诊疗制度。
长期以来，在我国以医生经验判断主导的医疗服务领域，无论是普通病患抑或是大病患者，均有涌向“大医院”和“大医生”的普遍倾向，造成各级医疗资源配置的错配。分级诊疗在区域医疗体的基础上对医疗资源进行了系统性划分，从而通过统一的信息化平台，将医疗服务的供需双方进行最优化匹配，既能缓解拥有高端医疗资源的三甲医院及“大医生”的压力，又能方便患者就医、节约治疗费用。此外，分级诊疗在改变诊疗模式的同时，亦必然影响医疗信息化的发展。根据试点工作目标，2017年远程医疗服务覆盖试点地区50%以上的县，发展基于互联网的医疗卫生服务，发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用，医疗信息化建设将有效提速。
分级诊疗的推行，在一定程度上缓解三甲医院等就诊压力的同时，为民营专科医院、社区医院等机构发展创造了有利条件。并且，随着人们的口腔健康意识不断增强和消费能力的提升，人们对牙齿的健康和美的需求将逐步释放，通策医疗旗下各口腔医院将迎来更为旺盛的市场需求。
三、“二孩”政策全面实施
2015年10月29日，《中共十八届中央委员会第五次全体会议公报》强调：促进人口均衡发展，坚持计划生育的基本国策，完善人口发展战略，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化行动。提高生殖健康、妇幼保健、托幼等公共服务水平。
2015年12月27日，全国人大常委会表决通过了人口与计划生育法修正案，全面二孩定于2016年1月1日起正式实施。
上述政策是继2013年十八届三中全会决定启动实施“单独二孩”政策之后的又一次人口政策调整。未来的计划生育政策将会以优化人口结构、提高人口素质为重点，同时可能出台鼓励生育和家庭健康等相关的政策。因此，这也将助力包括生殖健康、妇幼保健、儿童医疗等相关全产业链发展。
由于现代社会环境污染、工作和生活压力加大等原因，近年来生殖健康发病率呈逐年上升趋势。与此同时，随着“全面二孩”政策的推行，有生育意愿但存在生殖健康障碍群体的需求将进一步释放，有利于通策医疗旗下辅助生殖业务进一步发展。
综上，在国家进一步深化医疗体制改革，推动医疗服务发展的大背景下，随着消费升级加快以及人口老龄化、全面二孩政策的影响，我国医疗服务需求日益增长，居民诊疗需求逐年提升。通策医疗是目前国内唯一一家专注于口腔医院、辅助生殖医院等医疗服务的主板上市公司，并在相关医疗服务领域深耕多年，具有先发优势，受益于上述良好的鼓励社会办医等法律政策环境以及日益旺盛的市场需求，公司主营业务整体向好并将持续稳定发展。
2. 请结合你公司所属产业链情况，补充披露公司所处产业链的位置，下游客户的结构及变化趋势，以及报告期公司主要原材料、人力成本与各项服务的价格变化趋势。
回复：
公司目前主业处于医疗服务产业链前端，直接面对终端消费者。从客户结构及变化趋势来看，整体客户结构已有向中高端发展的趋势。如口腔医疗方面，种植牙、牙齿矫正和儿童牙科等业务飞速发展。随着医院规模的扩大和品牌的提升，忠诚客户的比例越来越高，各专业业务收入结构比较均衡。
公司下属医院医疗设备及材料均实行集团化集中采购模式，各医院预测本年度耗材及设备需求量采购计划，由公司主管部门进行集中招标形成相应采购目录，医院根据每月实际使用量进行月度申报后进行采购。集中采购模式有助于整合采购资源、供应链集中管理、降低交易费用和节约采购成本、提高采购过程的透明度。随着集团化战略采购的扎实推进，公司原材料采购价格在行业内具有一定的竞争优势。公司2014年度医疗服务材料成本为10,424.33万元（占医疗服务营业成本总额的30.33%），公司2015年度医疗服务材料成本为14,458.11万元（占医疗服务营业成本总额的32.17%），同比增长38.70%。总体来看除去原材料价格供应商提价因素以外，随着公司采购量加大和有选择性的甄别确定原材料战略合作伙伴，公司采购原材料单价成本相对下降。
公司2015年度医疗服务人力成本为22,649.77万元（占医疗服务营业成本总额的50.39%），公司2014年度医疗服务人力成本为17,450.61万元（占医疗服务营业成本总额的50.77%），人力成本总额处于上升趋势，同比增长29.79%。由于医院规模逐年扩大，诊疗项目人均产值增加，人力成本相对于业务收入，整体仍处于合理比例水平。
公司下属医院各项服务收费价格小幅增长，总体不高于5%，患者人均费用支出随着相关诊疗项目中新材料、新技术的运用及患者自主选择处于合理增长的态势。
3. 请补充披露公司各项主要服务所处行业的竞争情况和发展趋势，以及公司在全国及主要经营区域的市场份额、主要竞争对手情况。
回复：
公司系以口腔医疗服务和辅助生殖医疗服务为主营业务的专业医疗服务公司。
（1）口腔医疗服务竞争情况和发展趋势及公司在全国及主要经营区域的市场份额、主要竞争对手情况
在国家进一步深化医疗体制改革，推动医疗服务发展的大背景下，随着消费升级加快，随着人们的口腔健康意识不断增强和消费能力的提升，人们对牙齿的健康和美的需求将逐步释放，由于口腔医疗服务供给不足的现状，巨大的需求缺口将带动行业的快速发展。随着各类资本不断进入口腔医疗服务行业，口腔医疗行业的竞争日趋白热化，公司在行业内的竞争对手包含口腔专科医院、综合性医院口腔科、各类口腔门诊部（诊所）等多种主体，竞争形势日趋复杂。
鉴于公司系中国内地口腔医疗服务行业唯一上市公司，其他口腔医疗服务企业均为非上市公司，公司无法得知口腔医疗服务市场总量及相应市场份额。公司口腔医疗服务营收百分之八十来自于地处浙江省的全资子公司杭州口腔医院，杭州口腔医院历年来在浙江省的口腔医疗服务领域排名第一，营收占浙江省口腔医疗服务市场一半以上。
公司在口腔医疗服务行业有代表性的竞争对手情况如下：
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（2）辅助生殖服务竞争情况和发展趋势及公司在全国及主要经营区域的市场份额、主要竞争对手情况
由于现代社会环境污染、工作和生活压力加大等原因,近年来生殖健康发病率呈逐年上升趋势，已成为继心血管疾病、肿瘤后第三大严重威胁人类健康的疾病，世界范围内不孕症发生率达10-20%。与此同时，随着“全面二孩”政策的推行，有生育意愿但存在生殖健康障碍群体的需求将进一步释放。
随着不孕不育症患者人数的增多,很多医疗机构或个体行医者纷纷参与到争夺患者的大战中。根据国内生殖用药（果钠芬）市场主导地位的供应商默克雪兰诺公司资料显示，其掌握的245家生殖中心数据，2014年新鲜周期数为282,370例，平均每例费用按4万元计算，产值达到113亿。根据最新卫计委《经批准开展人类辅助生殖技术和设置人类精子库机构名单》显示，目前国内生殖中心为356家，估计市场规模达150亿。
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公司在辅助生殖行业领域刚刚起步，公司旗下的昆明辅助生殖中心自2015年3月取得试营业牌照以来才开始进行辅助生殖医疗服务，截至2015年12月31日，昆明辅助生殖中心取得营收为273.53万元，在全国辅助生殖市场所占份额不到1%。
公司在辅助生殖行业主要竞争对手为已取得IVF-ET牌照的医疗机构，代表性的有：
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二、关于经营模式
4. 请分别结合口腔服务和辅助生殖医疗领域，披露主要原材料采购、服务提供、市场营销、支付结算的流程，分析以上活动对公司的季节性影响。
回复：
原材料采购方面，公司下属医院医疗设备及材料均实行集团化集中采购模式，各医院预测本年度耗材及设备需求量采购计划，由公司主管部门进行集中招标形成相应采购目录，医院根据每月实际使用量进行月度申报后进行采购。集中采购模式有助于整合采购资源、供应链集中管理、降低交易费用和节约采购成本、提高采购过程的透明度。由于公司战略性采购安排，原材料采购方面会存在一定的季节性因素。特别是在第一季度和第四季度。公司每年年初都会积极分析各种原材料的最新目录，以制定最有竞争性的采购计划。
服务提供方面，口腔医疗的急诊性服务占比例不高，患者在时间选择性上，存在一定的季节性因素。举例来说，正畸业务目前约三分之二的患者为青少年人群，因此暑假期间是明显的业务高峰。另外，由于过年前看好牙等消费习惯的影响，种植牙患者每年第四季度也会有明显增加的趋势，这样也一定程度上影响了一部分次年第一季度的患者消费。
市场营销方面，公司下属各医院，特别是杭州口腔医院，多年以来一直以牙医驱动型的口碑营销为主，随着市场竞争的加剧，公司也在积极探索“牙医口碑驱动型+品牌运营驱动型”双管齐下的全新营销运作模式。同时，市场营销良好作用的发挥，也要相当程度上顺应并引导消费者固有的习惯，包括季节性因素等。公司在市场营销上会针对不同患者人群在节假日、寒暑假等期间推出与种植、正畸、洁牙等相关的优惠活动。
支付结算方面，无论原材料采购还是市场营销，公司也在合作共赢总体原则的指导下，根据合作各方相关具体情况，如年底不跨年结算和必要性预付款项等，合理确定支付原则与流程，有效保证合作各方的精诚合作与长远共同发展。
5. 年报显示，你公司发展坚持以人为本，注意团队建设，公司的口腔医师队伍稳定，人才结构不断优化，通过人才引进和发展平台为进一步吸引和培养医疗技术人才提供了可靠的保障。请你公司补充披露报告期内吸引和培养医疗技术人才的具体措施，医疗技术人员的主要来源及比例，以及报告期内员工的人员流动率及员工总量的变化。
回复：
公司吸引和培养医疗技术人才主要包括如下具体措施：
（1）公司对关键岗位特别是医生技术人员，采取薪酬领先策略；
（2）每年选派一定数量的业务骨干出国进修，增进国际交流，拓展学术视野，提高创新能力；
（3）每年对住院医师进行了医患沟通、修复、病例报告等相关培训，加强医生专业能力；
（4）医院各科室内部每月进行专业相关培训；
（5）医院及通策牙学院每年开设各种专业的讲座，丰富医疗技术人员的专业知识；
（6）通策牙学院开设专门的关于医生护士能力提升的初级班、中级班；
（7）对参与科研的医生进行科研奖励，科研业绩奖励分为科研成果奖、学术论文奖、学术专著编撰奖、科研项目申报及立题奖、科研项目完成奖和重点学科建设奖。
公司下属医院的医疗技术人员主要来源包括校园招聘、社会招聘及退休返聘（或外聘等）。截至2015年底，公司医疗技术人员的主要来源占比为：校园招聘占40.86%、社会招聘占53.92%、退休返聘（或外聘等）占5.22%。其中，医生的主要来源占比为：校园招聘占50.56%、社会招聘占40.98%、退休返聘（或外聘等）占8.46%。
报告期初公司总人数1,633人，报告期末公司总人数2,067人，新进人员776人，离职人员342人。报告期内，人员总数增长26.58%，员工离职率为15.16%，员工新进率为40.14%。
6. 年报显示，报告期末，公司应收账款余额较期初增长 55.22%，系期末应收医保结算款所致。请补充披露你公司与医保合作的主要模式，目前医保业务所占的比例，以及公司下属医疗机构所具有的医保资质情况。
回复：
公司根据各地区基本医疗保险定点医疗机构管理办法申请医保资质。目前，口腔医疗服务可以进医保的项目主要参照各地医疗服务价格手册及各地基本医疗保险医疗服务项目目录的相关规定执行。.如常见的牙痛治疗（根管治疗费用中的1/3费用）、龋齿充填（进口材料除外）、拔牙类均可进医保，正畸、种植、修复类不进医保。报告期内医保业务所占比例约为9%，医保结算款由各地医保经办机构根据具体医保结算管理办法进行拨付。
公司下属医院医保资质情况如下：
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2015年12月2日，人社部印发《关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》，明确2015年底前，各地要全面取消社会保险行政部门实施的两定资格审查项目，对不同所有制医院同等对待。该《指导意见》的发布，将有利于公司新设医院医保资质的获取。
7. 请你公司按口腔医疗服务、生殖健康等主要服务类别分别披露：（1）各类服务的盈利情况，包括但不限于各类服务的营业收入、营业成本、毛利率，以及上述指标较上年增减情况；（2）各类服务的成本构成，包括但不限于材料、人工、直接费用的本期金额及占比、上年同期金额及占比及同比变化情况；（3）报告期内及上期各类服务的就诊病人数。
回复：
（1）各类服务的盈利情况，包括但不限于各类服务的营业收入、营业成本、毛利率，以及上述指标较上年增减情况：
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（2）各类服务的成本构成，包括但不限于材料、人工、直接费用的本期金额及占比、上年同期金额及占比及同比变化情况：
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（3）报告期内及上期各类服务的就诊病人数：
报告期内，公司口腔医疗服务门诊量104.61万人次，去年同期门诊量87.31万人次，同比增长19.81%。辅助生殖自2015年3月取得试运行牌照后正式对外营业，报告期内门诊量9,597人次。
三、关于财务会计
8. 年报显示，你公司对所持有的杭州赢湖创造投资合伙企业(有限合伙)、杭州赢湖共享投资合伙企业(有限合伙)的份额采用权益法核算。请结合上述企业的决策方式，补充披露上述会计确认的依据，并请公司年审会计师发表意见。
回复：
根据杭州嬴湖创造投资合伙企业(有限合伙)(以下简称嬴湖创造)和杭州嬴湖共享投资合伙企业(有限合伙)(以下简称赢湖共享)合伙协议的约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权。除法律、法规、规章和合伙协议另有规定外，决议应经全体合伙人过半数表决通过，但下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1) 改变合伙企业名称；(2) 改变合伙企业经营范围、主要经营地点；(3) 处分合伙企业的不动产；(4) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5) 以合伙企业名义为他人提供担保；(6) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；(7) 修改合伙协议内容。
截至2015年12月31日，嬴湖创造共有陈联等39名合伙人、嬴湖共享共有赵敏等40名合伙人。通策医疗投资股份有限公司(以下简称通策医疗公司或公司)全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司(以下简称通盛投资)作为嬴湖创造和嬴湖共享的普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人，均享有两家合伙企业的一票表决权。通盛投资对嬴湖创造的持股比例为10%、表决权比例为2.56%；通盛投资对嬴湖共享的持股比例为10%、表决权比例为2.50%。根据嬴湖创造和嬴湖共享全体合伙人决议书，全体合伙人共同委托通盛投资作为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务。根据合伙协议的约定，执行事务合伙人的权限如下：(1) 负责召集合伙人会议，并向全体合伙人报告工作；(2) 执行全体合伙人的决议；(3) 主持合伙企业的生产经营管理工作，决定合伙企业的经营计划和投资方案；(4) 制定合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；(5) 全体合伙人委托的其他职权。我们认为，通盛投资作为嬴湖创造和嬴湖共享的执行事务合伙人，对合伙企业的财务和经营决策能够施加重大影响。
根据《企业会计准则》相关规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应当采用权益法核算。其中，重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
通盛投资作为嬴湖创造和嬴湖共享的执行事务合伙人，能够参与合伙企业日常的财务和经营决策，对合伙企业能够施加重大影响。公司认为，通盛投资对所有持的嬴湖创造和嬴湖共享的财产份额采用权益法核算符合《企业会计准则》的相关规定。
9. 年报显示，你公司第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约 1,193万元，较第三季度下降约 75%。请补充披露第四季度扣非后净利润环比大幅下降的具体原因。
回复：
公司第四季度较第三季度扣非后净利润下降的主要原因如下：
（1）受口腔医疗业务周期的影响，因口腔医疗服务的业务周期规律比较明显，通常第三季度为业务旺季，第一季度为业务淡季，第二、四季度为业务平季。第四季度营业收入中剔除本季确认的装修收入626.46万元和辅助生殖服务收入273.53万元以及管理费收入125万元外，实际口腔医疗服务收入为19,232.45万元，基本与第二季度口腔医疗服务收入19,249.35万元（剔除了当季管理费用125万元）持平，较第三季度旺季口腔医疗服务21,570.72万元（剔除了当季管理费收入125万元）减少2,338.27万元，口腔医疗服务环比营收下降10.84%。
（2）第四季度营业成本较第三季度增加1,151.26万元，主要为第四季度因公司全资子公司杭州通和建筑装饰有限公司承接的杭州紫萱度假村装修工程竣工交付确认装修服务成本603.25万元，确认辅助生殖医疗成本212.54万元（主要为医护人员成本、医用耗材成本和房租折旧成本），口腔医疗服务营业成本较第三季度增加335.47万元，主要为医护人员年终绩效奖金以及由于新院开业营业成本增加所致。
（3）第四季度管理费用较第三季度增加1,394.8万元，主要为：
1）职工薪酬较第三季度增加670.21万元，主要为医院管理团队、行政后勤人员以及公司总部年终绩效奖金和由于医院扩容、新院开业人力成本增加所致。
2）折旧与摊销较第三季度增加457.24万元，主要为四季度增加健康公司自有物业的折旧费用以及医院更新改造、新建医院的固定资产折旧和装修、办公租赁费用的摊销所致。
3）办公经费等其他费用增加267.35万元。
4）财务费用较第三季度增加197.31万元，主要为通策健康公司贷款利息支出所致。
以上主要原因综合导致公司第四季度扣非后净利润环比下降比较明显，但公司全年各项业务运行稳健良好，全年业绩增长符合预期。
10. 年报显示，根据《企业会计准则》及其相关规定，杭州口腔医院系通过多次交易分步实现对浙江通策健康管理服务有限公司（以下简称“通策健康”）的非同一控制下企业合并，在合并财务报表中，对于购买日之前杭州口腔医院持有的通策健康 40%的股权，应当按照该股权在购买日(即 2015 年 12 月 1 日)的公允价值进行重新计量。请结合通策健康本次收购前股东的情况，补充披露你公司认定收购通策健康的交易属于非同一控制下的企业合并的理由，并请公司年审会计师发表意见。
回复：
公司第一大股东情况
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杭州宝群实业集团有限公司(以下简称宝群实业)持有公司33.75%的股权，浙江通策控股集团有限公司通过宝群实业持有公司33.75%的股权，吕建明为浙江通策控股集团有限公司实际控制人，因此，吕建明对公司的持股比例为33.75%。
公司的董事会成员共7人，其中吕建明、赵玲玲2名董事由公司第一大股东宝群实业提名产生，其余5名董事由董事会提名产生。由于宝群实业提名的董事
会成员数量未达到公司董事会成员的半数以上，且没有其他协议或安排表明其他董事会成员受宝群实业的控制，因此宝群实业不能通过董事会对公司形成控制。
本次收购前通策健康的基本情况
1. 本次收购前，通策健康的股权结构如下：
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2. 本次收购前通策健康股东的基本情况
(1) 法人股东
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(2) 自然人股东
鲍正梁系公司第二大股东。截至2015年12月31日，鲍正梁持有公司股份2,416.40万股，占公司股份总数的7.54%。
3. 本次收购前，通策健康的董事会构成如下：
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由于吕建明不能通过宝群实业控制通策医疗公司和杭州口腔医院有限公司，且没有其他协议或安排表明杭州口腔医院有限公司、杭州爱铂控股有限公司、鲍正梁中的任何一方能够控制通策健康半数以上的董事会成员，因此通策健康无控股股东和实际控制人。
综上，公司认为本次收购前后公司与通策健康未受同一最终控制方控制，故公司收购通策健康的交易属于非同一控制下企业合并。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一六年四月十五日
