上工申贝（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-026

上工申贝（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

一、董事会会议召开情况

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2016年4月8日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2016年4月14日以通讯方式召开。本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于新增贷款额度的议案》

同意2016年度公司总贷款额度新增2.51亿元人民币。贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等，具体新增额度如下：母公司贷款计划新增人民币10,000万元；上工（欧洲）控股有限责任公司（以下简称“上工欧洲”）贷款计划新增等值人民币15,100万元的欧元借款。同意授权经营层签署相关协议并办理有关手续。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于增加为上工欧洲提供担保额度的议案》

因战略发展需要，公司下属全资子公司上工欧洲2016年度拟新增贷款额度为等值人民币15,100万元的欧元借款，并由公司为上述融资提供反担保，金额为17,000万元。同意授权经营层签署相关协议并办理有关手续。（详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的2016-028号公告）

公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《重大资产重组事项继续停牌议案》

同意公司向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2016年4月25日起继续停牌不超过1个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会表决通过的《重大资产重组事项继续停牌议案》具体内容如下：

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

公司于2016年2月17日在上海证券交易所网站披露了《关于公司股票实施停牌的公告》，因公司控股股东暨实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东国资委”）正在策划与公司相关的重大事项，公司股票自2016年2月18日起停牌。经与有关各方论证和协商，因上述事项可能对公司构成重大资产重组并且尚待讨论研究，具有不确定性，公司于2016年2月25日发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序，于2016年3月25日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。

公司本次重大资产重组涉及海外资产并购，公司正在与潜在目标公司进行接触谈判，鉴于海外资产并购的复杂性，目前交易对方、交易方式、标的资产仍在谨慎探讨中，尚未确定，仍具有不确定性。

停牌期间，公司于2016年3月30日发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》，于2016年4月14日发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，公司控股股东浦东国资委拟以公开征集受让方的方式协议转让持有的公司A股6,000万股股份，约占公司总股本的10.94%。若本次股份协议转让事宜顺利实施，公司控股股东暨实际控制人或将发生变更。

浦东国资委本次股权转让与公司拟实施的重大资产重组事项无直接关联，但不排除浦东国资委本次通过公开征集引入的战略投资者参与公司重大资产重组事项的可能性，相关事宜尚存在不确定性。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

截至目前，本次重大资产重组相关事项仍在讨论研究中，尚未签订重组框架或意向协议，公司及有关各方尚未启动相关政府部门的前置审批相关工作，相关中介机构的选聘工作正在准备过程中。

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》以及其他相关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务。具体披露的公告以及时间如下：

2016年4月15日，发布了《关于控股股东拟协议转让公司6000万股A股股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2016-025）；

2016年4月9日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-024）；

2016年4月1日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-023）；

2016年3月30日发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》（公告编号：2016-022）；

2016年3月25日，发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-021）；

2016年3月24日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-020）；

2016年3月17日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-012）；

2016年3月10日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-010）；

2016年3月3日，发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-009）；

2016年2月25日，发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-008）；

2016年2月17日，发布了《关于公司股票实施停牌的公告》（公告编号：2016-006）。

3、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组涉及海外资产并购，交易方案的商讨和完善所需时间较长，有关各方仍需就本次重大资产重组相关事项进行进一步论证和沟通。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》有关规定，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2016年4月25日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司将积极推进本次重大资产重组，同时将根据相关法律法规的要求，积极准备尽职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规及规范性文件的要求，准备重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

截止本公告日，公司重大资产重组和控股股东股份转让尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年四月十六日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-027

上工申贝（集团）股份有限公司

第七届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议通知于2016年4月8日以电子邮件并电话确认方式发出，于2016年4月14日以通讯方式召开。本次会议应发表意见的监事5名，实际发表意见的监事5名。本次会议的召开及各项程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。五名监事审议并通过了如下事项：

审议通过《关于增加为上工欧洲提供担保额度的议案》

公司监事会对《关于增加为上工欧洲提供担保额度的议案》进行了审议，认为公司在拟定关于增加为上工欧洲提供担保额度时程序符合法律、法规和规范性文件的规定，本次担保对象为公司全资子公司，公司能控制其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司监事会

二〇一六年四月十六日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-028

上工申贝（集团）股份有限公司

关于增加为上工欧洲提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

因战略发展需要，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（简称“上工欧洲”）2016年度拟新增贷款额度为等值人民币15,100万元的欧元借款，并由公司为上述融资提供反担保，金额为17,000万元。本次担保的相关协议尚未签署。

本次担保事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。

二、被担保人的基本情况

（一）上工（欧洲）控股有限责任公司：公司主营业务为投资、资产管理以及生产、加工、销售工业缝纫设备。注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本1,250万欧元，公司持股100%。2015年末，总资产150,528万元，净资产56,584万元。2015年营业收入126,166万元，归属于母公司净利润13,661万元，资产负债率62.4%。

（二）上工欧洲系公司下属全资子公司，公司持有其100%股份。

三、本次担保有利于解决上工欧洲战略发展的资金需求，且本次担保对象为公司下属全资子公司，风险可控。公司及上工欧洲均无逾期对外担保的情形。

四、累计担保金额及逾期担保情况

截止2015年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为36,675万元，占公司2015年末经审计净资产的17.89%。公司无逾期担保的情形。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇一六年四月十六日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-029

上工申贝（集团）股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月17日在上海证券交易所网站披露了《关于公司股票实施停牌的公告》，因公司控股股东暨实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东国资委”）正在策划与公司相关的重大事项，公司股票自2016年2月18日起停牌。经与有关各方论证和协商，因上述事项可能对公司构成重大资产重组，公司于2016年2月25日发布了《重大资产重组停牌公告》，于2016年3月25日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年3月25日起继续停牌预计不超过一个月。

公司于2016年3月30日发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》，于2016年4月15日发布了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，公司控股股东拟以公开征集受让方的方式协议转让持有的公司A股6,000万股股份，约占公司总股本的10.94%。若本次股份协议转让事宜顺利实施，公司控股股东暨实际控制人或将发生变更（详见公司2016-022号公告和2016-025号公告）。截至本公告日，本次浦东国资委股权转让事项已取得上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于公开征集受让方的方式协议转让上工申贝（集团）股份有限公司部分国有股可行性报告的批复》和浦东新区人民政府出具的《浦东新区人民政府关于同意公开征集受让方协议转让上工申贝6000万股A股股份的批复》。

除上述浦东国资委股权转让事项外，在停牌期间公司及有关各方尚在策划重大资产重组，涉及海外资产并购事宜。浦东国资委本次股权转让与公司拟实施的重大资产重组事项无直接关联，但不排除浦东国资委本次通过公开征集引入的战略投资者参与公司重大资产重组事项的可能性，相关事宜尚存在不确定性。

鉴于海外资产并购的复杂性，公司及有关方正在积极推动重大资产重组的进展。截至本公告日，本次重大资产重组事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票需要继续停牌。停牌期间，公司将严格按照《重大资产重组管理办法》等有关要求履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站，有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇一六年四月十六日

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-030

上工申贝（集团）股份有限公司

2015年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2016年4月15日

（二）股东大会召开的地点：上海市浦东新区新金桥路1566号2楼报告厅

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张敏先生主持。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，公司董事孙刚因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、公司董事会秘书出席本次年度股东大会。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：公司2015年年度报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：公司2015年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：公司2015年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：公司2015年年度财务工作报告（含2016年全面预算）

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：公司2015年年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于公司支付会计师事务所2015年度审计报酬及续聘2016年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于2016年度银行综合授信的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于2016年度为控股子公司提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于吸收合并全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的9项议案均为普通决议议案，经出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市震旦律师事务所

律师：邵曙范、沈欣欣

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司

2016年4月16日