长江精工钢结构（集团）股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2016-019
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二次会议于2016年4月14日下午在上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼公司会议室以现场方式召开，公司于2016年4月4日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开公司第六届董事会第二次会议的通知。公司现有董事9人，参加会议9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长方朝阳先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司独立董事2015年度工作报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2015年度关于履行社会责任的报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2015年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2015年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润191,590,597.97元，按照母公司实现的净利润124,789,388.44元提取法定盈余公积金12,478,938.84 元，加上年初未分配利润456,573,065.27元，减已分配2014年红利27,462,640.00元，实际可供股东分配的利润为541,420,874.87元。2015年度公司拟以2015年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计分配股利30,208,904.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度，公司不进行资本公积金转增股本。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
八、审议通过公司2015年年度报告及摘要（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计机构及内部控制审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会的意见，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，建议续聘该会计师事务所为公司2016年度会计审计机构及内部控制审计机构，2016年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司及控股子公司2016年度银行授信的议案》。
根据公司及控股子公司2016年生产经营资金需要，公司拟申请授信额度合计为61.35亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资，其中流动资金借款及敞口银票授信29.15亿元，工程类保函授信12.20亿元，超短融授信20亿元。为确保融资需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限自股东大会审议批准之日起一年。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司董事、高级管理人员2015年度薪酬及<2016年度绩效管理实施方案>的议案》。
按照公司《2015年度绩效管理实施方案》，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下，对公司董事、高级管理人员2015年度工作进行考核。根据考核，公司董事、高级管理人员2015年度薪酬如下：
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*注：严宏先生原为公司副董事长，由于董事会换届，于2015年7月30日任职结束，其年薪为7个月薪酬。
另外，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下制定了《2016年度绩效管理实施方案》。
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军先生、陈国栋先生因与本议案有利害关系，在表决时进行了回避。公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于公司出售全资子公司金刚幕墙集团有限公司股权资产暨关联交易的议案》（详见临时公告，公告编号：临2016-020）
本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联方董事董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，关联方股东精工控股集团有限公司需回避表决。
十四、审议通过《关于主导发起设立产业投资基金暨关联交易的议案》（详见临时公告，公告编号：临2016-021）
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、钱卫军先生、陈国栋先生在表决时进行了回避。公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，关联方股东精工控股集团有限公司需回避表决。
十五、审议通过《关于与浙江墙煌建材有限公司日常关联交易的议案》（详见临时公告，公告编号：临2016-022）
本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。
十六、审议通过《关于为公司所控制企业提供融资担保的议案》（详见临时公告，公告编号：临2016-023）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
因公司经营发展需要，经公司总裁裘建华先生提名，公司聘任陈志江先生为公司副总裁，任期至2018年7月29日，简历附后。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。
十八、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》（报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。本次议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》（详见临时公告，公告编号：临2016-024）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2016年4月16日
陈志江：中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。 1996年起工作于浙江精工钢结构集团有限公司项目经理、总经理助理、副总经理、常务副总经理等职。现任公司营销管理中心总监、浙江精工南方事业部总经理。陈志江先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2016-020
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于公司出售全资子公司金刚幕墙集团
有限公司股权资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易内容：公司与浙江墙煌建材有限公司（以下简称“浙江墙煌”）签署《股权转让协议》，公司将金刚幕墙集团有限公司（以下简称“金刚幕墙”）100%股权出售给浙江墙煌。
●交易对上市公司影响：一方面可回笼资金提高并购能力，另一方面有助于减少公司与控股股东的关联交易，加快推动公司发展、规范公司运作。
●本次交易构成关联交易关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。
公司于2012年收购了金刚幕墙集团有限公司（以下简称“金刚幕墙”），希望在钢结构主业供应能力基础上，增加幕墙配套能力。收购之后，金刚幕墙借助精工的品牌、平台和资金优势，业务有了较快的发展，但其在本公司主业中的业务占比不高，近三年其收入仅占公司近三年营业总收入10%左右。同时，精工冀望的钢结构与幕墙业务的协同效应体现不多，随着对幕墙行业的深入了解，公司发现由于幕墙业务账务回收期长，应收款较大，近三年资产负债率均已达70%以上；运营效率走低，近三年净资产收益率呈逐年下降趋势，2013年-2015年分别为13.24%、11.55%、5.03%。另一方面，金刚幕墙与控股股东精工控股集团下属子公司——浙江墙煌建材有限公司（以下简称“浙江墙煌”）及其子公司产生了新的协同效应，即将浙江墙煌生产研发的新型铝塑复合板和保温隔热一体板推广应用到幕墙系统，将会带来较多的关联交易。鉴于此，公司拟将幕墙业务剥离给浙江墙煌，一方面有助于回笼资金、提高公司为业务转型升级而外延式并购的能力，另一方面有助于减少公司与控股股东的关联交易，同时也有利于金刚幕墙和浙江墙煌进一步发挥协同效应。
一、交易概述
公司与浙江墙煌签署《股权转让协议》，协议约定公司将金刚幕墙100%股权出售给浙江墙煌，交易价格为38,800万元人民币。
（下转130版）
