华北制药股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2016-031

华北制药股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2016年4月11日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2016年4月14日召开。应参会董事11名，实际参会董事11名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：

一、2016年一季度报告全文及正文

具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》登载的公司2016年一季度报告。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

二、关于开展融资租赁业务的议案

公司和全资子公司华北制药河北华民有限责任公司因生产经营需要，拟与交银金融租赁有限责任公司以“售后回租”的方式进行融资租赁交易，融资总金额不超过人民币6亿元，其中公司4亿元，华北制药河北华民有限责任公司2亿元，租赁期限为60个月。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《关于公司及全资子公司融资租赁事项的公告》（临2016-033）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、关于日常经营资产损失处理的议案

公司全资子公司华北制药集团河北华民药业有限责任公司（以下简称“华民公司”）、华北制药河北华诺有限公司（以下简称“华诺公司”）及华药国际医药有限公司（以下简称“华药国际”）依据《公司日常经营资产损失管理办法》对2015年资产损失情况进行了申报。经中介机构审计，并由公司相关部门复核，确认损失金额约2,914,003.19元，已计提跌价准备1,970,963.90元，对报表净损益影响金额为943,039.29元。其中，华民公司倍达工厂固定资产损失606,557.48元，主要原因是由于设备使用年限超过15年，无法达到安全生产相关要求，已无使用价值和维修价值。华诺公司存货损失1,697,779.42元，华药国际存货损失609,666.29元，其存货损失的主要原因为公司推进产业结构调整，资产整合；以及为了配合市场销售，改进产品包装形式，致使部分原包装不能使用。上述资产损失将在本年度进行核销处理，并根据公司《账销案存资产管理办法》的规定账销案存。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

四、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的条件。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

五、逐项审议通过关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案

为了进一步调整优化融资结构，拓宽融资渠道，同时加大直接融资力度，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本公司的实际情况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，总发行规模不超过 7 亿元，本次公司债券的发行方案如下：

1、发行规模：本次公司债券的发行总额不超过人民币7亿元（含7亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

2、票面金额及发行价格：本次公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

3、发行方式：本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

4、债券品种和期限：本次发行公司债券为固定利率品种，期限不超过 5 年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

5、债券票面利率确定方式：本次发行的公司债券票面利率将根据询价方式确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人与主承销商在发行前根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

6、发行对象与向公司股东配售的安排：本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

7、担保方式：本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

8、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据公司资金需求情况和公司债务结构，在前述范围内确定。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

9、赎回条款或回售条款:本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

10、承销方式：本次发行公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

11、上市安排：本次发行结束后，拟在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

12、公司的资信情况及偿债保障措施：公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

13、本次决议的有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

六、关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案。

根据公司本次发行公司债券的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司法定代表人在有关法律法规范围内全权办理与本次公司债券发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及确定方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、簿记的利率、还本付息的频率和方式、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、具体偿债保障、债券上市等与本次发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构；

3、选聘债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、如监管部门对公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次发行公司债券申报、发行、上市等有关的其他事项；

7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额。

8、在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时，公司根据相关法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

9、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》登载的《公司债券发行预案公告》（临2016-034号）。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2016年4月14日

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2015-032

华北制药股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2016年4月11日向全体监事以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2016年4月14日在公司会议室召开。应参会监事5名，实际参会监事5名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并以书面表决方式审议通过了以下议案：

一、公司2016年第一季度报告全文及正文

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《关于做好上市公司2016年第一季度报告披露工作的通知》等规定，监事会对公司2016年第一季度报告进行了认真审核，认为：

1、公司编制的2016年第一季度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2016年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

二、关于日常经营资产损失处理的议案

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

华北制药股份有限公司监事会

2016年4月14日

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2016-033

华北制药股份有限公司

关于公司及全资子公司融资租赁事项的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）和全资子公司华北制药河北华民有限责任公司（以下简称“华民公司”）因生产经营需要，拟与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）以“售后回租”的方式进行融资租赁交易，融资总金额不超过人民币6亿元，其中公司4亿元，华民公司2亿元，租赁期限为60个月。

●交银租赁与公司及公司控股股东不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

●本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，该融资租赁事项在董事会投资权限范围内，不需要提交股东大会审议。

●本次交易不构成重大资产重组。

一、交易概述

公司及全资子公司华民公司将所属部分生产设备出售给交银租赁并回租使用，融资总金额不超过人民币6亿元，租赁期限为60个月，然后租回使用并按期支付租金，待租赁期满后，公司及全资子公司华民公司以已签订的融资租赁合同约定的名义货价对生产设备进行回购。

上述金额占公司最近一期经审计净资产的11.39%（2015年度经审计净资产52,697,282万元），公司在连续十二个月内与同一交易对方进行相同类型业务的交易金额累计为6亿元，无需提交公司股东大会审议批准。公司与交银租赁不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，并授权公司董事长全权处理公司进行融资租赁的一切事务。

二、交易方情况介绍

交易对方：交银金融租赁有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区松涛路80号3号楼6楼

法定代表人：陈敏

注册资本：70亿元人民币

经营范围：融资租赁业务，接受承租人的租赁保证金，固定收益类证券投资业务，转让和受让融资租赁资产，吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，为控股子公司、项目公司对外融资提供担保。

交银租赁与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

交银租赁最近五年来未受过行政处罚或刑事处罚。

三、交易标的基本情况

1、名称：生产设备

2、类别：固定资产

3、权属：资产权属人为公司及华民公司

4、所在地：河北省石家庄市

四、本次交易的主要内容

1、承租人：华北制药股份有限公司

华北制药河北华民有限责任公司

2、出租人：交银金融租赁有限责任公司

3、租赁方式：售后回租

4、融资金额：不超过人民币6亿元

5、租赁期限：自起租日起60个月

6、租金及支付方式：按照公司与交银租赁签订的融资租赁合同的规定执行。

7、租赁设备所属权：在租赁期间内，租赁资产的所有权属于交银租赁，公司及华民公司对租赁资产只享有使用权。租赁期满，且租金及其他应付款项已由公司及华民公司支付完毕之后，交银租赁将已签订的融资租赁合同约定的留购价格将租赁标的所有权不可撤销地转移给公司及华民公司。

五、本次融资租赁的目的和对公司财务状况的影响

公司利用现有生产设备开展本次融资租赁业务进行融资，有利于拓宽融资渠道，优化公司债务结构，盘活公司现有资产，进一步增强公司盈利能力及市场竞争力。

六、备查文件

公司第九届董事会第二次会议决议。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2016年4月14日

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2016-034

华北制药股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公司债券的发行规模总额不超过人民币7亿元（含7亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）票面金额及发行价格

本次公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

（三）发行方式

本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（四）债券品种和期限

本次发行公司债券为固定利率品种，期限不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据相关规定及市场情况确定。

（五）债券利率及还本付息方式

本次发行的公司债券票面利率将根据询价方式确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人与主承销商在发行前根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

（六）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（七）担保事项

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据相关规定及市场情况确定。

（八）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据公司资金需求情况和公司债务结构，在前述范围内确定。

（九）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人根据国家相关规定及发行时市场情况确定。

（十）承销方式

本次发行公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

（十一）上市安排

本次发行结束后，拟在上海证券交易所上市交易。

（十二）公司的资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十三）决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

三、本次发行对董事会的授权事项

根据公司本次发行公司债券的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司法定代表人在有关法律法规范围内全权办理与本次公司债券发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及确定方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、簿记的利率、还本付息的频率和方式、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、具体偿债保障、债券上市等与本次发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构；

3、选聘债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、如监管部门对公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次发行公司债券申报、发行、上市等有关的其他事项；

7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额。

8、在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时，公司根据相关法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

9、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

四、公司简要财务会计信息

（一）最近三年的合并财务报表及母公司财务报表

公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行编制。

公司2013年度、2014年度、2015年度的财务报告已经过具有证券、期货相关业务资格会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中天运（2014）审字第90270号”、“中天运（2015）审字第90434号”、“中天运（2016）审字第90405号”标准无保留意见的审计报告。2015年6月公司收购华药集团全资子公司河北华药环境保护研究所有限公司，按照同一控制下企业合并的会计处理要求，公司追溯调整了2014年12月31日、2013年12月31日的合并资产负债表、2014年和2013年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。公司对2014年、2013年合并报表的追溯调整是以中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年、2013年财务报表为基础编制的。本文中最近三年的财务会计信息引自追溯调整后的财务报表，或根据该等报表数据计算而得。

本文中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。如需了解公司详细的财务会计信息，请参阅公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告。

1、最近三年的合并资产负债表

单位：元

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2、最近三年的合并利润表

单位：元

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3、最近三年的合并现金流量表

单位：元

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4、母公司资产负债表

单位：元

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（下转39版）