青岛城市传媒股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

股票代码：600229 股票简称：城市传媒 编号：临2016-005

青岛城市传媒股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2016年4月15日在公司24楼会议室召开。本次董事会会议采用现场投票表决方式召开。本次会议由公司董事长孟鸣飞先生召集和主持，会议通知已于2016年4月5日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

该报告需提请公司2015年度股东大会审议。

公司9名董事对此议案进行了表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

2、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》；

公司9名董事对此议案进行了表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

3、审议通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》；

该报告全文详见上海证券交易所网：www.sse.com.cn。

公司9名董事对此议案进行了表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

4、审议通过了《公司2015年年度报告》及摘要；

该报告需提请公司2015年度股东大会审议。

该报告全文详见上海证券交易所网：www.sse.com.cn。

公司9名董事对此议案进行了表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

5、审议通过了《公司2015年度财务决算的议案》；

该议案需提请公司2015年度股东大会审议。

公司9名董事对此议案进行了表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

6、审议通过了《公司2015年度利润分配预案的议案》；

在保证公司正常经营及长远发展的前提下，以截至2015年12月31日公司股本总数702,096,010股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)， 共计派发现金红利70,209,601.00元。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。

公司9名董事对此议案进行了表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

7、审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；

该报告全文详见上海证券交易所网：www.sse.com.cn。

公司9名董事对此议案进行了表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

8、审议通过了《关于2015年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况说明的议案》；

详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于2015年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的公告》（临2016-006号公告）。

公司9名董事对此议案进行了表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

9、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2016-007号公告）。

公司9名董事对此议案进行了表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

10、审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构并支付报酬的议案》；

拟同意公司支付山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计费用计80万元，支付2015年度内部控制审计费用40万元，并继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，为期壹年。

该议案需提请公司2015年度股东大会审议。

公司9名董事对此议案进行了表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

11、审议通过了《公司“三重一大”决策制度实施办法》；

该办法全文详见上海证券交易所网：www.sse.com.cn。

公司9名董事对此议案进行了表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

12、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；

详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（临2016-008号公告）。

该议案需提请公司2015年度股东大会审议。

公司9名董事对此议案进行了表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

13、审议通过了《关于投资设立影视文化公司的议案》；

详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于投资设立影视文化公司的公告》（临2016-009号公告）

公司9名董事对此议案进行了表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

14、审议通过了《公司独立董事2015年度述职报告》；

该报告全文详见上海证券交易所网：www.sse.com.cn。

公司9名董事对此议案进行了表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

15、审议通过了《关于公司召开2015年度股东大会的议案》。

详情请见公司于同日披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016-010号公告）

公司9名董事对此议案进行了表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

三、独立董事意见

独立董事对本次会议审议的重大事项均发表了书面独立意见，独立董事意见详情请参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告附件。

四、上网公告附件

1、独立董事意见。

特此公告。

青岛城市传媒股份有限公司董事会

二○一六年四月十六日

股票代码：600229 股票简称：城市传媒 编号：临2016-006

青岛城市传媒股份有限公司关于2015年度

重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）的有关规定，青岛城市传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了《关于2015年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的说明》。

一、重大资产重组的基本情况

公司原名青岛碱业股份有限公司（以下简称“青岛碱业”），2014年12月11日，青岛碱业与青岛出版集团有限公司（以下简称“青岛出版”）、青岛出版置业有限公司（以下简称“出版置业”）签订《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议》。2015 年 1 月 22 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》。本次重大资产重组方案包括三部分：本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金构成。上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提。募集配套资金与前述三项交易不互为前提，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。具体方案如下：

（一）股份无偿划转

2015 年 7 月15 日青岛碱业控股股东青岛海湾集团有限公司将其所持有的青岛碱业 135,587,250 股股份（占上市公司的股权比例为 34.26%）以无偿划转的方式转让给青岛出版。

（二）重大资产置换

青岛碱业以截至 2014 年 8 月 31 日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与青岛出版等 5位股东截至 2014年 8月 31日拥有的青岛出版传媒有限公司（以下简称“出版传媒有限”） 100%股权（作为置入资产）的以评估值的等值部分进行置换，交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日的置入及置出资产评估值为准。重组完成后，青岛出版等 5 名交易对方将直接持有青岛碱业股份，出版传媒有限将成为青岛碱业的全资子公司。

根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和”）出具的青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》，截至 2014年8月 31日，置出资产以资产基础法确定的评估值为 1,720,899,589.23元；置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即 1,720,899,589.23 元。根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077 号《评估报告》，截至 2014 年 8 月 31 日，置入资产资产基础法评估值为 2,483,013,980.28 元，收益法评估值为 2,878,684,900.00 元，以收益法确定最终置入资产的评估结果；置入资产的交易价格按置入资产评估值确定，即 2,878,684,900.00 元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为1,157,785,310.77元。 （三）发行股份购买资产

本公司以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价5.68元/股的90%即5.11元/股的发行价格，依据出版传媒有限全体5名股东各自持有出版传媒有限的股份比例向其发行226,572,465股股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。

（四）募集配套资金

青岛碱业以 5.33元/股的发行价格，以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业分别定向募集配套资金 248,530,491.30元和176,469,504.25元，合计 424,999,995.55元。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。

2015年6月30日，中国证券监督管理委员会《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛青岛出版有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1457 号）文核准青岛碱业重大资产置换及向青岛出版发行190,660,731 股股份、向青岛产业发展投资有限责任公司发行 14,727,210 股股份、向山东鲁信文化产业创业投资有限公司发行 12,461,485 股股份、向青岛国信发展（集团）有限责任公司发行 6,797,174 股股份、向出版置业发行1,925,865 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 79,737,335 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年8月，青岛碱业置出资产已完成股权变更登记工作，青岛出版等5名交易对方持有出版传媒有限的100%股权已过户至青岛碱业名下，青岛碱业取得出版传媒有限100%股权。青岛碱业向青岛出版等5名交易对方发行人民币普通股（A股）226,572,465股，增加注册资本226,572,465.00元，变更后的注册资本为622,358,675.00元，本次增资经瑞华会计师事务所审验，并于2015年8月24日出具瑞华验字[2015]01660001号验资报告。2015年8月25日，青岛出版、出版置业募集发行配套资金增加注册资本79,737,335.00元，变更后的注册资本为702,096,010.00元，本次增资经瑞华会计师事务所审验，并于2015年8月25日出具瑞华验字[2015]01660003号验资报告。

2015年8月31日，取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

经青岛碱业2015年8月31日召开的第二次临时股东大会决议通过，青岛碱业于2015年9月在青岛市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。公司名称由“青岛碱业股份有限公司”变更为“青岛城市传媒股份有限公司”。

二、青岛出版、出版置业对本公司重大资产重组及发行股份购买资产盈利预测补偿承诺

（一）盈利预测承诺情况

根据公司与青岛出版及出版置业（青岛出版及出版置业以下统称业绩承诺方）签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》约定，利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。若未能在2015 年12 月31日前实施完毕，则利润补偿期间顺延。

根据天和出具的《城市传媒全部权益评估报告》，城市传媒2015年度、2016年度、2017年度预测净利润数分别为21,160.28万元、22,406.90万元、24,638.28万元。

在补偿期内，本公司进行年度审计时应对当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于本公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，青岛出版、出版置业应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

1、若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由公司以1 元总价回购并予以注销。业绩承诺方业绩补偿价值不超过本次置入资产交易价格。业绩补偿价值=股份补偿股数×本次发行的每股价格。

若公司在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：

业绩承诺方每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×置入资产交易价格÷本次发行的每股价格—已补偿股份数。

业绩承诺方各主体按其在《业绩补偿协议的补充协议》签署之日各自持有城市传媒股份数占业绩承诺方合计持有城市传媒股份数的比例计算各自应补偿的股份数。

业绩承诺方首先以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以青岛出版从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

2、若城市传媒在利润补偿期届满时，若：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数*本次发行的每股价格，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于因置入资产减值需补偿的股份数将由公司以1 元总价回购并予以注销。置入资产减值补偿价值与业绩补偿价值合计不应超过置入资产交易价格。置入资产减值补偿价值=因减值补偿股份数×本次发行的每股价格。

前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内城市传媒全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。

在利润补偿期间届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，并根据下列公式计算因置入资产减值应补偿股份数：

业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝（置入资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行的每股价格）÷本次发行的每股价格。

业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有城市传媒股权占业绩承诺方合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。

业绩承诺方首先以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以青岛出版从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。

3、如果利润补偿期间内公司以转增或送股方式进行分配而导致城市传媒全体股东持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：

按1、2条款公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

4、利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10 个交易日内，由公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向业绩承诺方回购股份的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。

（二）关于业绩补偿承诺不包含募集配套资金收益的承诺

青岛出版与出版置业已出具承诺，对于上市公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内相应的业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入《业绩补偿协议》及其补充协议确定的城市传媒在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）。

三、2015年度重大资产重组的盈利预测及实现情况

1、本公司编制《关于2015年度重大资产重组购买资产盈利预测实现情况的说明》原因：

2015年6月30日，中国证券监督管理委员会《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛青岛出版有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1457 号）核准本公司本次重大资产重组方案。本公司已在2015年度实施完毕该次重大资产重组事宜。

根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）第三十三条的规定：“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见”。

2、盈利预测实际完成情况

根据天和出具的《城市传媒全部权益评估报告》（青天评报字[2014]第 QDV1077 号），按照收益法评估，预计2015年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为21,160.28万元。

2015 年度盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

■

注: 1、根据青岛出版、出版置业对本公司重大资产重组及发行股份购买资产盈利预测补偿承诺，公司2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不包括子公司青岛传媒发展有限公司2015年度产生的业绩及募集资金专户存储产生的利息等收益。

2、公司2015年度财务报表业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了和信审字（2016）第000297号审计报告。

综上所述，本公司2015年度重大资产重组购买资产盈利预测已经实现。

本说明于2016年4月15日经董事会批准对外报出。

青岛城市传媒股份有限公司董事会

二○一六年四月十六日

股票代码：600229 股票简称：城市传媒 编号：临2016-007

青岛城市传媒股份有限公司关于2015年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2015年12月31日的《关于2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1457号《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，公司于2015年8月25日以非公开发行方式向青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司等两名特定投资者发行人民币普通股（A股）79,737,335股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币5.33元；本次非公开发行A股股票募集资金总额为424,999,995.55元，扣除与发行有关的费用10,000,000.00元，实际募集资金净额为414,999,995.55元。截至2015年8月25日，实际募集资金净额414,999,995.55元已全部到位，上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字瑞华验字【2015】01660003号验资报告。

（二）募集资金使用金额和当前余额

2015年募集资金专户使用情况及2015年12月31日余额如下：

单位：元

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二、 募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《青岛城市传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均做了具体明确规定。

按照相关规定，公司于2015年8月25日将414,999,995.55元的募集资金存入兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行开立的监管账户（账号522050100100068917 ）内。

2015年9月25日，公司及控股子公司青岛传媒发展有限公司与专户银行兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛福州路支行、中国工商银行股份有限公司青岛市李沧区第二支行及独立财务顾问瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，截至2015年12月31日，上述三方均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。

截至2015年12月31日，公司募集资金银行账户存储情况如下：

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

有关本次非公开发行募集资金本年度实际使用情况详细的说明见附表。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金用途的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《青岛城市传媒股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

六、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青岛城市传媒股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》；保荐机构瑞信方正证券股份有限责任公司出具了《关于青岛城市传媒股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。上述全文详见上海证券交易所网：www.sse.com.cn。

青岛城市传媒股份有限公司董事会

二〇一六年四月十六日

附表：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

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【注】截至2015年12月31日，本公司以自筹资金投入青岛数媒中心 5,230.55万元,尚未从募集资金专户转出。

证券代码：600229 证券简称：城市传媒 编号：临2016-008

青岛城市传媒股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金及自有资金

购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财金额：闲置募集资金不超过20,000万元，自有资金不超过20,000万元（资金额度在决议有效期内可以滚动使用）

● 委托理财期限：不超过12个月

青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“城市传媒”）于2016年4月15日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。为实现股东利益最大化，提高暂时闲置募集资金和自有资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目进度安排和自有资金使用计划的基础上，对最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过20,000万元的自有资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

一、 本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1457号《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，公司于2015年8月25日以非公开发行方式向青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司等两名特定投资者发行人民币普通股（A股）79,737,335股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币5.33元；本次非公开发行A股股票募集资金总额为424,999,995.55元，扣除与发行有关的费用10,000,000.00元，实际募集资金净额为414,999,995.55元。截止2015年8月25日，实际募集资金净额414,999,995.55元已全部到位，上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字瑞华验字【2015】01660003号验资报告。

二、募集资金使用和暂时闲置情况

2015年募集资金专户使用情况及2015年12月31日余额如下：

单位：元

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截止2016年4月14日募集资金账户余额情况如下：

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三、闲置募集资金及自有资金投资理财产品的基本情况

（一）投资额度

公司对最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过20,000万元的自有资金进行现金管理。在确保不影响募集资金和自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。

（二）投资期限

自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

(三)理财产品品种

1、银行等金融机构发行的保本型理财产品

银行等金融机构就此类产品承诺保本，产品期限可根据募投项目和自有资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足募投项目和流动资金需要的同时带来理财收益。

2、其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。

（四）实施方式

在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

(五)信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

（六）公告前十二个月内购买理财产品情况

截至 2016 年4 月14日，公司尚未使用募集资金购买理财产品。使用闲置自有资金购买理财产品累计金额为5,000万元。

四、风险控制

公司购买标的为期限不超过 12 个月的保本型理财产品,风险可控。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序,确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行,确保理财资金安全。

五、对公司经营的影响

公司以暂时闲置的募集资金和自有资金，选择与募投项目计划相匹配的保本短期理财产品进行投资，其安全性高、流动性好，不会影响募投项目建设和自有资金的使用，可以提高暂时闲置募集资金和自有资金使用效率，使公司获得投资收益，进而提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。

以暂时闲置的募集资金投资保本短期理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

1、公司使用暂时闲置募集资金和自有资金购买保本短期理财产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订) 》以及《公司章程》的相关规定。

2、在确保不影响募集资金投资建设和自有资金使用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过20,000万元的自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金和自有资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

综上，我们同意公司使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品。

（二）监事会意见

公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金和自有资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金和自有资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益。公司使用暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金和最高额度不超过20,000万元的自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行等金融机构的理财产品。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构瑞信方正证券股份有限公司（以下简称“瑞信方正”）认为：

城市传媒本次闲置募集资金使用计划目前已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。城市传媒第八届董事会第六次会议以及第八届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》；全体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。

根据本次闲置募集资金使用计划，上市公司将购买安全性高、流动性好、保本型金融理财产品，且使用募集资金购买的理财产品，不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。同时，本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害上市公司股东利益的情形。

综上所述，瑞信方正对城市传媒本次募集资金使用计划无异议。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会第六次会议决议；

（二）公司第八届监事会第五次会议决议；

（三）公司独立董事关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的独立意见；

（四）瑞信方正关于青岛城市传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的专项核查意见。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。

特此公告。

青岛城市传媒股份有限公司董事会

二○一六年四月十六日

证券代码：600229 证券简称：城市传媒 公告编号：临 2016-009

青岛城市传媒股份有限公司

关于投资设立影视文化公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资标的名称：青岛城市传媒影视文化有限公司（暂定名）

●投资金额：拟以现金出资 10,000 万元人民币，占该公司注册资本的 100%。

一、投资概述

1、青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）于2016年 4月15 日召开八届董事会六次会议，审议通过《关于投资设立影视文化公司的议案》，董事会同意公司以自有资金出资10,000万元设立全资子公司青岛城市传媒影视文化有限公司（暂定名），增加影视文化业务板块。

根据相关法律法规以及《公司章程》规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。影视公司的设立尚需取得青岛市文资委批准，最终在工商部门完成设立登记。

2、本次投资不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。

二、投资协议主体介绍

本次公司拟全资投资设立子公司，无其他投资协议主体。

三、投资标的基本情况

公司名称：青岛城市传媒影视文化有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准）

注册资本：人民币壹亿元整

经营范围：主要从事影视投资、影视制作、影视宣传与发行、商务开发与衍生品开发、广告、演艺经纪、影视策划、影视投资管理与咨询以及影视文化交流等业务。（具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准）。

出资方式：公司通过自有资金以现金方式出资。

组织机构：设立董事会、监事会对影视公司进行管理和监督；并由董事会聘任具有丰富经验的资深业内人士担任影视公司高级管理人员。

四、对外投资对上市公司的影响

近年来，中国影视文化市场蓬勃发展，政府对于影视文化产业给予了诸多政府扶持与奖励政策。基于国家产业导向与扶持，中国出现了一批从事影视投资、制作、发行等业务的专业公司。本次公司投资设立影视文化公司，有助于公司充分发挥自身IP资源优势，打通上下游产业，实现多元化经营，提高盈利能力，符合公司的发展战略。

五、对外投资的风险分析

公司成立全资子公司后，可能存在公司管理、资源配置、人力资源等风险，本公司将督促影视文化公司不断完善治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对风险。

六、备查文件

公司八届董事会六次会议决议。

特此公告。

青岛城市传媒股份有限公司董事会

二○一六年四月十六日

证券代码：600229 证券简称：城市传媒 公告编号：2016-010

青岛城市传媒股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(下转39版)