华北制药股份有限公司

（上接37版）

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

（二）近三年公司经审计的合并财务报表的合并范围的变化

1、2015年度合并报表范围的变化

2015年公司新成立全资子公司华北制药香港有限公司、控股子公司河北华北制药华恒药业有限公司，收购河北华药环境保护研究所有限公司100%股权。

■

2、2014年度合并报表范围的变化

本期无合并范围的变更。

3、2013年度合并报表范围的变化

2013年，本公司的子公司河北华日药业有限公司，被公司子公司华北制药集团先泰药业有限公司吸收合并，对本公司合并报表无影响。本公司的子公司华北制药集团海翔医药有限责任公司，被公司子公司华北制药华胜有限公司吸收合并，对本公司合并报表无影响。2013年新纳入合并范围的子公司为华北制药河北华坤生物技术有限公司。

（三）最近三年的主要财务指标

■

如未特别说明，上述指标为依据合并报表口径计算。

计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；

资产负债率＝总负债/总资产；

归属于母公司股东每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末股本总额；

存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）；EBITDA=息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

（四）最近三年内导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为

最近三年内公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

（五）公司管理层简明财务分析

1、资产分析

（1）总体资产结构分析

最近三年公司的主要资产结构如下：

单位：万元

■

截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司资产总额分别为1,599,723.01万元、1,559,026.12万元和1,456,886.29万元，稳步扩大。2014年公司完成非公开发行股票，融资净额为11.21亿元，用于归还银行借款和补充流动资金，同时，2014年公司发行了10亿元短期融资券，2014年公司资产规模提升了7.01%。

1）流动资产分析

最近三年，公司主要流动资产金额及比例结构如下：

单位：万元

■

公司的流动资产主要集中于存货、其他应收款、应收账款和货币资金，截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，上述三项资产合计分别占流动资产的92.69%、90.94%和91.64%。

2）非流动资产分析

单位：万元

■

公司的非流动资产主要由固定资产和在建工程构成。截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，上述两项合计占非流动资产的比例分别为85.87%、87.79%和、89.33%。公司固定资产主要由厂房及建筑物、机器设备、运输工具等构成；在建工程主要为新园区新建项目。

（2）负债结构分析

最近三年，公司负债结构如下：

单位：万元

■

截至2015年12月31日、2014年12月31日和2013年12月31日，公司负债总额分别为1,072,750.18万元、1,033,825.17万元和1,041,251.64万元。公司负债主要以流动负债为主，主要由短期借款、应付账款和其他流动负债组成。流动负债占比较高，非流动负债占比较低，主要是由于报告期内公司连续发行短期债务融资工具筹措资金置换高息短期借款。公司拟通过本次发行公司债券进一步调整负债结构，置换部分短期债务，增加非流动负债占比，从而使得负债结构与资产结构更加匹配。

2、现金流量分析

最近三年，公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

2015年经营活动产生的现金净流入1.22亿元，较上年同期0.94亿元有所增加。2015年以来，公司以“提质量、增效益”为核心，通过开展清欠压库、强化资金预算管理，提升资金预算执行力，加强对经营净流量预算管控和监督，通过多种有效措施，快速提升资金管理水平，有效改善公司整体经营活动现金流水平。2014年经营活动产生的现金净流入0.94亿元，较上年同期的净流出1.35亿元有明显改善。

投资活动产生的现金净额为负值。主要分为两个方面：一是公司近年来加快7ACA项目、环保车间改造等资金投入，导致固定资产投资支出金额较大，二是2015年度新增赵县生物发酵基地建设土地预付款3800万元，2014年度，公司收购英属维尔京群岛茂业投资有限公司所持爱诺公司49%股权,支付0.62亿元。

公司近年来采取股债结合的方式筹措资金。公司15年续发短期融资券10亿元，新增发行超短融10亿元，通过资金整体统筹部署，及时调整融资结构、置换高息贷款，降低财务费用，使得筹资活动现金净流入增加。公司2014年非公开定向增发股份，募集资金11.21亿元，发行短融10亿元，以及通过资金统筹管理置换对外高成本带息负债净额16.81亿元，导致筹资活动现金净流入金额增幅较大。

3、偿债能力分析

2015年年末、2014年末和2013年末，公司的流动比率分别为0.83、0.67、和0.79，速动比率分别为0.61、0.48和0.58。2015年公司流动比率、速动比率呈升高趋势。近年来，公司合并报表的资产负债率保持在相对稳定的水平。2015年末、2014年末、2013年末，公司资产负债率（合并）分别为67.06%、66.31%和71.47%。公司按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平。

4、盈利能力分析

最近三年，公司盈利情况如下：

单位：万元

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

营业毛利=营业收入—营业成本

毛利率=营业毛利/营业收入

期间费用=销售费用+管理费用+财务费用

期间费率=期间费用/营业收入

最近三年，随着公司异地搬迁升级的推进，公司不断深化内部改革，加快结构调整，促进转型升级。报告期内，化学原料药收入逐年下降，制剂类药品稳步提升，带动公司整体毛利率上升。2015年全年利润总额7321.15万元，同比增加了39.23%。

近年来，公司增加了新产品储备，研发成功将大大丰富公司产品线，为公司形成新的战略性支撑产品，从而提升盈利能力。

5、未来业务发展目标

公司将坚持“统筹整合、力主创新、优化升级、做精做强”的发展战略，突出“质量效益”主题，深入推进改革创新、开放合作，加快搬迁升级、结构调整步伐，狠抓作风建设和管理提升，优化资源配置，做优存量、做大增量，力争实现营业收入100亿元，利润1亿元以上。具体规划如下：

一是深化内部改革。按照现代企业制度要求，进一步完善管理体制，充分发挥母子公司职能作用，做到各司其职、各负其责，提升管理效率。深入推进“经营风险抵押金”及模拟股权激励，在试点单位基础上，选取条件成熟的单位推进实施。优化选人用人机制，综合运用公开招聘、猎头举荐、业内推荐、自我举荐等多种形式，充实一批公司急需人才。深入推进内部市场化机制创新，按照市场规则，建立完善的内部价格、结算、考核奖惩等相关体系。推进混合所有制改革，选取条件成熟的二级单位，实施投资主体多元化，鼓励社会和民营资本通过投资入股、收购股权、并购重组等多种方式参股，增强公司资本活力。

二是优化产业布局。按照公司确定的发展战略，做精做强传统优势产业，充分发挥华民公司、先泰公司等优势资源集聚效应，加快技术革新，有效降低成本，实现质量议价，确保行业领先地位。做优做大新兴产业板块，加快引进开发一批“市场前景好，治疗领域新、盈利能力强”的生物制剂产品，突出做好新制剂分厂产品导入、市场开拓、加工代工、激活休眠文号等工作。加快整合大健康产业资源，做强医药商贸物流产业。淘汰落后产业，对于长期亏损、扭亏无望的落后企业、僵尸企业，要坚决关停并转。加快迁建升级步伐，重点做好赵县生物发酵基地、良村开发区青类、生物药生产基地等项目的搬迁改造，力争早日投产见效。

三是深入推进营销改革。积极发挥营销管理部职能，优化顶层设计，进一步完善医学支持、营销战略、品牌建设等工作的统一管控平台。坚持精神奖励、物质激励、职业发展相结合，优化分配体系设计。创新商业模式，大力推进精细化招商，加强与大型商业企业和连锁药房之间的战略合作，积极开拓民营医院销售渠道，增强市场掌控能力。加大自主推广力度，加快完成医学支持部的组建。探索实施“互联网+”新模式，整合线上线下资源，实现OTC、大健康产品的快速突破。

四是坚持科技创新驱动。大力实施“4+N”战略，聚焦“抗感染、抗肿瘤、心脑血管和免疫调节”四大重点领域，以大健康、滴眼剂等领域为补充，形成重点突出、特色鲜明的产品研发格局。加大研发改革力度，完善“项目负责人制”和“里程碑节点奖励制度”，加快启动研发中心下属微生物、生物、制剂、合成四个研究所模拟市场主体独立运营，研发项目按契约制、合同管理方式考核兑现。完善三级研发体系，增强自主创新能力。进一步做好仿制药一致性评价工作，确保进度保持行业前列。

五是强化资本运营和对外合作。继续加强与国内外大型企业合作对接，通过整体产权合作、资本合作、股权互换、产品嫁接等多种方式、引入市场、产品、技术、品牌、人才等优势资源，实现轻资产、低成本快速扩张。强化资本运营，通过发行公司债、可转债、增发股票等途径，提升公司融资能力。加强与大型银行间的沟通协作，通过低利率置换高利率、争取长期低息贷款等方式优化融资结构，降低财务费用。抢抓京津冀协同发展机遇，深化与京津地区优势企业的合作交流，实现市场渠道、产品及生产资源共享。

六是加快国际化进程。充分发挥制剂出口统一管控和运营平台作用，实现内部资源有效整合，增强国际市场开拓能力。加快高端市场开发步伐，建立健全熟悉境外法律法规的注册团队，加快制剂品种FDA认证。抢抓国家实施“一带一路”重大战略机遇，突出抓好与东南亚、中东欧、中亚、独联体等区域的合资合作，加快与美欧的研发和产品合作，采取海外办厂、重组并购、产品出口、委托加工、合作研发等多种形式，探索多种形式的国际间合作。

七是深入推进管理提升。深化法律风险防范机制，强化对外担保、库存、应收、现金流等关键环节的监督防范。加快实施银行代理结算业务，构建公司统一招标平台。强化资金预警和刚性约束，确保资金链安全。严格项目投资管理，保证项目资金专款专用。积极做好财务、销售、供应、生产等各系统的信息化建设，实现全部管理工作信息化运行。加强质量管理，落实法人实体质量责任制，谋划新一轮新版GMP认证工作。扎实做好安全管理，大力开展隐患排查治理，强化对易燃易爆、有毒有害、强酸强碱、高温高压危险源监控，确保安全生产。着力推进环保治理，坚持源头减排、分类治理、循环利用，加大技术攻关力度，提高污染防治能力。

五、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在前述范围内确定。

本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，降低财务成本，促进公司稳步健康发展。

六、其他重要事项

（一）对外担保

截至2015年12月31日，公司对外担保总额为71,300万元，占公司净资产的13.53%。

1、对外担保

公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保9,000.00万元，截至预案公告日该借款已逾期。2010年公司收到河北省高级人民法院关于中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行（以下简称“工行和平支行”）起诉石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称“焦化集团”）及本公司借款担保合同纠纷一案的民事判决书（[2010]冀民二初字第 3 号），详见公司2010年12月24日公告。工行和平支行在诉讼过程中采取了诉中保全措施，已查封焦化集团 1170 亩土地及地上建筑物。工行和平支行于2014年12月26日，将相应债权及担保权利整体转让给中国华融资产管理股份有限公司河北省分行(以下简称“华融公司”)和河北国傲投资有限公司(以下简称“国傲公司”)。华融公司和国傲公司受让标的债权后又与石家庄宝德投资集团有限公司(以下简称“宝德集团”)签订了编号为河北Y03140065-2号、债转20150123号债权转让协议，将标的债权及担保权利转让给宝德集团，该公司为石家庄市国资委全资子公司。截止本预案披露日，宝德集团已成为上述债权的合法权利人。目前，随着石家庄市区地价的上涨，被查封土地及其他有效资产的价值远高于焦化集团的全部债务。鉴于上述情况，若首先执行查封资产，公司可不承担保证责任，即使公司承担连带担保责任，公司今后收回该项资产的可能性较大，对公司未来利润产生影响的可能性较小。

2、对子公司担保

截至2015年12月31日，公司对子公司担保余额为62,300万元，占公司净资产的11.82%。

（二）重大未决诉讼或仲裁

公司控股子公司河北维尔康制药有限公司于2005年6月1日收到美国纽约东区联邦法院送达的反垄断集团诉讼传票及诉状等相关诉讼文件，公司已于2005年6月3日发布了临时公告（编号：临2005-011）予以披露。本案原告为美国ANIMAL SALENCE PRODUCTS ,INC、THE PANIS COMPANY, INC等数家企业，被告为东北制药集团有限公司、江苏江山药业有限公司、河北维尔康制药有限公司、维生药业有限公司、石家庄制药（美国）有限公司和中国制药集团等企业及关联企业。原告的诉讼请求是要求被告支付3倍以上的损失赔偿、诉讼费用并要求禁令救济以补偿其因被告违反谢尔曼法案而遭受的损失，参与共谋的成员将对赔偿金承担连带责任。

2013年11月27日，美国纽约东区联邦法院对维生素C反垄断案一审作出判决，判定全体被告连带承担1.478亿美元赔偿。2013年12月27日，河北维尔康制药有限公司已经按照美国的法律程序，向上诉法院提出上诉。2015年1月29日，上诉法院首次开庭进行了法庭辩论，案件仍在审理中。

除此之外，截至2015年12月31日，本公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

华北制药股份有限公司

2016年4月14日

证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2016-035

华北制药股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月12日 14点30分

召开地点：河北省石家庄市和平东路388号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月12日

至2016年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议还将听取2015年度独立董事述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议、第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，并已登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详见公司发布的临时公告。

本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5-8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

2、个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

3、受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件。

4、异地股东可用书面信函或传真方式办理登记手续。

（二）登记时间

2015年5月9日-5月10日 上午8:30 -11:30，下午14:30-17:30

（三）登记地点

河北省石家庄市和平东路388号公司董事会办公室

六、其他事项

（一）表决权

特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

（二）联系方式

电话：0311－85992829，0311－85992039

传真：0311－86060942

邮政编码：050015

联系人：赵艳、王贵军

（三）现场会议预计为期半天，与会股东食宿自理。

特此公告。

华北制药股份有限公司董事会

2016年4月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第九届董事会第二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

华北制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月12日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。