山东东方海洋科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2016-012

山东东方海洋科技股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司第五届董事会第十五次会议通知于2016年4月1日以电子邮件、传真、电话方式通知全体董事，会议于2016年4月14日上午9:00在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长车轼先生主持，监事和部分高管人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

该报告需提交公司年度股东大会审议批准。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

该报告需提交公司年度股东大会审议批准。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

2015年度利润分配预案为：以截至2015年12月31日公司总股本343,850,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派发现金股利0.56元（含税）。

独立董事意见：公司 2015 年度利润分配预案是按照《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及公司章程、《公司未来三年（2015-2017）股东回报计划》等文件的要求并结合公司实际情况提出的。该利润分配预案有利于优化公司股份结构，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，同意董事会拟定的2015年度利润分配预案。

上述利润分配预案需提交公司年度股东大会审议批准。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》

公司拟继续聘请中天运会计师事务所有限公司担任公司2016年度会计报表审计工作。2015年支付该所审计费用45万元。

独立董事意见：同意继续聘请中天运会计师事务所有限公司为公司2016年度的财务审计机构。公司支付给该所的审计费用是合理的。

该议案需提交公司年度股东大会审议批准。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于公司董事、监事报酬的议案》

公司拟定2015年度公司独立董事每人每年津贴6万元，公司董事、监事根据所任职务领取薪酬。

独立董事意见：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合公司实际情况，同意公司按上述方案发放2015年度董事、监事报酬及津贴。

该议案需提交公司年度股东大会审议决定。

公司董事、监事2015年度领取薪酬情况如下：

■

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议批准《关于公司高级管理人员报酬的议案》

2015年度公司高级管理人员年薪定为18-24万元。

独立董事意见：公司制定的2015年高级管理人员报酬方案符合公司实际情况，同意公司按上述方案发放2015年度公司高级管理人员薪酬。

公司高级管理人员2015年度领取薪酬情况如下：

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表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议批准《会计师事务所从事公司2015年度审计工作的总结报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议批准《公司2015年度内部控制自我评价报告》

独立董事意见：公司基本建立了一套与公司财务信息相关的、符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，符合《企业内部控制基本规范》的要求，并且得到了有效的执行。公司的内部控制机制较为完善，能够有效实施。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

九、审议批准《公司内部控制规则落实自查表》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十、审议通过《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

独立董事意见：报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规章制度规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。该报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度募集资金存放与使用的实际情况。

该议案需提交公司年度股东大会审议决定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十一、审议批准《关于公司为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的议案》

同意公司自2016年7月1日起，继续为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供最高限额不超过8,000万元额度的担保，担保期限一年。

独立董事意见：鉴于公司全资子公司烟台山海食品有限公司目前流动资金仍处于紧张状态，为提高决策效率，使该公司经营活动健康有序进行，同意公司自2016年7月1日起为山海食品流动资金贷款和贸易融资提供不超过8,000万元额度的担保，担保期限一年。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票.

详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的公告》（临2016-014）。

十二、审议通过《公司2015年年度报告及年报摘要》

该议案需提交公司年度股东大会审议批准。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2015年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；2015年年度报告摘要刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司2015年年度报告摘要》（临2016-011）。

十三、审议通过《<公司章程>修正案》

该议案需提交公司年度股东大会审议批准。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容见附件1。

《公司章程》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十四、审议批准《<公司投资经营决策制度>修正案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容见附件2。

《公司投资经营决策制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十五、审议批准《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容见附件3。

十六、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

同意公司使用闲置自有资金不超过3亿元购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司经营管理层负责具体实施。

独立董事意见：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此我们同意公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事项。

该议案需提交公司年度股东大会审议批准。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（临2016-015）。

十七、审议批准《关于调整公司组织架构的议案》

同意调整公司组织架构，构建海洋产业和大健康产业两大事业部管理体系。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于调整公司组织架构的公告》（临2016-016）。

十八、审议批准《关于公司董事韩文健先生辞职的议案》

因工作变动，公司董事兼副总经理韩文健先生将不再担任公司董事、副总经理。韩文健先生在任职期间，勤勉尽责、恪尽职守，为公司的发展壮大发挥了积极的作用，公司董事会对韩文健先生在任职期间为公司所作出的贡献表示高度的认可和衷心的感谢。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十九、审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》

同意提名X James Li（李兴祥先生）担任公司董事一职，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。该事项不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

独立董事意见：上述人员的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。该董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定，同意向公司2015年度股东大会推荐该董事候选人。

该议案需提交公司年度股东大会审议批准。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

董事候选人简历详见附件4。

二十、审议批准《关于聘任公司高级管理人员的议案》

同意聘任战淑萍女士、于德海先生、于春松先生、唐积玉先生（海洋事业部总裁）、李兴祥先生（大健康事业部总裁）、车志远先生（大健康事业部执行总裁）担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

独立董事意见：上述人员符合公司高管任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况，相关程序符合《公司章程》的规定。其提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述人员简历详见附件5。

二十一、审议批准《关于参与认购烟台市再担保有限公司增资扩股股份的议案》

同意公司以1.303元/股的价格参与认购烟台市再担保有限公司此次增资扩股股份1.2亿股。

独立董事意见：公司本次参与认购烟台市再担保有限公司增资扩股股份的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所法律法规的规定，公司参与认购烟台再担保公司的增资扩股，有利于公司产业与相关金融服务产业进行结合，同时提高本公司整体投资收益，提升本公司长期投资价值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，同意公司本次参与认购烟台市再担保有限公司增资扩股股份的事项。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于参与认购烟台市再担保有限公司增资扩股股份的公告》（临2016-017）。

二十二、审议批准《关于注销募集资金专户的议案》

公司本次非公开发行募集的资金已按规定用途使用完毕，利息结余已转至公司其他相关账户，上述两个募集资金专项账户将不再使用。为方便账户管理，公司于近日办理了上述两个募集资金专项账户的注销手续。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于注销募集资金专户的公告》（临2016-018）。

二十三、审议批准《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《公司关于召开2015年度股东大会的通知》（临2016-019）。

特此公告。

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会

2016年4月16日

附件1、《公司章程》修正案

随着公司规模不断扩大，根据经营发展需要，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，需要对公司章程作如下修订：

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章程其他条款不变。

附件2、《公司投资经营决策制度》修正案

随着公司规模不断扩大，为规范山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资经营决策程序，建立完善的投资经营决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效规避风险，合理利用资金，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，需要对公司投资经营决策制度作如下修订：（下转42版）