重庆太极实业（集团）股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2016-25
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第九次会议于2016年4月1日发出通知，2016年4月14日在公司会议室召开。会议应到董事14人，实到董事14人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司《2015年年度董事会工作报告》的议案
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
二、关于公司《2015年年度报告及年度报告摘要》的议案
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
三、关于公司《2015年年度财务决算报告》的议案
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
四、关于公司《2015年年度利润分配》的议案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年度母公司净利润为474,664,231.40元；合并报表归属母公司所有者的净利润为231,980,898.04元，加上年初未分配利润-468,860,843.99元，提取盈余公积47,466,423.14元，可供投资者分配的利润为-284,346,369.09元。由于公司及控股子公司近几年GMP改造，新厂房建设和产品市场投入所需资金较大。
经公司研究决定，2015年度不派发现金红利和送股，也不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
五、关于公司《2015年年度内部控制评价报告》的议案
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
六、关于公司《2015年度独立董事述职报告》的议案
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
七、关于公司2016年度日常关联交易的议案 （具体内容详见公司《日常关联交易公告》；公告编号：2016-27）
表决情况：同意11票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
八、关于为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议案（具体内容详见公司《对外担保公告》；公告编号：2016-26）
因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股股东太极集团有限公司及其关联企业提供担保。具体担保情况如下：
1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供53,920万元担保额度。
2、公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额度。
3、公司为西藏藏医学院藏药有限公司银行借款提供9,500万元担保额度。
4、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供13,100万元担保额度。
5、公司控股子公司西南药业股份有限公司为太极集团有限公司银行借款提供3,158万元担保额度。
6、公司控股子公司重庆涪陵桐君阁西部医药商城有限公司为太极集团有限公司银行借款提供9,447万元担保额度。
7、公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为太极集团有限公司银行借款提供3,710万元担保额度。
公司控股股东太极集团有限公司为公司及公司控股子公司累计提供担保额度180,244.32万元，公司及公司控股子公司为其提供担保，不存在风险。
本次担保为关联担保，需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。
表决情况：同意11票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
九、关于为公司控股子公司提供担保额度的议案（具体内容详见公司《对外担保公告》；公告编号：2016-26）
因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供以下担保额度，具体担保情况如下：
1、公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供82,368万元担保额度。
2、公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供119,000万元担保额度。
3、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款提供25,000万元担保额度。
4、公司与控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和太极集团四川太极制药有限公司共同为成都西部医药经营有限公司银行借款提供8,000万元担保额度。
5、公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2,000万元担保额度。
6、公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供73,200万元担保额度。
7、公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供1,000万美元等值人民币担保额度。
8、公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款提供2,200万元担保额度。
9、公司控股子公司西南药业股份有限公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供3,000万元担保额度。
10、公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司银行借款提供1,000万元担保额度。
11、公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司银行借款提供1,000万元担保额度。
12、公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供662万元担保额度。
13、公司控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供6,764万元担保额度。
14、公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供10,750万元担保额度。
15、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度。
16、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1,500万元提供担保额度;
17、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保额度。
18、公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司为公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供700万元担保额度。
19、公司控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司银行借款提供6,000万元担保额度。
20、公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为四川绵阳太极大药房连锁有限责任公司银行借款提供1,100万元担保额度。
21、公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司银行借款提供4,000万元担保额度。
22、公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司银行借款提供5,000万元担保额度。
23、公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供1,500万元担保额度
本次担保需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
十、关于进一步完善公司管理机构设置的议案
鉴于公司对“桐君阁”和“西南药业”实施了重大资产重组，为了更好管理下属子公司，确保各项工作的推进和落实，经公司研究，拟对公司部分内部管理机构进行重新设置，并确定各职能部门的职责。
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
十一、关于公司职工薪酬设定受益计划折现率变更的议案
公司原根据资金综合成本率作为设定受益计划的折现率，结合目前宏观经济政策，在存贷款利率不断下调和长期国债利率不断下降的背景下，以及证监会2014年度上市公司年报会计监管报告已经明确表示我国无高质量的公司债券，公司使用的公司债券利率作为折现已不恰当，因此2015年度设定受益计划的折现率变更为2015年12月31日30年期国债利率。
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
十二、关于追认2015年日常关联交易超额部分的议案（具体内容详见公司《日常关联交易公告》；公告编号：2016-27）
表决情况：同意11票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。 十三、关于公司董事会授权董事长审批权限的议案
为了提高决策效率，进一步规范公司运作，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使以下审批决策权限：
1、对外投资及收购金额占公司最近一期经审计的净资产总额 5%以内的项目，授权公司董事长审批。
2、对资产处置和拆迁补偿金额占公司最近一期经审计的净资产总额 5%以内的项目，授权公司董事长审批。
3、对全资或控股子公司增加注册资本金的投资，授权公司董事长审批。
4、对扭亏无望的控股子公司或间接控股子公司的注销或转让，其中单笔股权转让金额在人民币500万元以内，授权公司董事长审批。
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
十四、关于择机买卖可供出售金融资产的议案
为满足公司经营发展的资金需求，公司董事会同意授权公司管理层根据股票市场行情择机对公司及控股子公司目前所持有的可供出售金融资产进行处置，授权处置期限至上述可供出售金融资产全部处置完毕为止。
授权公司管理层根据市场及公司资金情况，在1亿元资金额度范围内，择机买卖其他可供出售金融资产。
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
十五、关于公司控股子公司变更应收款项坏账计提政策的议案
西南药业股份有限公司（简称：西南药业）、重庆桐君阁股份有限公司（简称：桐君阁）完成重大资产重组后，变更为公司100%控股子公司（公司持股99%、公司下属全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司持股1%），西南药业、桐君阁已不再是独立的上市公司主体。经研究，同意从2016年1月1日起采用未来适用法将上述两家公司的应收款项（包括应收账款及其他应收款）的坏账政策调整与公司一致，具体变更情况如下：
（一）变更前后公司及西南药业和桐君阁（工业企业）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项判断依据及计提方法：
1、变更前公司和西南药业、桐君阁计提方法
■
2、变更后公司和西南药业、桐君阁计提方法
■
（二）变更前后公司及西南药业和桐君阁（工业企业）应收款项按信用风险特征组合（账龄分析法）计提坏账准备的比率：
■
（三）桐君阁除工业企业外其他单位保持原计提比例不变。
（四）从2016年1月1日起公司不再对内部关联方的应收款项计提坏账准备。
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
十六、关于注销公司控股子公司上海太极医药物流有限公司的议案（具体内容详见公司《关于注销公司控股子公司的公告》；公告编号：2016-28）
为整合公司资源，降低管理费用，提高营运效率，经公司研究决定，拟注销公司间接控股子公司上海太极医药物流有限公司。
该公司注销后，将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司生产经营产生影响，也不会损害公司及股东利益。
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
十七、关于同意西南药业股份有限公司与重庆大易房地产开发有限公司签订《项目委托管理协议书》的议案（具体内容详见公司《关联交易公告》；公告编号：2016-29）
公司控股子公司西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）拟在其位于重庆市北部新区高新园大竹林组团O标准分区09-26号地块土地进行新厂区建设（以下简称“大竹林项目”），该地块占地面积为103.73亩。预计一期建筑面积7.67万平方米，建设周期为2.5年。
鉴于重庆大易房地产开发有限公司（以下简称：大易房产公司）拥有丰富的项目建设经验，西南药业拟委托大易房产公司代为对大竹林项目进行项目建设管理，并与大易房产公司签订了《项目委托管理协议书》。协议主要内容如下：西南药业按项目总投资的5%向大易房产公司支付项目管理费用,总费用预计1000万元，项目完工后按实际投资额结算。并在该项目水池施工开始后按季度（每季度首月初前5日前）向大易房产公司支付项目管理费100万/季，项目完工后双方根据约定比例进行结算。
表决情况：同意11票，弃权0票，回避3票，反对0票；表决结果：通过。
十八、审议关于聘任公司2016年度财务报告审计单位的议案
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计单位，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计单位，对于其2016年度的审计报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
十九、审议关于聘任公司2016年度内部控制审计单位的议案
天健会计师事务所为公司2015年度内部控制审计单位，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度内部控制审计单位，对于其2016年度的审计报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
二十、审议关于聘任公司总经理的议案
因工作调整，同意鲜亚先生辞去公司总经理职务，经公司董事长白礼西先生提名，董事会聘任袁永红先生为公司总经理，任期与第八届董事会相同。（袁永红先生简历附后）
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
二十一、审议关于选举袁永红为公司董事的议案
因工作调整，同意鲜亚先生辞去公司董事职务，经公司董事会研究，同意选举袁永红先生为公司董事，任期与公司第八届董事会相同。（袁永红先生简历附后）
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
二十二、审议关于召开公司2015年年度股东大会的议案
表决情况：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。
附袁永红先生简历：
袁永红，男，1967年出生，中共党员，硕士研究生，经济师，1989年毕业于四川大学生物化学专业，本科；2003年毕业于重庆大学，MBA；历任太极集团销售总公司管理部部长，衡康销售公司副总经理，南方太极销售公司总经理，太极集团销售总公司总经理助理、副总经理，西南药业股份有限公司总经理、董事，现任重庆桐君阁股份有限公司董事长。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年4月16日
证券代码：600129 股票简称：太极集团 编号：2016-26
重庆太极实业（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
公司拟为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供53,920万元担保额度；公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额度；公司为西藏藏医学院藏药有限公司银行借款提供9,500万元担保额度；公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供13,100万元担保额度；公司控股子公司西南药业股份有限公司为太极集团有限公司银行借款提供3,158万元担保额度；公司控股子公司重庆涪陵桐君阁西部医药商城有限公司为太极集团有限公司银行借款提供9,447万元担保额度；公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为太极集团有限公司银行借款提供3,710万元担保额度。
公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供82,368万元担保额度；公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供119,000万元担保额度；公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款提供25,000万元担保额度；公司与控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和太极集团四川太极制药有限公司共同为成都西部医药经营有限公司银行借款提供8,000万元担保额度；公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2,000万元担保额度；公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供73,200万元担保额度；公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供1,000万美元等值人民币担保额度；公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款提供2,200万元担保额度。
公司控股子公司西南药业股份有限公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供3,000万元担保额度；公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司银行借款提供1,000万元担保额度；公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司银行借款提供1,000万元担保额度；公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供662万元担保额度；公司控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供6,764万元担保额度；公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供10,750万元担保额度；公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度；公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1,500万元提供担保额度;公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保额度；公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司为公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供700万元担保额度；公司控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司银行借款提供6,000万元担保额度；公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为四川绵阳太极大药房连锁有限责任公司银行借款提供1,100万元担保额度；公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司银行借款提供4,000万元担保额度；公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司银行借款提供5,000万元担保额度；公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供1,500万元担保额度。
公司第八届董事会第九次会议审议通过了上述担保议案，其中为太极集团有限公司、重庆市涪陵太极印务有限责任公司和西藏藏医学院藏药有限公司的担保构成关联交易，公司董事会在审议该关联交易时，公司关联董事白礼西先生、艾尔为先生、聂志阳先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。上述担保议案须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、太极集团有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：白礼西
注册资本：34,233.8万元
经营范围：主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等。截止2014年12月31日，该公司总资产为120.21亿元，净资产为17.92亿元，主营业务收入75.55亿元，利润总额-3.32亿元。
太极集团有限公司为公司控股股东，持有公司38.81％股份，本次担保构成关联交易。
2、重庆市涪陵太极印务有限责任公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：聂志阳
注册资本：500万元
经营范围：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。
与公司关系：同受太极集团有限公司控制。
截止2015年12月31日，该公司总资产为26,213.74万元，净资产为4,504.89元，主营业务收入13,450.89万元，利润总额939.8万元。
3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：白礼西
注册资本：56,700万元
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），药材种植。
该公司为公司全资子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为380,528.80万元，净资产为59,341.08万元，主营业务收入为120,800.77万元，利润总额为-15,186.23万元，净利润为-13,382.61万元。
4、西藏藏医学院藏药有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：邹和平
注册资本：3120万元
经营范围：许可经营范围：生产藏药丸剂（蜜丸、水丸）散剂；进出口业务；一般项目：开发、研制藏医药产品、保健品；销售土特产品；藏香生产销售；药材种植与销售。
与公司关系：同受太极集团有限公司控制。
截止2015年12月31日，该公司总资产为9,640.78万元、净资产为1,893.54万元，主营业收入为1,656.29万元，净利润为-503.2万元。
5、西南药业股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：李标
注册资本：49,014.63万元
经营范围：生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料、包装材料。
该为公司全资子公司，截至2015年12月31日，该公司总资产为244,680.85万元，净资产为47347.01万元，主营业务收入为140,172.06万元，利润总额为4,396.36万元，净利润为3,036.40万元。
6、成都西部医药经营有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：彭启源
注册资本：5,207.06万元
经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。
该公司系公司间接控股子公司。截至2015年12月31日，该公司总资产为91,951.17万元，净资产为6461.41万元，主营业务收入为137,220.84万元，利润总额为-60.35万元，净利润为-59.39 万元。
7、太极集团四川绵阳制药有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：胡敏
注册资本：2000万元
经营范围：中、西、成药制造、销售、敷料加工，汽车运输，纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。
该公司系公司控股子公司。截止2015年12月31日，该公司总资产为24,381.85万元，净资产为 7,113.88万元，主营业务收入31,909.31万元，利润总额为976.35万元，净利润为777.81万元。
8、重庆桐君阁股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：袁永红
注册资本：27463.10万元
经营范围：该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。
该公司为公司全资子公司，截至2015年12月31日，该公司总资产为332,435.95 万元，净资产为47,775.45万元，主营业务收入为474,877.83万元，利润总额为611.10万元，净利润-425.72万元。
9、重庆市医药保健品进出口有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：赵洁
注册资本298万元
经营范围：批发：化学原料及其制剂，抗生素原料药及其制剂，中成药进出口，第二类精神药品；销售保健食品，预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。销售：办公用品、健身器材，日用化学品、百货、金属材料（不含稀贵金属），加工、销售农副产品（不含粮食、种子），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；仓储服务、人力装卸。
该公司为公司间接控股子公司；截止2015年12月31日，该公司总资产为13,347.60 万元，净资产为4,131.68万元，主营业务收入为21386.84万元，利润总额为361.94万元,净利润为306.77万元。
10、四川太极大药房连锁有限公司
法定代表人：张晖
注册资本：2,000万元
经营范围：零售：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生 物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、 医疗器械 II、 III 类、预包装保健食品、预 包装食品（凭许可证并在许可时效内经营）；保健用品、日用百货、医疗器械 I 类、化妆品的销售；设计、发布国内外各广告。
该公司为公司间接控股子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为8707.16万元，净资产为-3,452.38万元，主营业务收入为14964.83万元，利润总额为-1612.65万元，净利润为-1612.64万元。
11、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
法定代表人：黎涛
注册资本：8,500万元
经营范围：零售医疗器械 （按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；药品
经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；保健食品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉)（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）等。
该公司为公司间接控股子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为
22,841.28万元，净资产为2,606.98万元，主营业务收入为38,248.01万元，利润总额为535.76万元，净利润为535.76 万元。
12、太极集团四川天诚制药有限公司
法定代表人：黄珠成
注册资本：2626.2万元
经营范围：双氯酚酸钾原料药，凝胶剂、颗粒剂、片剂、糖浆剂、丸剂、擦剂、酊剂、口服液、流浸膏剂、中药饮片。
该公司为公司控股子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为22,153.02万元，净资产为3,868.67万元，主营业务收入为8,431.90万元，利润总额为391.58万元，净利润为359.93万元。
13、重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司
负责人：胡芳
经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、麻醉药品（罂粟壳）、蛋白同化制剂、肽类激素、中药毒性药品、医疗器械II类、III类；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；销售保健食品。(均按许可证核定期限及范围从事经营）。销售日用化学品、健身器械、日用百货；物业管理；设计、制作、发布路牌、灯箱广告；企业营销策划；商品外包装平面设计。
该公司为公司全资子公司重庆桐君阁股份有限公司分公司。
14、四川绵阳太极大药房连锁有限责任公司
法定代表人：何 雄
注册资本：660万元
经营范围：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、一类二类三类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、日用百货、消毒产品、玻璃仪器的销售、国内广告的设计、制作、发布、展览展示服务、企业管理咨询服务。
该公司为公司间接控股子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为7,467.31万元，净资产为4,652.77万元，主营业务收入为5,796.33万元，利润总额为174.65万元，净利润为95.18万元。
15、太极集团重庆中药二厂有限公司
法定代表人：胡黎明
注册资本：1500万元
经营范围：生产：丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、大蜜丸、小蜜丸）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂；中药提取（按许可证核定事项和期限从事经营）。本企业自有房屋租赁。
该公司为公司间接控股子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为19,382.70万元，净资产为3,466.19万元，主营业务收入为17,306.07万元，利润总额为1,509.91万元，净利润为1,231.16万元。
三、担保人基本情况
1、重庆太极实业（集团）股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：白礼西
注册资本：42,689.4万元
经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。
截至2015年12月31日，公司总资产为1,002,996.08万元，净资产为130,742.35 万元，主营业务收入为716,463.30万元，利润总额为36,944.04万元，净利润为 23,055.13万元。
2、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：白礼西
注册资本：56,700万元
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），番茄胶囊系列，醋胶囊系列，雌豆胶囊系列生产。
该公司为公司全资子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为380,528.80万元，净资产为59,341.08万元，主营业务收入为120,800.77万元，利润总额为-15,186.23万元，净利润为-13,382.61万元。
3、四川天诚药业股份有限公司
公司性质：其他股份有限公司
法定代表人：何雄
注册资本：2600万元
经营范围：麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、医疗器械、医疗保健品、化学试剂销售，中药饮片加工，房地产开发、经营（取得资质证后方可经营）。医用玻璃仪器、医用卫生材料、百货、农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶）、建材、保健用品、健身用品、日化用品销售，仓储、中转，物业管理服务，消毒用品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，市场营销策划、推广服务。
该公司系公司间接控股子公司。截至2015年12月31日，该公司资产总额为25,151.12万元，净资产为6,743.42万元，主营业务收入为37,437.75万元，利润总额为-5.74万元，净利润为-11.28万元。
4、太极集团四川太极制药有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：孙良堃
注册资本：217万元
经营范围：生产、销售片剂（含青霉素类）、颗粒剂、胶囊剂、原料药（盐酸格拉司琼、盐酸托烷司琼、紫杉醇、精氨酸乙酰水杨酸）、小容量注射剂（含抗肿瘤药、激素类）、大容量注射剂（多层共挤输液袋）、冻干粉针剂，生产、销售农副产品。
该公司系公司间接控股子公司。截至2015年12月31日，该公司资产总额为19268.80万元，净资产为951.54万元，主营业务收入为10580.14万元，利润总额为131.76万元，净利润为-204.52万元。
5、西南药业股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：李标
注册资本：49,014.63万元
经营范围：生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料、包装材料。
该公司为公司全资子公司，截至2015年12月31日，该公司总资产为244,680.85万元，净资产为47347.01万元，主营业务收入为140,172.06万元，利润总额为4,396.36万元，净利润为3,036.40万元。
6、成都西部医药经营有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：彭启源
注册资本：5,207.06万元
经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。
该公司系公司间接控股子公司。截至2015年12月31日，该公司总资产为91,951.17万元，净资产为6461.41万元，主营业务收入为137,220.84万元，利润总额为-60.35万元，净利润为-59.39 万元。
7、太极集团四川绵阳制药有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：胡敏
注册资本：2000万元
经营范围：中、西、成药制造、销售、敷料加工，汽车运输，纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。
该公司系公司控股子公司。截止2015年12月31日，该公司总资产为24,381.85万元，净资产为 7,113.88万元，主营业务收入31,909.31万元，利润总额为976.35万元，净利润为777.81万元。
8、重庆桐君阁股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：袁永红
注册资本：27,463.10万元
经营范围：该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。
该公司为公司全资子公司，截至2015年12月31日，该公司总资产为332,435.95 万元，净资产为47,775.45万元，主营业务收入为474,877.83万元，利润总额为611.10万元，净利润-425.72万元。
9、重庆涪陵桐君阁西部医药商城有限责任公司
注册资本：7200万元
法定代表人：钟小兰
经营范围：销售:健身器材、日化用品、日用百货、照相器材；摄影、冲印；自有房屋门面出租。
该公司为公司间接控股子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为37,640.76万元，净资产为37,460.22万元，主营业务收入为747.77万元，利润总额为-450.52万元，净利润为-450.52万元。
10、太极集团浙江东方制药有限公司
注册资本：2000万元
法定代表人：汤加兵
经营范围：生产：散剂、丸剂、合剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、膏滋、酒剂、流浸膏、溶液剂、糖浆剂。
该公司系公司控股子公司。截止2015年12月31日，该公司总资产为11,090.96万元，净资产为-860.97万元，主营业务收入7,066.23万元，利润总额为-83.85万元，净利润为-65.16万元。
11、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
法定代表人：黎涛
注册资本：8500万元
经营范围：零售医疗器械 （按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；药品
经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；保健食品经营（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉)（按许可证核定的经营范围和期限从事经营）等。
该公司为公司间接控股子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为
22,841.28万元，净资产为2,606.98万元，主营业务收入为38,248.01万元，利润总额为535.76万元，净利润为535.76 万元。
12、太极集团重庆中药二厂有限公司
法定代表人：胡黎明
注册资本：1500万元
经营范围：生产：丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、大蜜丸、小蜜丸）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂；中药提取（按许可证核定事项和期限从事经营）。本企业自有房屋租赁。
该公司为公司间接控股子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为19,382.70万元，净资产为3,466.19万元，主营业务收入为17,306.07万元，利润总额为1,509.91万元，净利润为1,231.16万元。
三、担保主要内容
（一）因经营发展需要，公司及公司控股子公司继续为太极集团有限公司及其关联方提供如下担保：
1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供53,920万元担保额度。
2、公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额度。
3、公司为西藏藏医学院藏药有限公司银行借款提供9,500万元担保额度。
4、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供13,100万元担保额度。
5、公司控股子公司西南药业股份有限公司为太极集团有限公司银行借款提供3,158万元担保额度。
6、公司控股子公司重庆涪陵桐君阁西部医药商城有限公司为太极集团有限公司银行借款提供9,447万元担保额度。
7、公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为太极集团有限公司银行借款提供3,710万元担保额度。
公司控股股东太极集团有限公司为公司及公司控股子公司累计提供担保额度180,244.32万元，公司及公司控股子公司为其提供担保，不存在风险。
（二）因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司其他控股子公司提供如下担保：
1、公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供82,368万元担保额度。
2、公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供119,000万元担保额度。
3、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款提供25,000万元担保额度。
4、公司与控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和太极集团四川太极制药有限公司共同为成都西部医药经营有限公司银行借款提供8,000万元担保额度。
5、公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2,000万元担保额度。
6、公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供73,200万元担保额度。
7、公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供1,000万美元等值人民币担保额度。
8、公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款提供2,200万元担保额度。
9、公司控股子公司西南药业股份有限公司为控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供3,000万元担保额度。
10、公司为控股子公司四川太极大药房连锁有限公司银行借款提供1,000万元担保额度。
11、公司为控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司银行借款提供1,000万元担保额度。
12、公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供662万元担保额度。
13、公司控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供6,764万元担保额度。
14、公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供10,750万元担保额度。
15、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度。
16、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1,500万元提供担保额度;
17、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保额度。
18、公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司为公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供700万元担保额度。
19、公司控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司银行借款提供6,000万元担保额度。
20、公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为四川绵阳太极大药房连锁有限责任公司银行借款提供1,100万元担保额度。
21、公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司银行借款提供4,000万元担保额度。
22、公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司银行借款提供5,000万元担保额度。
23、公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供1,500万元担保额度。
四、对外担保数量
截至2015年12月31日，公司对外担保总额165,975.11 万元，其中公司为控股子公司担保83,777.11万元，占公司经审计净资产的64.08%,公司及公司控股子公司为公司控股股东担保为82,198万元，占公司净资产的62.87%。无逾期担保情况。
五、公司董事会意见
公司控股股东太极集团有限公司为本公司及控股子公司的银行借款提供了180,244.32万元的担保，董事会认为，公司及公司控股子公司为控股股东太极集团有限公司提供担保不存在风险。
公司被担保的控股子公司，均是公司核心控股子公司，公司及公司控股子公司为其担保不存在风险。
上述担保行为，不会损害公司及其他股东的利益。
独立董事意见：因生产经营需要，公司及公司子控股子公司为公司控股股东进行了担保，以及公司为公司控股子公司和控股子公司之间进行了担保，我们认为：公司的对外担保为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
六、备查文件
公司第八届董事会第九次会议决议。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2016年4月16日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2016-27
重庆太极实业（集团）股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（下转54版）
