兴集团股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002752 证券简称：■兴股份 公告编号：2016-010

■兴集团股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

■兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2016年4月15日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知于2016年4月4日以专人递送、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《2015年度董事会工作报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《2015年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）。

公司独立董事胡继荣先生、徐开翟先生、刘微芳女士向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。述职报告全文详见巨潮资讯网。

二、审议通过《关于<2015年年度报告>及其摘要的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《2015年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

《2015年年度报告摘要》与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

三、审议通过《2015年度财务决算报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《2015年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

四、审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润人民币41,577,741.45元（按母公司财务报表口径计算，下同）。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，首先按公司2015年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币4,157,774.15元，2015年度可供分配的利润为人民币37,419,967.30 元，加上2014年度滚存的未分配利润人民币229,569,540.57元后，2015年年末实际可供股东分配的利润为人民币266,989,507.87元，另2015年末公司资本公积余额为人民币271,756,571.21元。根据《公司章程》的规定和公司于2013年制定的《公司未来三年（2013-2015年度）股东分红回报规划》的要求，结合公司实际情况，公司拟定2015年度的利润分配及资本公积金转增股本（以下统称“利润分配”）如下：

以公司2015年12月31日的总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股4股、派发现金红利1.00元（含税），共计拟送红股168,000,000股、分配现金股利42,000,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计拟转增42,000,000股。本次利润分配后，公司总股本由420,000,000股增加至630,000,000股。公司利润经上述分配后尚余56,989,507.87元留待后期分配。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

公司独立董事对《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》发表的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《2015年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事对此发表的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

六、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

会计师事务所对该专项报告出具的鉴证报告、保荐机构招商证券股份有限公司出具的核查意见以及公司独立董事发表的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

七、审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

董事会同意公司及子公司（包含现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行等银行申请综合授信额度总计不超过人民币19.90亿元，该授信总额度不等于公司实际融资金额。在该授信总额度内，具体融资金额将视公司及子公司的经营情况、实际资金需求以及与银行的洽商情况来确定，授权公司董事长全权代表公司签署一切与银行授信有关的合同、协议、凭证等各项业务文件并办理其他相关手续，公司董事长可根据实际需要增加授信银行的范围，调整在各银行之间的授信额度分配。授权期限自公司2015年度股东大会审议批准之日起至公司2016年度股东大会召开之日。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

八、审议通过《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

根据公司及下属公司的生产经营资金需求，为了统筹安排公司及下属公司的融资活动，确保正常的资金周转，董事会提请股东大会同意公司与下属公司之间、下属公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币19.10亿元。在该担保额度内，授权公司董事长签署担保协议及相关文件，公司董事长可根据实际经营情况对公司及下属公司之间的担保金额进行调配，亦可对新成立的下属公司分配担保额度。公司与下属公司之间、下属公司之间因业务需要向授信机构申请综合授信，视情况提供的反担保，在此额度范围内，不需要单独进行审批。本担保事项尚需提交公司2015年度股东大会审议批准后方可实施，担保发生（指担保协议签署）期间为自公司2015年度股东大会审议批准之日起至2016年度股东大会召开之日。在授权期间，现有及新成立的纳入公司合并报表范围的公司可循环使用上述担保额度。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

九、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的公告》与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司独立董事对本议案发表的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

十、审议通过《关于制定<公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划>的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

《公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划》与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

公司独立董事对本议案发表的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

十一、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，表决结果为：4票赞成；0票反对；0票弃权；3票回避表决。三位独立董事回避表决。

公司现行的独立董事津贴标准系根据公司2010年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司独立董事津贴的议案》中确定的标准，具体为：公司独立董事的年度津贴为每人每年人民币伍万元整(含税)。由于该标准执行期限已有多年，社会环境已发生较大变化，为鼓励独立董事认真履行职责，保证其高效地行使职权，经征求公司独立董事意见并结合公司实际，董事会同意将公司独立董事的年度津贴调整为每人每年人民币陆万元整(含税)，支付方式为按月支付。此外，独立董事出席公司董事会、股东大会或者其行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等均由公司另行支付。

本议案经公司股东大会审议通过后,独立董事津贴自2016年5月1日起以新的标准开始计算并按月支付。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于调整外部董事津贴的议案》，表决结果为：6票赞成；0票反对；0票弃权；1票回避表决。外部董事邵聪慧先生回避表决。

公司现行的外部董事（指外部非独立董事）津贴标准系根据公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司外部董事津贴的议案》中确定的标准，具体为：外部董事的年度津贴为每人每年人民币肆万元整(含税)。由于该标准执行期限已有多年，社会环境已发生较大变化，为鼓励外部董事认真履行职责，保证其高效地行使职权，经薪酬与考核委员会提议并征求外部董事的意见，结合公司实际，董事会同意将公司外部董事的年度津贴调整为每人每年人民币陆万元整(含税)，支付方式为按月支付。此外，上述董事出席公司董事会、股东大会或者其行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等均由公司另行支付。

本议案经公司股东大会审议通过后,外部董事津贴自2016年5月1日起以新的标准开始计算并按月支付。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

十三、审议通过《关于2015年度高级管理人员薪酬绩效考核结果及2016年度考核指标的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

公司独立董事对本议案发表的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

十四、审议通过《关于2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

公司独立董事对2015年度关联方占有资金情况发表的独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

十五、审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

根据工商行政管理部门“三证合一、一照一码”登记制度，企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证将使用“统一社会信用代码”，公司已于近日取得了新版的营业执照和统一社会信用代码。

另外，公司本次董事会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，该方案拟以公司2015年12月31日的总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股4股、派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。本次利润分配后，公司注册资本将由人民币42,000万元增加至人民币63,000万元，总股本将由420,000,000股增加至630,000,000股。

鉴于以上情况，公司拟在上述《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》经公司2015年度股东大会审议通过后，对《■兴集团股份有限公司章程》作出修改（修改办法见附件），按照该修改办法重新编制《■兴集团股份有限公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权负责本次公司注册资本、总股本和公司章程等的修改，办理有关的审批和工商登记等手续，并且，公司董事会或其授权人士有权按照公司审批机关、登记机关或其他政府有关主管部门依法提出的审批意见或要求，对本次修改后的《■兴集团股份有限公司章程》进行必要的修改。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

修改后的《■兴集团股份有限公司章程》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

十六、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

《关于召开2015年度股东大会的通知》与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

备查文件：

1、■兴集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议

2、■兴集团股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见

特此公告。

■兴集团股份有限公司董事会

2016年4月15日

附件：

《■兴集团股份有限公司章程》修改办法

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证券代码：002752 证券简称：■兴股份 公告编号：2016-011

■兴集团股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

■兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2016年4月15日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席林建高先生召集并主持，会议通知于2016年4月10日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事及有关人员。公司监事林建高先生、官兰香女士和张友强先生三人均出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《2015年度监事会工作报告》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

《2015年度监事会工作报告》与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于<2015年年度报告>及其摘要的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2015年度财务决算报告》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为，公司2015年度财务决算报告的编制符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，其内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润人民币41,577,741.45元（按母公司财务报表口径计算，下同）。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，首先按公司2015年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币4,157,774.15元，2015年度可供分配的利润为人民币37,419,967.30 元，加上2014年度滚存的未分配利润人民币229,569,540.57元后，2015年年末实际可供股东分配的利润为人民币266,989,507.87元，另2015年末公司资本公积余额为人民币271,756,571.21元。公司拟定的2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：

以公司2015年12月31日的总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股4股、派发现金红利1.00元（含税），共计拟送红股168,000,000股、分配现金股利42,000,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计拟转增42,000,000股，本次利润分配后，公司总股本增加至630,000,000股。公司利润经上述分配后尚余56,989,507.87元留待后期分配。

监事会认为，上述利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》的规定和公司《未来三年（2013-2015年度）股东分红回报规划》的要求，同意该方案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效 的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制 作用，《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为，公司2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

七、审议通过《关于制定<公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划>的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于2015年度高级管理人员薪酬绩效考核结果及2016年度考核指标的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

备查文件：

■兴集团股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议

特此公告。

■兴集团股份有限公司监事会

2016年4月15日

证券代码：002752 证券简称：■兴股份 公告编号：2016-014

■兴集团股份有限公司

2015年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《■兴集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《公司募集资金使用管理办法》”）的有关规定，现将■兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“■兴集团”）2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准■兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]560号）核准，公司于2015年4月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为5.74元，募集资金总额为344,400,000.00元，扣除各项发行费用30,252,200.00元后，实际募集资金净额为314,147,800.00元。上述募集资金于2015年4月17日到账，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2015）第350ZA0012号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

2015年度，本公司募集资金使用情况为：

1、公司募集资金用于置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金7,827.76万元。

2、募投项目之一的■兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目于2015年12月支付的土地出让金1,100万元系由公司生产经营环节自有资金垫支，已于2016年1月11日由募集资金专户转出予以归还。

3、经履行相关程序，公司2015年共有两次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形：第一次共使用闲置募集资金15,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超过6个月，已经按规定于2015年11月6日全部归还至募集资金专户。第二次共使用闲置募集资金21,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月，截止报告期末尚在继续补充流动资金当中。

2015年度，公司募集资金专户累计获取的存款利息扣除银行手续费等的净额为969,539.65元。

综上，不考虑使用募集资金暂时补充流动资金的情形，公司本年度共使用募集资金8,927.76万元，报告期末募集资金余额为225,839,739.65元（与募集资金净额的差异969,539.65元系募集资金专户累计获取的利息收入净额）。因使用募集资金21,000万元暂时补充流动资金，报告期末募集资金专户账面余额为26,839,739.65元（包含上述■兴（安徽）包装有限公司募投项目已使用的先由生产经营自有资金垫付的1,100万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司对上市前制定的《公司募集资金使用管理办法》适时进行了修订，并取得公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。

根据《公司募集资金使用管理办法》并结合管理需要，2015年5月5日，公司分别与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司福州台江支行、招商银行股份有限公司福州屏山支行、中国建设银行股份有限公司福建省分行及保荐机构招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所公布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日，公司严格按照《公司募集资金使用管理办法》的规定及上述《募集资金三方监管协议》的约定存放、使用和管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好。

（二）募集资金专户存储情况

截止2015年12月31日，公司共有4个募集资金专户，具体存放情况如下：

■

三、本报告期募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

本报告期募集资金具体使用情况详见本报告附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

不适用。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的部分项目在募集资金实际到位之前，已由公司以自筹资金先行投入实施。依据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字（2015）第350ZA0139号《关于■兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，截至2015年4月30日，本公司累计投入自筹资金7,827.76万元，其中：山东■兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目投入自筹资金5,858.47万元，■兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目投入自筹资金1,969.29万元。2015年5月8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金7,827.76万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司独立董事、监事会和保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项发表了同意意见。报告期内，公司已完成前述资金置换工作。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2015年5月8日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专项账户。公司独立董事、监事会和保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项发表了同意意见。2015年11月6日，公司已如期完成上述募集资金15,000万元的归还。

公司于2015年11月9日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币21,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。公司独立董事、监事会和保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项发表了同意意见。公司实际使用了21,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截止报告期末尚在继续使用当中。

（五）超募资金使用情况

公司首次公开发行股票无超募资金的情形。

（六）尚未使用的募集资金用途和去向

尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户。

（七）募集资金使用的其他情况

报告期内公司不存在使用募集资金进行与募投项目无关的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2015年9月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的议案》，并经公司于2015年10月27日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2015年10月8日在巨潮资讯网刊登的《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）。

变更后募投项目之一的■兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目，于2015年12月支付的土地出让金1,100万元系由公司生产经营环节自有资金垫支，已于2016年1月11日由募集资金专户转出予以归还。

截至2015年12月31日，除上述土地出让金由公司自有资金先行垫支外，公司未实际向变更后募投项目投入资金及对实施募投项目的子公司增资。

变更后募投项目的其他情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表：

1、《募集资金使用情况对照表》

2、《变更募集资金投资项目情况表》

■兴集团股份有限公司董事会

2016年4月15日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：■兴集团股份有限公司2015年度

单位：人民币万元

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注1：此栏系按照募集资金承诺投资总额中已变更用途的投资项目本年度实际投入的金额填列；

注2：此栏系按照募集资金投资项目本年度实际投入的金额填列。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

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注1：■兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目所需募集资金采用增资方式投入，由于增资手续办理进度缓慢，为了确保募投项目的顺利推进，在增资募集资金到位前，该募投项目建设用地于2015年12月需支付的土地出让金共计1,100万元系由■兴（安徽）包装有限公司先行以生产经营自有资金垫支，■兴（安徽）包装有限公司已经于2016年1月11日用募集资金予以归还。

证券代码：002752 证券简称：■兴股份 公告编号：2016-015

■兴集团股份有限公司

关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

■兴集团股份有限公司（以下简称公司）于2016年4月15日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》，董事会同意公司及子公司（包含现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范围的公司）向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行等银行申请综合授信额度总计不超过人民币19.90亿元，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。现将有关情况公告如下：

1、向中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行申请综合授信额度人民币6亿元，其中，公司申请综合授信额度人民币5亿元，该授信额度以公司位于福州市马尾区经一路的土地使用权及地面建筑和部分机器设备、公司下属子公司升兴（北京）包装有限公司（以下简称北京升兴）持有的位于北京市平谷区新城北部产业用地M2-8区6号的土地使用权及地上建筑物提供抵押担保；北京升兴申请综合授信额度人民币1亿元，由公司提供保证担保（包括一般保证或连带责任保证，下同）。

2、公司向中国光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度2亿元人民币，该授信额度以公司部分机器设备提供抵押担保，由北京升兴提供保证担保。

3、公司向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币5,000万元，该授信额度由北京升兴提供保证担保。

4、公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度2亿元人民币，该授信额度由北京升兴提供保证担保。

5、公司向招商银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币2亿元，该授信额度由北京升兴提供保证担保。

6、公司向兴业银行股份有限公司福建自贸实验区福州片区分行申请综合授信额度人民币2亿元，该授信额度由北京升兴提供保证担保。

7、公司向汇丰银行（中国）有限公司福州分行申请综合授信额度8,000万元人民币。

8、公司向中国工商银行股份有限公司福建自贸区福州片区分行申请综合授信额度人民币1亿元，该授信额度由北京升兴提供保证担保。

9、公司下属子公司■兴（山东）包装有限公司（以下简称山东■兴）向中国银行股份有限公司山东省德州市开发区支行申请综合授信额度人民币1亿元，以山东■兴名下的位于高铁新区纬九路以北，经二路以东，迪米特公司用地以南的土地使用权及其地上建筑物提供抵押担保，并由公司提供保证担保。

10、公司下属子公司■兴（江西）包装有限公司向中国银行股份有限公司江西省鹰潭市分行申请综合授信额度人民币3,000万元，由公司提供保证担保。

11、公司下属子公司■兴（安徽）包装有限公司向中国银行股份有限公司滁州分行申请综合授信额度人民币7,500万元，向中国建设银行股份有限公司滁州市分行申请综合授信额度人民币7,000万元，均由公司提供保证担保。

12、公司以下三家子公司分别向中国民生银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度：其中，北京升兴申请综合授信额度人民币3,000万元，■兴（安徽）包装有限公司申请综合授信额度人民币3,000万元，■兴（中山）包装有限公司申请综合授信额度人民币2,500万元。前述三项授信均由公司提供保证担保。

以上公司及子公司拟向各家银行申请的综合授信额度不等于公司实际融资金额。在该授信总额度内，具体融资金额将视公司及子公司的经营情况、实际资金需求以及与银行的洽商情况来确定，授权公司董事长全权代表公司签署一切与银行授信有关的合同、协议、凭证等各项业务文件并办理其他相关手续，公司董事长可根据实际需要增加授信银行的范围，调整在各银行之间的授信额度分配。

上述综合授信事项尚需提交公司2015年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自公司2015年度股东大会审议批准之日起至公司2016年度股东大会召开之日。

备查文件：

■兴集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议

特此公告。

■兴集团股份有限公司董事会

2016年4月15日

证券代码：002752 证券简称：■兴股份 公告编号：2016-016

■兴集团股份有限公司

关于公司合并报表范围内担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

■兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月15日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》，为了满足公司及下属公司的生产经营资金需求，统筹安排公司及下属公司的融资活动，确保正常的资金周转，同意公司与下属公司之间、下属公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币19.10亿元。现将有关情况公告如下：

一、拟发生担保额度列示如下：

■

在不超过人民币19.10亿元的担保额度内，授权公司董事长签署担保协议及相关文件，公司董事长可根据实际经营情况对公司及下属公司之间的担保金额进行调配，亦可对新成立的下属公司分配担保额度。公司与下属公司之间、下属公司之间因业务需要向授信机构申请综合授信，视情况提供的反担保，在此额度范围内，不需要单独进行审批。

本担保事项尚需提交公司2015年度股东大会审议批准后方可实施，担保发生（指担保协议签署）期间为自公司2015年度股东大会审议批准之日起至2016年度股东大会召开之日。在授权期间，现有及新成立的纳入公司合并报表范围的公司可循环使用上述担保额度。

二、被担保人基本情况

1、被担保人的基本情况如下表：

■

2、公司与被担保人的股权关系

上表所列5家公司的股权结构均为：公司持股75%，公司之全资子公司■兴（香港）有限公司持股25%。

3、被担保人2015年期末财务状况：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署，此次议案是公司合并报表范围内担保的总体安排，担保协议主要内容由公司及上述下属公司与贷款银行共同协商确定。

四、董事会意见

董事会认为，上述担保事项有利于公司及下属公司筹措资金，保证正常生产经营和发展，担保对象为公司及下属公司，各公司均具备较强的偿债能力，风险可控，该事项不会影响公司和中小股东的利益。

五、累计对外担保数量

截止2016年4月15日，本公司及子公司的对外担保总额（以实际担保余额为统计口径，下同）为18,119.85万元，其中，公司对外担保总额为18,119.85万元（全部为对子公司的担保），子公司对外担保总额为0元，不存在公司及子公司为合并报表范围以外任何第三方提供担保的情形。本公司及子公司的对外担保总额占本公司最近一期（2015年12月31日）经审计净资产140,447.03万元的12.90%。

本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。

备查文件：

■兴集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议

特此公告。

■兴集团股份有限公司董事会

2016年4月15日

证券代码：002752 证券简称：■兴股份 公告编号：2016-017

■兴集团股份有限公司

关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2016年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

■兴集团股份有限公司（以下简称公司）于2016年4月15日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在为公司提供审计服务的过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，并且，公司也已与该所建立了良好的合作关系，为保证公司审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，经全体独立董事事前认可并经审计委员会审核通过，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，为公司提供财务报表审计、相关的审核及鉴证等服务，聘期一年，并授权公司董事长与该所商定审计费用、签署审计业务约定书。

公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《独立董事对公司相关事项的独立意见》。

《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

特此公告。

■兴集团股份有限公司董事会

2016年4月15日

证券代码：002752 证券简称：■兴股份 公告编号：2016-018

■兴集团股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

■兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。（下转21版）