江苏康得新复合材料股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-036

江苏康得新复合材料股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第三届董事会第四次会议于2016年4月15日以现场方式在公司召开。本次会议的通知已于2016年4月11日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

本次会议应出席董事7人，实际出席会议并亲自参与表决的董事7人，包括独立董事3人，会议由董事长钟玉先生主持。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。与会董事经过认真审议通过以下议案：

二、董事会会议审议情况

1、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》，关联董事钟玉回避表决。

为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟修改价格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制，如下：

本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第四十五次会议决议公告日（2015年12月17日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即32.69元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

本次非公开发行的股票数量不超过14,683.3894万股，全部向康得集团发行。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，关联董事钟玉回避表决。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事钟玉回避表决。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

《恒泰长财证券关于江苏康得新复合材料股份有限公司关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网。

《江苏康得新复合材料股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》，详见指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》，关联董事钟玉回避表决。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

《江苏康得新复合材料股份有限公司关于签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的公告》，详见指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》详见本公司指定信息披露媒体。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议审议相关事项的意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

2016年4月15日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-037

江苏康得新复合材料股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第三届董事会第四次会议定于2016年5月5日（星期四）14:30在北京市朝阳区北辰世纪中心B座16层会议室召开2016年第三次临时股东大会（下称：本次股东大会），本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）召开时间：2016年5月5日

1、现场会议时间：2016年5月5日（星期四）下午14:30

股权登记日：2016年4月28日（星期四）

2、网络投票时间：

（1）交易系统投票：

2016年5月5日9:30—11:30和13:00—15:00；

（2）互联网投票系统：

2016年5月4日15:00—5日15:00期间的任意时间。

（三）召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：本次会议现场投票在北京市朝阳区北辰世纪中心（洲际大酒店旁）B座16层会议室进行。股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）出席对象：

1、截至2016年4月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（五）会议地点：北京市朝阳区北辰西路8号院2号（洲际大酒店旁），北辰世纪中心B座16层会议室。

二、会议审议事项

■

根据《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》的规定，本次股东大会议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案已经董事会审议通过，内容详见2016年3月28日、4月18日刊登在巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报的相关公告。

三、会议登记方法

（一）登记方式（不接受电话登记）：

1、法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

2、个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；

3、受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。授权委托书剪报、复印或按附件一格式自制均有效。

4、外埠股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），信函登记以当地邮戳为准。

（二）登记时间：2016年4月29日9:00—11:00和14:00—16:00；

（三）来信邮寄及登记地点：北京市昌平区振兴路26号证券部。

邮 编：102200（信封注明“股东大会”字样）。

（四）联系人：王 山

电 话：010-89710777

传 真：010-80107261-6218

四、参加网络投票的操作程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）会议联系人同上；

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理；

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第三、四次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议审议相关事项的意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

敬请投资者注意投资风险，特此通知。

江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

2016年4月15日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362450

2、投票简称：康得投票

3、投票时间：

2016年5月5日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“康得投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

■

（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

2016年第三次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为江苏康得新复合材料股份有限公司的股东，委托

_________先生（女士）代表本人（本公司）出席股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票，指示如下：

■

1、上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”，若反对请在对应栏附注：中划“×”，若弃权请在对应栏中划“○”，做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 证件名称：

委托人股东账户： 委托人持有股份：

受委托人签名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日，委托期限自签署日起至本次股东大会结束止。

证券代码：002450 证券简称：康得新 编号：2016-038

江苏康得新复合材料股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第三届监事会第三次会议于2016年4月15日在公司召开，各位监事以现场出席会议。本次会议的通知已于2016年4月11日前以专人送达、通讯形式通知了全体监事。

本次会议应出席监事3人，实际出席会议并亲自参与表决的监事3人，会议由监事会主席张艳红女士召集并主持。召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，做出如下决议：

二、监事会会议审议情况

1、会议以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》，关联监事张艳红回避表决。

为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司拟修改价格调整机制，即在除权除息调整发行价格之外新增市场价格变化调整机制，具体内容如下：

本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第四十五次会议决议公告日（2015年12月17日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即32.69元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

本次非公开发行拟发行股份数量为不超过14,683.3894万股，最终发行数量待中国证监会批准之后由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

2、会议以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，关联监事张艳红回避表决。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、会议以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联监事张艳红回避表决。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

恒泰长财证券有限公司对公司该关联交易事项进行了核查并出具核查意见，《恒泰长财证券关于江苏康得新复合材料股份有限公司关联交易的核查意见》 详、《江苏康得新复合材料股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》，关联监事张艳红回避表决。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

《江苏康得新复合材料股份有限公司关于签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的公告》，详见指定信息披露媒体。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第三次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

江苏康得新复合材料股份有限公司监事会

2016年4月15日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-039

江苏康得新复合材料股份有限公司

关于签订附条件生效的股份认购合同

之补充合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司或甲方）于2016年4月15日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》，具体情况如下：

一、补充合同签订基本情况

公司拟以非公开发行方式向特定对象康得投资集团有限公司（下称：康得集团）发行14,683.3894万股人民币普通股。公司与康得集团于2015年12月15日签署了《江苏康得新复合材料股份有限公司与康得投资集团有限公司之股份认购合同》（下称：《股份认购合同》）

2016年4月15日，公司与康得集团签署了附条件生效的《股份认购合同之补充合同》。本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

二、补充合同的主要内容

2016年4月15日，公司（合同甲方）与本次非公开发行的认购人康得集团（合同乙方）签署了附条件生效的《股份认购合同之补充合同》，合同内容摘要如下：

甲乙双方于2015年12月15日签署了《股份认购合同》，就乙方以现金参与认购甲方本次非公开发行的股票事宜进行了相关约定。

双方在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规的规定，达成本补充合同。

第一条 对《股份认购合同》的修改

（一）《股份认购合同》第一条“认购股份数量”变更为：

甲乙双方同意并确认，甲方实施本次非公开发行股票时，由乙方根据本合同的约定认购14,683.3894万股甲方增发的股票（下称“标的股票”）。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，乙方的认购数量将在认购金额不变的前提下对认购数量进行相应调整。若认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则去非整数部分。

如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股票数量将在双方协商一致的基础上相应调整。（二）《股份认购合同》第二条“认购价格、价款及支付方式”第1款变更为：

甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，甲乙双方协商确定甲方本次非公开发行股票的发行基准价格为32.69元/股（该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%），乙方购买标的股票的总价款为人民币480,000万元。若上述发行基准价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。由此，在认购金额不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。

第二条 违约责任

如甲乙双方任何乙方违反本补充合同的任何约定，应按照《股份认购合同》第十一条的约定，承担相关违约责任。

第三条 合同的成立与生效

本补充合同经甲乙双方签字盖章后成立，与《股份认购合同》同时生效。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

2016年4月15日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-040

江苏康得新复合材料股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易基本情况

江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）拟向特定对象非公开发行股票14,683.3894万股，募集资金总额为480,000万元人民币，康得投资集团有限公司（下称：康得集团）拟全部认购；

2、关联关系说明

本次交易的认购方康得集团为公司控股股东，公司向康得集团非公开发行股票构成关联交易；

3、交易审批程序

本次关联交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（下称：证监会）核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）康得集团简介

（一）关联方康得集团基本情况

公司名称：康得投资集团有限公司

成立日期：1988年12月20日

法定代表人：钟 玉

注册资本：150,000万元

注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1513号

经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）；计算机技术开发、转让、咨询、服务；软件开发。

（二）康得集团与公司的股权控制关系

康得集团为公司控股股东。

（三）康得集团其他投资情况

其他对外投资事宜详见巨潮资讯网发布的公司2015年半年报。

（四）最近五年处罚、诉讼情况

康得集团最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及重大民事诉讼或仲裁。

（五）本次发行完成后，康得集团与公司之间同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争

截止本预案签署之日，康得集团未以任何方式直接或者间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争的企业的股份、股权和其他权益。

2、关联交易

本次发行完成后，预计本公司与康得集团的关联交易状况不会发生改变。

本公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部制度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。

（六）本次发行预案披露前24个月内康得集团及其控制的下属企业与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，公司与康得集团及其控制的下属企业之间不存在重大关联交易。

三、交易标的基本情况

本次非公开发行人民币普通股（A股）数量为14,683.3894万股，康得集团拟全部认购。

四、交易的定价依据

本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第四十五次会议决议公告日（2015年12月17日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即32.69元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

五、公司与关联方签订《江苏康得新复合材料股份有限公司与康得投资集团有限公司股份认购合同之补充合同》的主要内容

甲方：江苏康得新复合材料股份有限公司

乙方：康得投资集团有限公司

甲乙双方于2015年12月15日签署了《江苏康得新复合材料股份有限公司与康得投资集团有限公司股份认购合同之补充合同》（下称：《股份认购补充合同》），就乙方以现金参与认购甲方本次非公开发行的股票事宜进行了相关约定。

双方在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规的规定，达成本补充合同。

第一条 对《股份认购合同》的修改

（一）《股份认购合同》第一条“认购股份数量”变更为：

甲乙双方同意并确认，甲方实施本次非公开发行股票时，由乙方根据本合同的约定认购14,683.3894万股甲方增发的股票（下称：标的股票）。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，乙方的认购数量将在认购金额不变的情况下对认购数量进行相应调整。若认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则舍去非整数部分。

如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股票数量将在双方协商一致的基础上相应调整。

（二）《股份认购合同》第二条“认购价格、价款及支付方式”第1款变更为：

甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，甲乙双方协商确定甲方本次非公开发行股票的发行基准价格为32.69元/股（该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%），乙方购买标的股票的总价款为人民币480,000万元。

若上述基准价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。由此，在认购金额不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。

六、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易体现了关联方对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

2016年初至披露日未与公司发生重大关联交易。

八、独立董事的独立意见

1、我们审阅了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，我们认为：

本次非公开发行股票增加价格调整机制和预案的修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》等有关规定；综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交至公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

2、我们审阅了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》，我们认为：

认购对象康得集团为公司控股股东，属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易；附条件生效的《股份认购合同之补充合同》条款符合相关规定的要求，定价（包括关联交易定价）公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

我们一致同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

九、保荐机构核查意见

本保荐机构及保荐代表人靳磊、罗道玉核查了本次关联交易的信息披露文件、董事会审议本次关联交易的议案文件、独立董事发表的意见、康得新与康得集团签署的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》，并对本次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

通过上述核查，对公司本次发行涉及关联交易事项发表意见如下：

康得新本次发行涉及关联交易事项，已分别经公司第二届董事会第四十五次会议、第三届董事会第四次会议审议通过，并将提交股东大会审议；关联董事按照规定回避表决；独立董事也就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

康得新通过本次发行募集资金，有利于满足公司自身发展所需的资金，巩固和扩大市场占有率，契合公司发展战略，不存在损害中小股东的情形。

综合以上情况，本保荐机构对康得新本次发行涉及关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

2016年4月15日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2016-041

江苏康得新复合材料股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订情况说明的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：康得新或公司）非公开发行股票相关事项，已经公司第二届董事会第四十五次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。为避免本次非公开发行股票出现发行价格严重偏离市价的情况，公司于2016年4月15日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》。同时，公司对经第二届董事会第四十五次会议审议通过，于2015年12月17日公告的《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订。

为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：

一、修订了本次非公开发行的定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第四十五次会议决议公告日（2015年12月17日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即32.69元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。

上述事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

公司对本预案（修订稿）的“重大事项提示”、“第一章 本次非公开发行股票方案概要” 之“四、本次发行方案主要内容”的相应内容进行了修订。

二、修订了本次非公开发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过14,683.3894万股，全部向控股股东康得投资集团有限公司发行。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。

公司对本预案（修订稿）的“重大事项提示”及“第一章 本次非公开发行股票方案概要”之“四、本次发行方案主要内容”的相应内容进行了修订。

三、增加了公司最近三年留存利润的使用情况

最近三年公司留存利润金额分别为36,569.98万元、56,302.06万元、89,135.17万元，合计182,007.21万元，留存利润主要用于项目建设和补充流动资金等。

1、公司建设2亿平米光学薄膜产业化集群项目2012年至2014年投资总额为243,175.78万元，以2012年非公开发行股票募集资金投入160,922.76万元，以自有资金投入82,253.02万元。

2、由于公司经营规模的扩大，营业收入的增长，公司所需要的流动资金也快速增加，公司应收账款余额2014年末较2012年初增加173,504.21万元，存货余额2014年末较2012年初增加34,509.26万元，流动资金占用较大。公司报告期内留存的未分配利润除了用于前述项目外，还用于补充公司日常经营所需的流动资金。

公司对本预案（修订稿）的“重大事项提示”、“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”之“三、公司最近三年留存利润使用情况”的相应内容进行了增加。

四、增加了《股份认购合同之补充合同》的内容摘要

2015年12月15日，本公司（协议甲方）与本次非公开发行的认购方康得集团（协议乙方）签订了附条件生效的《股份认购合同》，并于2016年4月15日签订了《股份认购合同之补充合同》，合同内容摘要如下：

（一）认购股份数量

甲乙双方同意并确认，甲方实施本次非公开发行股票时，由乙方根据本合同的约定认购14,683.3894万股甲方增发的股票（下称“标的股票”）。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，乙方的认购数量将在认购金额不变的情况下对认购数量进行相应调整。若认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则舍去非整数部分。

如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股票数量将在双方协商一致的基础上相应调整。

（二）认购价格、价款及支付方式

甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，甲乙双方协商确定甲方本次非公开发行股票的发行基准价格为32.69元/股（该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%），乙方购买标的股票的总价款为人民币480,000万元。

若上述基准价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。由此，在认购金额不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。

公司对本预案（修订稿） “第三章 附条件生效的股份认购合同及补充合同的内容摘要”的相应内容进行了修订。

综上，本预案（修订稿）与2015年12月17日公告的前次预案相比较，本次对前次预案的修订不涉及本次非公开发行认购方和决议有效期限等发行方案相关内容的修正，也没有减少原预案披露的章节，而是修订、补充、更新了相关信息，本次修订不构成对发行方案的重大调整，修订后预案的编制符合相关格式准则的要求。投资者在阅读和使用时，请以本次披露的报告全文内容为准。

敬请投资者注意投资风险，特此公告。

江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

2016年4月15日