国信证券股份有限公司

（上接28版）

单位：万元

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（5）持有联营企业产品

单位：万元

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3、预计与鹏华基金之间的日常关联交易

本次预计公司及其控股子公司与鹏华基金将发生的关联交易如下：

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（五）公司与其他关联方之间的关联交易

1、其他关联方

除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人（以下统称“其他关联方”）包括：

（1）关联自然人

根据《上市规则》第10.1.5条的规定，上市公司的关联自然人包括：

①直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

②上市公司董事、监事及高级管理人员；

③直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

④上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

⑤中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

（2）其他关联法人

根据《上市规则》第10.1.3的规定，公司的其他关联法人包括：

公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，该类关联法人数量众多，其中2015年内与公司发生过交易的其他关联方主要如下：

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2、2015年关联交易情况

（1）提供证券经纪服务

单位：万元

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（2）提供顾问服务

单位：万元

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（3）提供金融代销服务

单位：万元

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（4）提供资产管理服务

单位：万元

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（5）提供承销保荐服务

单位：万元

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（6）提供挂牌服务

单位：万元

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（7）接受劳务

单位：万元

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（8）回购交易

单位：万元

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（9）自营交易

单位：万元

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（10）债券销售、分销业务

单位：万元

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3、预计与其他关联方之间的日常关联交易

本次预计公司及其控股子公司与上述关联方将发生的关联交易如下：

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二、日常关联交易审批程序

公司第三届董事会第十次会议与2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年度关联交易及预计公司2015年度日常关联交易的议案》。2015年度公司实际发生的日常关联交易均在预计范围之内。

2016年4月15日，公司第三届董事会第三十一次会议逐项审议通过了《关于2015年度关联交易及预计2016年度日常关联交易的议案》，表决情况如下：

1、在审议公司与深投控及其控制的其他企业的关联交易时，关联董事何如、王勇健、李新建回避表决，本议项的表决结果为：五票赞成、零票反对、零票弃权；

2、在审议公司与华润信托之间的关联交易时，关联董事孟扬回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、零票弃权；

3、在审议公司与云南红塔之间的关联交易时，关联董事李双友回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、零票弃权；

4、在审议公司与鹏华基金之间的关联交易时，关联董事何如回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、零票弃权；

5、在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，关联董事何如、王勇健、李新建、孟扬、李双友回避表决，本议项的表决结果为：三票赞成、零票反对、零票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东审议相关关联交易事项时应回避表决。

三、关联交易的目的、定价依据和对公司的影响

1、公司2015年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，对2016年度将发生的日常关联交易的预计合理，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性；

2、公司与前述关联方的关联交易符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

四、独立董事事前认可和发表的独立意见

公司独立董事对公司2015年度实际发生的日常关联交易及2016年度预计情况进行了事前认可，并发表独立意见如下：

1、公司2015年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。

2、公司对2016年将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

3、有关的关联交易情况应根据《上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。

五、保荐机构核查意见

公司2015年度发生的关联交易符合公司业务发展正常经营活动的需要，履行了相关审批程序，2015年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，并在公司2015年度报告中予以披露，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司2015年度发生的关联交易对公司业绩影响很小，公司的业务不会因相关关联交易而对关联方形成依赖关系，符合《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求及公司章程的规定。

《广发证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况的核查意见》与本决议同日公告。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第三十一次会议决议公告

2、公司独立董事关于公司2015年度关联交易及预计2016年度日常关联交易的独立意见

特此公告。

国信证券股份有限公司董事会

2016年4月18日

国信证券股份有限公司

2015年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1335号文《关于核准国信证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司分别于2014年12月19日采用网下向投资者询价配售方式公开发行人民币普通股（A股）60,000万股，于2014年12月19日采用网上按市值申购定价方式公开发行人民币普通股（A股）60,000万股，共计公开发行人民币普通股（A股）120,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币5.83元。本次发行股票募集资金人民币6,996,000,000.00元，扣除发行费用人民币155,780,000.00元后实际募集资金净额为人民币6,840,220,000.00元。本公司首次公开发行股票募集资金到账情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字【2014】01210010号验资报告。

本公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金账户已于2015年4月销户。截至2015年12月31日止，本公司累计使用募集资金计人民币6,845,280,269.19元，含利息收入及维护费计人民币5,060,269.19元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司依照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及证券监督管理机构、证券交易所的监管规定和要求，并结合本公司实际情况，制定了《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》，该制度于2008年4月17日第二次临时股东大会审议通过，2014年12月25日第八次临时股东大会审议通过修订后的《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》，2015年为完善公司治理，确保公司上市后的规范运作，再次对《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，并经2015年5月19日公司2014年度股东大会审议通过。

根据《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司对募集资金实行专户存储，并于2014年12月29日分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司深圳红围支行、中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳安联支行以及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。2015年三方监管协议执行情况良好。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

募集资金的使用符合公司募集资金运用的承诺。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

3、本公司不存在以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

4、本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5、截至2015年12月31日止，公司募集资金已使用完毕，本公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。

6、本公司不存在超募资金。

7、本公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2015年12月31日止，本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2015年12月31日止，本公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

附表：2015年度募集资金使用情况对照表

国信证券股份有限公司

2016年4月15日

附表：

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：国信证券股份有限公司 金额单位：人民币万元

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