东方通信股份有限公司
第七届董事会第三次
会议决议公告

证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股

编号：临2016-007

东方通信股份有限公司

第七届董事会第三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方通信股份有限公司第七届董事会第三次会议于2016年4月5日发出会议通知，于2016年4月15日在浙江省杭州市滨江区东方通信城A楼210会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，张泽熙董事委托倪首萍董事参加，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由李海江副董事长主持。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案或报告：

1、公司2015年度业务报告及2016年度业务发展计划；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、公司2015年年度报告全文、摘要；

其中的2015年度董事会工作报告将提交年度股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、公司2015年度财务决算报告；

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、关于2015年度利润分配的预案；

经瑞华会计师事务所审计，公司2015年度母公司净利润为 101,426,176.88元，按照母公司当年实现净利润的10％提取法定盈余公积金10,142,617.69元，加上年初未分配利润196,013,866.15元，扣除已分配的2014年度现金红利75,360,003.84元，期末累计可供股东分配的利润为211,937,421.50元。

2015年期末利润分配预案如下：拟以 2015 年末总股本1,256,000,064股为基数向全体股东按每10 股派现金红利0.60元（含税），合计分配75,360,003.84元，剩余未分配利润136,577,417.66元结转以后年度分配。

以上预案将提交股东大会批准。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、关于会计师事务所报酬及续聘的议案；

公司支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度的财务审计费用为80万元人民币，内部控制审计费用为20万元人民币，共计报酬为100万元人民币。

根据业务需要，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构。

公司独立董事王泽霞女士、杨义先先生和张立民先生对此发表了独立意见。

具体内容详见2016年4月19日刊载于上海证券交易所网站之编号为临2016-009的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、关于2016年度日常关联交易事项预计的议案；

公司2015年与控股股东及其附属单位销售货物、提供劳务关联交易的金额为2,488万元，预计2016年的同类关联交易金额为 1,060-4,600万元。2015年公司与控股股东及其附属单位接受服务关联交易的金额为1,008万元，预计2016年的同类关联交易金额为900-2,200万元。

关联董事张泽熙先生、倪首萍女士、郭端端先生、王锋先生、杜涛先生回避该项表决。公司独立董事王泽霞女士、杨义先先生、张立民先生对此发表了独立意见。

具体内容详见2016年4月19日刊载于上海证券交易所网站之编号为 临2016-010的《关于2016年日常关联交易事项预计的公告》。

表决结果：同意票4票（5名关联董事回避），反对票0票，弃权票0票。

7、关于调整公司股票期权行权价格及激励对象人数的议案；

公司2013年6月18日首期授予的股票期权于此次调整后的行权价格为3.75元；激励对象人数由前次调整后的91人调整为86人；公司总的有效的股票期权授予数量变为787.948万份。

李海江董事属于公司股票期权激励计划的受益人，回避了该项议案的表决。公司独立董事王泽霞女士、杨义先先生、张立民先生对此发表了独立意见。

有关该议案的具体内容详见2016年4月19日刊载于上海证券交易所网站（错误！超链接引用无效。的《关于调整股票期权激励计划行权价格及激励对象人数的公告》。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

8、关于公司董事调整的议案；

同意张泽熙先生因工作变动辞去公司董事、董事长职务，同意提名周忠国先生为公司候选董事。

公司独立董事王泽霞女士、杨义先先生、张立民先生对此发表了独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案；

《公司2015年度内部控制自我评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、 关于修改《公司章程》的议案；

具体内容详见2016年4月19日刊载于上海证券交易所网站（错误！超链接引用无效。的《关于修改<公司章程>的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

以上第3项、第4项、第5项、第8项、第10项议案及公司2015年度董事会工作报告将提交年度股东大会讨论审议。

11、关于确定公司2015年度股东大会召开日期的议案。

公司决定于2016年5月12日在浙江省杭州市滨江区东方通信科技园召开公司2015年度股东大会。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

有关年度股东大会的召开时间、地点、将审议的议案等具体内容将另行通知公告。

特此公告。

东方通信股份有限公司董事会

二○一六年四月十九日

附：候选董事简历

周忠国先生：男，1967年出生，加拿大皇家大学工商管理硕士，高级工程师。现任东信和平科技股份有限公司董事长、党委书记。曾任杭州通信有限责任公司手机部技术部副经理、质量部副经理、总经理助理、杭州大通通信部件厂厂长，浙江东方通信集团有限公司智能卡系统部总经理，普天东方通信集团有限公司副总经理，东信和平科技股份有限公司总经理等职务。

证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股

编号：临2016-008

东方通信股份有限公司

第七届监事会第三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2016年4月15日公司第七届监事会第三次会议在杭州东方通信城研发楼B406会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席郁旭东先生主持，监事会办公室人员列席会议。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，会议审议通过了以下议案和报告：

1、《公司2015年度监事会工作报告》

该议案将提交年度股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

2、《公司2015年度业务报告及2016年度业务发展计划》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

3、《公司2015年度财务决算报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

4、《关于公司2015年度利润分配的预案》；

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

5、《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》；

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

6、《关于2016年日常关联交易事项预计的议案》；

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

7、《关于调整公司股票期权行权价格及激励对象人数的议案》；

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

8、《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

9、《关于修改<公司章程>的议案》；

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

10、《公司2015年年度报告（全文及摘要）》，公司监事会认为：

（1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）瑞华会计师事务所对公司2015年年度报告审计并出具了标准无保留意见审计报告，公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

11、《关于确定公司2015年度股东大会召开日期的议案》

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

12、《2016年度监事会工作计划》。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

东方通信股份有限公司监事会

二○一六年四月十九日

证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股

编号：临2016-009

东方通信股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方通信股份有限公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》，同意公司支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度的财务审计费用为80万元人民币，内部控制审计费用为20万元人民币，共计报酬100万元人民币，并同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，其出具的相关审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，其执行审计业务的会计师在公司年度审计工作中能够遵守职业道德基本原则，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

东方通信股份有限公司董事会

二○一六年四月十九日

证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股

编号：临2016-010

东方通信股份有限公司

关于2016年

日常关联交易事项预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●是否对关联方形成较大依赖：否

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于2016年日常关联交易事项预计的议案》，关联董事回避了表决；

2、公司独立董事对该日常关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：以上关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并遵循了公开、公平和公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

1、各关联方基本情况介绍

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2、与关联方之关联关系说明

■

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期与关联方销售货物、提供劳务关联交易中，关联方均具备相应支付能力；前期与关联方接受劳务关联交易中，关联方均具备充分履约能力。

三、关联交易的定价政策和依据

公司2016年度关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，定价原则是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。交易价格和付款安排按照签订的合同条款执行，结算方式主要是电汇。

四、关联交易对上市公司的影响

公司2016年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会损害中小股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

特此公告。

东方通信股份有限公司董事会

二○一六年四月十九日

证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股

编号：临2016-011

东方通信股份有限公司

关于调整股票期权激励计划

行权价格及激励对象人数的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司A股股票期权激励计划实施情况简述

《东方通信股份有限公司股票期权激励计划与首期股票期权授予方案（草案修订稿）》（以下简称“股票期权激励计划”）经公司第六届董事会2013年第二次临时会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由公司2013年第一次临时股东大会审议批准实施。2013年6月18日，公司进行了股票期权激励计划首次授予，共计授出期权数量为1256万份，行权价格为3.95 元人民币。

2014年8月22日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司股票期权行权价格及激励对象人数的议案》。公司首期授予的股票期权于该次调整后的行权价格为3.81元，激励对象由原先的97人调整为91人；调整后，公司总的有效的期权授予数量由原先的1256万份变为目前的1180.5万份。

2015年6月8日，公司第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过《关于股权激励计划第一个行权期失效并注销已授予的相应股票期权的议案》。因公司未能同时满足第一个行权期的三项具体业绩考核指标，故上述首次授予的股票期权对应的第一个行权期的股票期权失效。按规定公司注销该部分股票期权，注销的股票期权数量合计为354.15万股。

2016年4月15日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及激励对象人数的议案》。

二、本次股票期权激励计划行权价格调整情况

根据公司《股票期权激励计划》相关条款的规定“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”，针对派息，结合公司实际情况，具体调整方法如下：

P＝P1-V

其中：P1 为第一次调整后、此次调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案为：以2014 年末总股本1,256,000,064股为基数向全体股东按每10股派现金红利0.60 元（含税）。根据公司股票期权激励计划及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》内容，并根据公司2014年度利润分配方案，公司股票期权激励计划行权价格继2014年8月第一次调整后现将第二次作出调整。

根据上述计算公式得出，2013年6月18日首期授予的股票期权于本次调整后的行权价格 ＝3.81元 –0.06元＝3.75元。

三、本次激励对象人数调整的情况

鉴于原激励对象全大英、赵永标、徐看、孙志锋、王现余等5名激励对象已与公司解除劳动合同关系，根据《公司股票期权激励计划与首期股票期权授予方案（草案修订稿）》第十三章节第（二）条的相关规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以作废，故上述5名激励对象其未获准行权的合计38.402万份期权予以作废。

据此，公司股票期权激励计划激励对象人数由原先的91人调整为86人；调整后，公司总的有效的期权授予数量将由826.35万份变为787.948万份。公司首期期权授予总量（1256万份）占公司总股本的1%，；此次调整后，公司激励对象实际有效的获授期权数量占公司总股本的0.627%

四、监事会意见

监事会认为：鉴于原股票期权激励计划激励对象中全大英等5名激励对象已与公司解除劳动合同关系，同意全大英等5名激励对象其未获准行权的合计38.402万份期权予以作废。据此，同意公司股票期权激励计划激励对象人数由原先的91人调整为86人。公司目前总的有效的期权授予数量由826.35万份变更为787.948万份。

五、独立董事意见

公司董事会关于股票期权激励计划行权价格、激励对象人数及期权数量的调整符合中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司股票期权激励计划等制度的规定，并履行了必要的审核程序，我们同意公司对股票期权激励计划行权价格、激励对象人数及期权数量进行相应的调整。

六、法律意见书的结论性意见

浙江天册律师事务所对本次有关调整事项出具法律意见书，认为：

（1）公司对本次激励计划的行权价格及激励对象人数的调整内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（2）公司对本次激励计划行权价格及激励对象人数调整事宜已取得必要的批准和授权。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议

2、公司第七届监事会第三次会议决议

3、独立董事意见

4、《浙江天册律师事务所关于东方通信股份有限公司A股股票期权激励计划行权价格及激励对象人数调整之法律意见书》

特此公告。

东方通信股份有限公司董事会

二○一六年四月十九日

证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股

编号：临2016-012

东方通信股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方通信股份有限公司于2016年4月15日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（详见2016年4月19日刊载于上海证券交易所网站之编号为临2016-007的《公司第七届董事会第三次会议决议公告》）。因公司业务需要，现拟对《公司章程》第八条进行修改。拟修改的具体内容如下：

修改前：

第八条 董事长为公司的法定代表人。

修改后：

第八条 公司法定代表人由经理担任。

该议案还将提交公司最近一次股东大会审议。

特此公告。

东方通信股份有限公司董事会

二○一六年四月十九日

证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B股

编号：临2016-013

东方通信股份有限公司

关于董事长辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方通信股份有限公司董事会于2016年4月15日收到公司董事长张泽熙先生递交的书面辞职信。张泽熙先生因工作变动原因辞去公司董事、董事长及董事会下属专业委员会有关职务，辞职后其不再担任公司任何职务。

张泽熙先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数。为保证有关工作的正常开展，张泽熙先生将继续履职直至公司选出新任董事长之日。公司将根据《公司章程》的规定尽快补选新任董事长。

公司董事会对张泽熙先生在任期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

东方通信股份有限公司董事会

二○一六年四月十九日