青海春天药用资源科技股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：600381 公司简称：青海春天

一重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的非标准无保留审计意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 经瑞华会计师事务所审计，截至2015年12月31日，2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为357,575,992.45元；母公司净利润为-542,762,312.00元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为826,716,429.74元，母公司年末累计可供股东分配的利润为-2,630,734,874.35元。根据《公司法》及《企业会计准则》，母公司累计未分配利润仍为较大负数，因此公司董事会提出本公司2015年度利润不分配。

二报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务

报告期内，中国证监会核准贤成矿业实施与春天药用开展的“重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易”重大资产重组工作，该重大资产重组工作于2015年6月基本实施完毕。公司的主要业务由“矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发”等转变为“青藏高原天然优势资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务；其他生物资源开发利用”等，报告期内公司的主要产品为控股子公司春天药用生产的极草牌冬虫夏草系列产品（冬虫夏草纯粉片、净制冬虫夏草及原草）。

冬虫夏草目前还无法进行人工种植，因对生长环境的特殊要求，只分布在青藏高原及周边国家和地区，属于国家二级保护野生植物，为珍稀名贵中药材，是青海省的优势天然资源。根据《中华人民共和国药典（2015）》的记载，冬虫夏草的功能与主治为“补肺益肾，止血化痰。用于肾亏精虚，阳痿遗精，腰膝酸痛，久咳虚喘，劳嗽咯血”；根据国家中医药管理局编撰的《中华本草》记载，冬虫夏草的功能与主治为“保肺气，实腠理，补肾益精。主治肺虚咳喘，劳嗽痰血，自汗，盗汗，肾亏阳痿，遗精，腰膝酸痛”。春天药用生产的冬虫夏草纯粉片由产自青海的优质冬虫夏草为原料，经现代高科技技术深加工制成，100%无添加，因此该产品效用与《中华人民共和国药典（2015）》和《中华本草》等权威典籍记载的相似，终端客户主要是中、高端滋补养生消费群体及重大疾病恢复群体。

（二）经营模式

1、采购模式

春天药用冬虫夏草纯粉片的主要原料为冬虫夏草原草，原料的采购模式主要分为两类：一为本部收购模式，即牧民将冬虫夏草送至公司收购部，经收购、质检人员检验后收购、入库；二为异地收购模式，收购小组实地到产区进行冬虫夏草原草的收购。公司制定有健全有效的《采购管理制度》，分别对两种采购模式制定专门的业务流程，确保各个环节安全、可控制、可追溯。

2、生产模式

采用以销定产、保持合理库存的模式制定生产计划进行生产，每季度召开产、供、销协调会，先由销售部门根据销售走势预测编制下季度的销售计划，再由生产、收购、库存部门结合产品库存情况确定下季度的生产计划。生产部门依据季度生产计划制定可操作的作业计划，并据此安排生产。 春天药用严格参照《药品生产质量管理规范》（GMP）组织生产相关产品，生产部负责具体产品的生产过程管理，质量部则对各项关键质量控制点进行监督、检验，保证产品质量。

3、销售模式

公司采取以合作商销售为主，自营销售为辅的销售模式。春天药用自营的销售工作全部由营销中心负责组织开展，营销中心具有全面科学的渠道管理与营销支持体系，能够对公司的销售活动进行全面管理和支持。 合作商销售模式是通过公司严格的招商流程多维度考察合作商实力，甄选出优质的合作商，与其签署《合作协议》授权其经销春天药用系列产品。公司通过多年经营管理在合作商方面积累了丰富的经验，建立了全方位的合作商管理与服务体系，能做最大程度激发出合作商的销售积极性，有效发挥并提高合作商销售效率。 春天药用主要采取制度驱动、激励驱动、营销驱动和企业文化驱动相结合的方式促进业绩的增长，经过多年的实践均取得了较好的效果。

（三）行业情况

1.行业现状

冬虫夏草全国年产量基本维持在80-150吨左右，其中青海省的产量约占60%以上。报告期内，国内冬虫夏草行业主要呈现冬虫夏草原草贸易、以冬虫夏草为原料生产的药品或保健品以及冬虫夏草纯粉片等三种态势。在冬虫夏草贸易方面，主要以市场自由交易为主，西宁市是国内最大的冬虫夏草交易市场和集散地，这些市场主要特点是对冬虫夏草进行简单清理、分拣和包装后出售给冬虫夏草专卖店、中药材专卖店、药品或保健品生产厂商及个人消费者。此外，还有一小部分冬虫夏草出口到港澳台、韩国、日本和东南亚等地区和国家。据不完全统计，目前以冬虫夏草为原料开发的药品约30余种，以复方中成药为主。在以冬虫夏草为原料开发的保健品中，主要有片剂、胶囊剂等。春天药用组织生产的冬虫夏草纯粉片，具有冬虫夏草高效利用的创新属性，于2014年7月18日根据青海省食药监局《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》（青食药监办﹝2014﹞53号）的相关内容，确认为“青海省综合开发利用优势资源的试点产品”。

2.行业发展趋势

（1）近年来，随着科技的进步，使冬虫夏草行业向深加工、高效利用方向发展。 根据南方医药经济研究所《2009-2013年我国冬虫夏草类产品市场研究报告》统计,近年来这种深加工产品发展迅速,销售额从2009年的4.09亿元快速增长至2013年的77.66亿元,年均增长接近110%。而冬虫夏草原草销售额由2009年的194.06亿元增长至2013年的282.37亿元,年均增长率仅为9.83%。市场预测，到2018年，我国虫草类产品市场销售额将超过650亿元，年均增长率将保持在10%以上。随着深加工行业占比不断提升，未来5-10年冬虫夏草深加工行业规模增速在20%左右。

（2）2016年2月4日，国家食药监总局发布了《关于冬虫夏草类产品的消费提示》，该《消费提示》称“近期，食品药品监管总局组织开展了对冬虫夏草、冬虫夏草粉及纯粉片产品的监测检验。检验的冬虫夏草、冬虫夏草粉及纯粉片产品中，砷含量为4.4～9.9 mg/kg”、“长期食用冬虫夏草、冬虫夏草粉及纯粉片等产品会造成砷过量摄入，并可能在人体内蓄积，存在较高风险”。该《消费提示》在市场和媒体引起了广泛的争议，给整个冬虫夏草行业造成了很大的影响。

（3）2016年3月4日，国家食药监总局发布了《关于停止冬虫夏草用于保健品试点工作的通知》；2016年3月28日，我公司收到国家食药监总局《政府信息公开告知书》；2016年3月31日，春天药用收到青海省食药监局《关于停止冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》。 对于冬虫夏草行业后续发展及冬虫夏草纯粉片未来的发展，目前从国家指导层面上仍未出台相关政策，存在不确定性。

（4）从长远看，国家系列政策的颁布对大健康行业的发展还是具有正面影响意义的。主要包括：

1）“健康中国”上升为国家战略，拓展健康行业发展空间。

2015年9月，国家卫计委全面启动《健康中国建设规划（2016-2020年）》编制工作，“健康中国”上升为国家战略。卫计委指出，该战略规划将从大健康、大卫生、大医学的高度出发，突出强调以人的健康为中心，将“健康中国”战略并融入经济社会发展之中。 市场预测，随着“健康中国”战略落地，“十三五”期间围绕大健康、大卫生和大医学的医疗健康产业有望突破十万亿市场规模，与健康产业相关的企业也将迎来快速发展期。

2）2015年4月，国务院办公厅转发由工业和信息化部等部门提出的《中药材保护和发展规划（2015—2020年）》，该《规划》是我国第一个关于中药材保护和发展的国家级专项规划，其实施将推动我国中药加工产业向标准化、规模化、产业化、集约化发展，同时对专注于以高科技手段合理开发，有效利用天然珍稀药用资源的企业是一个影响长远的重大利好。

3)保健食品业统一监管,发展前景广阔。

2015年5月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定进一步简政放权、取消非行政许可审批类别，对保健食品注册审批等20项按程序转为行政许可。2015年10月，新修订的《中华人民共和国食品安全法》提出，保健食品管理由几个部门分段监管改为国家食品药品监管总局统一监管，使保健食品管理从法律层面上确认了统一权威的食品安全监管机构，明确了保健食品的法律地位，给行业吃下了定心丸。

4）人口老龄化加剧，加快释放老龄产业发展空间。

据民政部发布的《2014年社会服务发展统计公报》显示，截至2014年底，我国60岁及以上老年人口21242万人，占总人口的15.5%，其中65岁及以上人口13755万人，占总人口的10.1%。据全国老龄办预计，到2020年我国老年人口将达2.48亿，老龄化水平为17％。 中国老龄科学研究中心发布的《中国老龄产业发展报告（2014）》指出，2014-2050年间，中国老年人口的消费潜力将从4万亿左右增长到106万亿左右，占GDP的比例将从8％左右增长到33％左右，是全球老龄产业市场潜力最大的国家。我国人口老龄化进程加快释放了老龄产业发展空间，老龄用品、保健品等需求旺盛，健康药品、健康食品等大健康消费领域的需求也会持续增加，相关产业迎来快速发展期。

3.冬虫夏草行业的周期性特点

优质冬虫夏草主要生长在青藏高原海拔3500米以上的草甸区域，对生长的气候、土壤、植被等条件有着苛刻的要求，同时，不少科学家也开展过人工培育冬虫夏草的试验，但至今仍无法实现。因此，冬虫夏草行业的周期性特点与生态环境的保护程度和产地的气候情况有着较强的关系，并直接影响冬虫夏草的购、销价格。每年的5-7月为冬虫夏草采挖、收购旺季，春节、中秋等中国传统重大节日为冬虫夏草及其深加工产品的销售旺季。

4.公司的行业地位

报告期内，春天药用在冬虫夏草高效利用和深加工领域处于领先地位。2016年3月政府食药监管理部门关于停止冬虫夏草纯粉片试点工作的相关决定，将对春天药用的上述行业地位带来严重影响。公司决策层也在积极规划公司未来的发展方向，充分利用优势和经验提升公司业绩、走出困境。

三会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五股本及股东情况

5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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5.3公司无优先股

六管理层讨论与分析

6.1 管理层讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入1,401,689,319.43元，同比下降32.06%，归属于上市公司股东的净利润为357,575,992.45元，同比下降2.09%。

报告期内，中国证监会核准贤成矿业实施与春天药用开展“重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易”的重大资产重组工作，公司在报告期内完成了资产注入、新股发行、资产拍卖以及公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等工商变更的手续，完成了公司董事会、监事会的改选和管理层的改组工作。2015年6月12日，公司股票简称由“贤成矿业”变更为“青海春天”，标志着公司重大资产重组工作基本实施完成。

本次重大资产重组事项实施完成后，春天药用的优质资产注入公司，公司主营业务发生了本质的变化，由“矿产资源、天然气、水泥、水电、火电资源的投资、开发”等转型为“青藏高原天然优势资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务；其他生物资源开发利用”等，进入国家产业政策支持的健康产业领域。目前公司主要产品为春天药用生产、销售的极草系列冬虫夏草纯粉片以及元草系列净制冬虫夏草原草，这些产品均在冬虫夏草行业内处于领先的地位。

报告期内，由于国内经济大环境处于持续下行的趋势，社会消费力水平、购买力水平相比2013、2014年有较大幅度的下降，以及在公司开展重大资产重组工作期间，部分职业打假人对极草冬虫夏草纯粉片为青海省综合开发利用优势资源试点产品身份的一系列质疑、举报、诉讼以及向国家知识产权局提出春天药用部分发明专利无效请求等事项，在一定程度上对产品的品牌造成了负面影响，现在这些诉讼多数已有结果（公司胜诉），对公司的正常运作起到了正面的作用。同时，重大资产重组工作完成后，春天药用在产品营销工作方面进行了部分调整，以更符合未来市场的需求，因此我公司2015年上半年的整体业绩出现了较大幅度下滑的情况。针对该实际情况，我公司和春天药用通过加大内部治理、内部风险控制建设的力度以减低各项成本、进一步提升产品质量，在继续加强现有营销渠道维护和挖潜的基础上丰富营销手段、加大海外市场的开发等措施，以提升公司整体业绩。随着该等措施的逐步实施，春天药用业绩在2015年下半年出现了较大幅度的回升，但和2014年相比还存在一定的差距。

2016年3月28日，我公司收到国家食药监总局的《政府信息公开告知书》；2016年3月31日，春天药用收到青海食药监总局《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》。通知要求春天药用停止冬虫夏草纯粉片的生产经营，使得我公司及春天药用面临着因主要产品停止生产而带来的较大经营风险，也面临2016年、2017年相关业绩承诺存在无法全面完成的可能。

为最大程度地化解目前公司所面临的风险，我公司将采取如下措施：

（1）我公司控股股东拟将其全资子公司三普药业有限公司生产的虫草五味颗粒、虫草参

芪膏、虫草参芪口服液、健肾益肺颗粒、健肾益肺口服液、利肺片等六种以冬虫夏草为原料的药品全国总经销权授权给春天药用使用，春天药用也拟充分利用自身在冬虫夏草行业多年的研发、销售优势与三普药业开展相关合作。

（2）春天药用将加强冬虫夏草原草系列产品的生产和销售工作，并根据目前企业的实际

情况和市场情况，尽快制订切实有效的营销方案，扩大产品销售、增加市场份额。

（3）春天药用加强、加快保健食品新产品的研发、报批工作，尽快投入生产。

（4）公司考虑适时通过开展并购等工作实现公司的外延式发展，保障可持续发展能力。

6.2公司发展战略

报告期内，公司主要产品为春天药用生产的冬虫夏草纯粉片，食药监管理部门《关于冬虫夏草类产品的消费提示》和《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》等文件的发布，对公司“依托春天药用所拥有的品牌、渠道、团队、技术优势，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以及完善法人治理结构等方式，进一步强化核心竞争能力，使公司发展成为一家高速成长并兼具市场影响力与盈利能力的稀缺资源高效利用的龙头企业”的战略发展计划带来了严重的影响，但公司仍然将坚持此一发展战略，更加充分地利用多年来对冬虫夏草高效利用开展研究所积累的数据、技术和经验，大力提升其他冬虫夏草产品的生产规模、生产质量和产品销售，并加强、加快保健食品新产品的研发、报批工作，尽快投入生产，以最大程度化解公司目前所面临的政策风险、经营风险。并以此为基础，为公司在大健康产业中的发展布局做好准备。同时，公司也将通过开展并购等工作实现公司的外延式发展，进一步保障公司的可持续发展能力。

七涉及财务报告的相关事项

7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法无发生变化。

7.2报告期内无发生重大会计差错更正需追溯重述。

7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

报告期内，根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕234号《关于核准青海贤成矿业股份有限公司重大资产重组及向西藏荣恩科技有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，本公司实施完成“重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易”的重大资产重组工作，该重大资产重组主要包括：本公司出售持有的全部经营性资产，即全部子公司的股权；向西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所等非公开发行489,388,261.00股股份，购买其所持有的青海春天药用资源科技利用有限公司合计99.8034%的股权。

本期新纳入合并财务报表范围的子公司为不构成业务的反向购买取得的青海春天药用资源科技利用有限公司。

本期合并财务报表范围减少的子公司，为根据公司相关董事会决议、股东大会决议转让的公司所持有的西宁颐贤矿业有限公司、深圳市樊迪投资控股有限公司、青海白唇鹿毛纺有限公司、西宁贤成节能服务有限责任公司、深圳市贝妮斯实业发展有限公司、广州长盛投资管理有限公司、青海创新矿业开发有限公司、深圳极草贸易有限公司等控股子公司股权，不再进入公司合并财务报表范围。

7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

7.4.1 董事会对涉及事项的说明：

担任公司2015年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司全体股东就公司《2015年年度报告》出具了瑞华审字[2016]63060015号带强调事项段无保留意见类型的年度《审计报告》。 公司董事会在审议了上述《审计报告》后，对会计师的强调事项表示充分的尊重与重视，并特就有关强调事项所涉及的事项作出专项说明如下：

1．会计师所强调事项

担任公司年度审计工作的会计师所强调事项具体情况如下： “我们提醒财务报表使用者关

注，如财务报表附注十三.（二）所述，青海省食品药品监督管理局下发通知，停止青海春天子公司青海春天药用资源科技利用有限公司冬虫夏草纯粉片产品试点，停止相关产品生产经营。该事项导致青海春天药用资源科技利用有限公司主要产品停止生产经营，其将面临产生巨额亏损的风险。青海春天的持续经营能力存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

2．公司董事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明 我公司控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“春天药用”）于2016年3月31日收到青海省食品药品监督管理局的《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》（青食药监办[2016]33号），停止春天药用冬虫夏草纯粉片产品试点，停止相关产品生产经营。冬虫夏草纯粉片产品为春天药用主要产品，相关产品的停产将导致春天药用面临产生巨额亏损的风险，进而对我公司的持续经营产生重大影响。 鉴于以上情况，会计师认为我公司持续经营能力存在不确定性，故出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。

3.公司及公司董事会所采取的保障公司持续经营能力的措施

于2016年4月3日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于我公司及控股子公司未来可持续发展拟采取的措施的议案》，相关措施包括：

（1）公司控股股东拟将其全资子公司三普药业有限公司生产的虫草五味颗粒、虫草参芪膏、虫草参芪口服液、健肾益肺颗粒、健肾益肺口服液、利肺片等六种以冬虫夏草为原料的药品全国总经销权授权给春天药用，春天药用也拟充分利用自身在冬虫夏草行业多年的研发、销售优势与三普药业开展相关合作。

（2）春天药用将加强冬虫夏草原草系列产品的生产和销售工作，并根据目前企业的实际情况和市场情况，尽快制订切实有效的营销方案，扩大产品销售、增加市场份额。

（3）公司将适时通过开展并购等工作实现公司的外延式发展，保障可持续发展能力。

公司董事会认为，目前所采取的上述措施，可有效保障公司的持续经营能力。

7.4.2监事会对涉及事项的说明

担任公司2015年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司全体股东出具了带强调事项段无保留意见类型的年度审计报告，有关强调事项如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三.（二）所述，青海

省食品药品监督管理局下发通知，停止青海春天子公司青海春天药用资源科技利用有限公司冬虫夏草纯粉片产品试点，停止相关产品生产经营。该事项导致青海春天药用资源科技利用有限公司主要产品停止生产经营，其将面临产生巨额亏损的风险。青海春天的持续经营能力存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

公司董事会对相关事项进行了审议，并出具了公司董事会《对会计师带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，现本次监事会议对董事会该份《专项说明》进行了认真审议后认为：

1.公司董事会对会计师的相关意见给予了充分的尊重与重视，并对相关事项进行了认真的审议，独立董事并发表了相关的《独立意见》；

2.公司董事会该份《专项说明》中对相关事项的说明是真实的，目前所采取的保障公司持续经营能力的相关措施是符合公司实际情况并可行的；

3.公司监事会将大力支持公司董事会、管理层为保障公司持续经营能力所采取的有效措施。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事长：张雪峰

2016年4月18日

股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2016-028

青海春天药用资源科技股份有限公司控股子公司

获得《药品生产许可证》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司于2016年4月1日取得青20160049号《药品生产许可证》，该证的有效期为2016年4月1日至2021年3月31日，生产范围为“中药饮片（直接口服饮片，净制、切制）”。

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2016年4月18日

股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2016-029

青海春天药用资源科技股份有限公司

对上海证券交易所监管工作函的回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、我公司于2016年4月6日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对青海春天药用资源科技股份有限公司<药品生产许可证>相关事项的监管工作函（二）》（上证公函【2016】0319号，以下简称《监管工作函》），主要内容如下：

“青海春天药用资源科技股份有限公司：

2016年4月1日，你公司披露收到青海省食品药品监督管理局向控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“春天药用”）发出的《关于停止冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》（以下简称“《通知》”）和《关于春天药用换发<药品生产许可证>的批复》（以下简称“《批复》”）。《通知》载明，停止春天药用的冬虫夏草纯粉片产品试点，停止相关产品生产经营，新研发的含冬虫夏草保健食品的产品申报注册工作按《保健品食品注册与备案管理办法》有关规定执行。《批复》同意春天药用换发《药品生产许可证》（以下简称“新证”），并办理相关手续。上述事项披露后，相关媒体进行了报道和评论。

针对上述情况，请你公司就上述换发新证及主营产品冬虫夏草纯粉片的生产销售等相关事宜，做好以下工作：

一、在取得新证时，充分披露新证的适用范围，涉及公司的产品情况（包括但不限于产品名称、产品涉及的营业收入及利润等），以及公司取得新证后至相关药品上市销售前还需履行的相应程序。

二、核实并披露新证与公司目前主营产品冬虫夏草纯粉片之间的关系，明确公司是否可以依据新证进行冬虫夏草纯粉片的生产和销售，并向投资者充分提示相关风险。

三、请公司重组财务顾问对上述事项进行核查并发表意见。

希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，及时核实并履行信息披露义务，公告各项工作进展，向投资者充分提示相关风险，给市场明确预期。”

二、我公司对该《监管工作函》所关注事项回复如下：

问题一、在取得新证时，充分披露新证的适用范围，涉及公司的产品情况（包括但不限于产品名称、产品涉及的营业收入及利润等），以及公司取得新证后至相关药品上市销售前还需履行的相应程序。

回复：

春天药用新的《药品生产许可证》的生产范围为“中药饮片（直接口服饮片，净制、切制）”，涉及春天药用净制冬虫夏草原草系列产品。该系列产品2015年度所涉及的营业收入6,141.74万元、利润2,387.03万元。

春天药用目前研发的新产品均为保健食品，不涉及该《药品生产许可证》。

我公司重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）对上述事项进行核查并发表了《关于青海春天药用资源科技股份有限公司对上海证券交易所上市公司监管一部<监管工作函（二）>回复的独立财务顾问意见》（以下简称“《意见》”）如下：

“经核实，独立财务顾问认为，上市公司控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“春天药用”）取得的《药品生产许可证》生产范围为“中药饮片（直接口服饮片，净制，切制）”，涉及到春天药用净制冬虫夏草原草系列产品的生产，该产品的营业收入及利润等数据将在上市公司于2016年4月19日披露的《2015年年度报告》中予以披露。春天药用目前研发的新产品均为保健食品，不涉及该《药品生产许可证》。”

问题二、核实并披露新证与公司目前主营产品冬虫夏草纯粉片之间的关系，明确公司是否可以依据新证进行冬虫夏草纯粉片的生产和销售，并向投资者充分提示相关风险。

回复：

《药品生产许可证》是企业合法生产药品的许可证明，鉴于春天药用于2016年3月31日收到青海省食品药品监督管理局《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》（青食药监办[2016]33号），并于当日停止冬虫夏草纯粉片的生产（详见我公司2016-017、022号公告）,因此，2016年3月31日后春天药用新《药品生产许可证》不能作为冬虫夏草纯粉片生产的依据，不能作为2016年3月31日后生产的冬虫夏草纯粉片的销售依据。但目前春天药用和流通环节销售的冬虫夏草纯粉片为收到上述《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》前和原《药品生产许可证》到期前（均为2016年3月31日）所生产的产品，可依规销售。

冬虫夏草纯粉片为春天药用主要产品，占我公司2015年营业收入的79.72%，其停产将对我公司及春天药用2016年的生产经营和业绩带来较大不利影响，可能存在面临较大亏损的风险，敬请投资者注意投资风险。

独立财务顾问对上述事项进行核查并发表《意见》如下：

“根据独立财务顾问于2014年4月13日对青海省食品药品监督管理局相关负责人访谈的结果，新的《药品生产许可证》不能作为冬虫夏草纯粉片生产的依据。

根据上市公司的说明，春天药用于2016年3月31日收到青海省食品药品监督管理局《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》（青食药监办[2016]33号），并于当日停止冬虫夏草纯粉片的生产。

独立财务顾问认为，新的《药品生产许可证》不能作为冬虫夏草纯粉片生产的依据，《药品生产许可证》属于生产许可文件，不涉及销售。冬虫夏草纯粉片是春天药用主要产品，该产品的停产将对上市公司及春天药用2016年的生产经营和业绩带来较大不利影响，上市公司可能存在面临较大亏损的风险。”

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2016年4月18日

股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2016-030

青海春天药用资源科技股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年4月15日以电子邮件或传真方式将召开公司第六届董事会第十六次会议的通知以及会议资料送达各位董事。本次会议于2016年4月18日上午以现场表决结合通讯表决的形式在青海省西宁市经济技术开发区东新路1号公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实际到会并参与表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司董事会2015年度工作报告》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司独立董事2015年度述职报告》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司总经理2015年度工作报告》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所审计，截至2015年12月31日，2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为357,575,992.45元；母公司净利润为-542,762,312.00元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为826,716,429.74元，母公司年末累计可供股东分配的利润为-2,630,734,874.35元。根据《公司法》及《企业会计准则》，母公司累计未分配利润仍为较大负数，因此公司董事会提出本公司2015年度利润不分配。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《董事会对会计师带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项

的专项说明》；

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2016年4月18日

备查文件：

青海春天药用资源科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议

股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2016-031

青海春天药用资源科技股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司监事会于2016年4月15日以电子邮件或传真方式将召开公司第六届监事会第十一次会议的通知以及会议资料送达各位监事。

本次会议于2016年4月18日上午11:00以现场表决结合通讯表决的形式在青海省西宁市经济技术开发区东新路1号公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会并参与表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

经与会监事认真审议，本次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司监事会2015年度工作报告》

二、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》

三、审议通过了《监事会对<青海春天药用资源科技股份有限公司董事会关于对会计师带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》

四、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司监事会

2016年4月18日