江苏恒顺醋业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2016-009
江苏恒顺醋业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2015年4月15日在公司会议室召开。本次会议的通知于2016年4月1日以传真和电话的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议由董事长张玉宏先生召集和主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
议案一、《公司2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案二、《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案三、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润239,645,400.88元，按母公司实现净利润267,945,685.97元提取10%的法定盈余公积金26,794,568.60元，加上年初未分配利润138,789,389.22元，减去2015年已向股东支付的现金股利22,602,675.23元后，可供股东分配利润为329,037,546.27元。根据公司实际情况，考虑到目前公司发展所处阶段以及相关分配政策,拟以2015年12月31日总股本30,136.90万股为基数，每10股派发现金股利2.40元（含税），共计分配现金股利72,328,560.00元，剩余未分配利润转入下次分配。同时，拟以2015年12月31日总股本30,136.90万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增30,136.90万股。本次转增完成后公司总股本将变更为60,273.80万股。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事卫祥云、任永平、汤文桂发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：临2016-011）。
议案四、《公司2015年度报告和年度报告摘要》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案五、《公司2015年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案六、《公司2015年度内部控制审计报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
议案七、《公司独立董事2015年度述职报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏恒顺醋业股份有限公司2015年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案八、《关于公司2015年度日常关联交易及预计公司2016年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票（三位关联董事对本议案履行了回避表决程序），表决通过。
公司独立董事卫祥云、任永平、汤文桂发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2016-012）。
议案九、《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事卫祥云、任永平、汤文桂发表了同意本项议案的独立意见。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏恒顺醋业股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2016-013）。
议案十、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（公告编号：临2016-014）。
议案十一、《关于实施公司激励基金计提与分配方案的议案》
为确保公司发展目标的实现，增强公司经营管理决策层、中高级管理人员以及公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，增强公司凝聚力，形成推动公司持续健康发展的强大合力，按照《公司年度业绩激励基金管理办法》相关规定，根据2013年度、2014年度、2015年度的公司业绩情况，经公司财务部测算，拟提取基金总金额17,900,000.00元，经薪酬委员会提议《激励基金计提与分配方案》，现董事会审议通过，将提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后将授权公司董事会负责实施激励基金计提与分配的相关事项。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
公司独立董事卫祥云、任永平、汤文桂发表了同意本项议案的独立意见。
议案十二、审议通过《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：临2016-015）。
议案十三、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
经总经理李国权提名、董事会提名委员会审核，董事会认真审议后同意聘任余永建先生为公司副总经理（简历见附件）。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司
董事会
二○一六年四月十九日
附件简历：
余永建，男，1976年9月生，博士研究生，教授级高工，江苏省科学技术进步一等奖获得者。1999.7-2008.12镇江恒丰酱醋有限公司研究所副所长、所长、品控部经理、总经理助理、副总经理；2009.1-2010.9江苏恒顺集团有限公司企管部部长；2010.10-2012.12 镇江恒顺生物工程有限公司总经理；2013.1-至今 江苏恒顺醋业股份有限公司研发总监。
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2016-010
江苏恒顺醋业股份有限公司
第六届监事会第十次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第六届监事会第十次会议于2016年4月15日在公司会议室召开。本次会议的通知于2016年4月1日以传真和电话的方式发出。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席王仁贵先生召集并主持。
一、会议审议情况
与会监事经过认真审议，形成如下决议：
议案一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对 0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案二、审议通过《公司2015年财务决算报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案三、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润239,645,400.88元，按母公司实现净利润267,945,685.97元提取10%的法定盈余公积金26,794,568.60元，加上年初未分配利润138,789,389.22元，减去2015年已向股东支付的现金股利22,602,675.23元后，可供股东分配利润为329,037,546.27元。根据公司实际情况，考虑到目前公司发展所处阶段以及相关分配政策,拟以2015年12月31日总股本30,136.90万股为基数，每10股派发现金股利2.40元（含税），共计分配现金股利72,328,560.00元，剩余未分配利润转入下次分配。同时，拟以2015年12月31日总股本30,136.90万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增30,136.90万股。本次转增完成后公司总股本将变更为60,273.80万股。监事会同意本次利润分配预案。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案四、审议通过《公司2015年度报告和年度报告摘要》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案五、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
议案六、审议通过《公司2015年度年内部控制审计报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
议案七、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易及预计公司2016年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案八、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
议案九、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
议案十、《关于实施公司激励基金计提与分配方案的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
为确保公司发展目标的实现，增强公司经营管理决策层、中高级管理人员以及公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，增强公司凝聚力，形成推动公司持续健康发展的强大合力，按照《公司年度业绩激励基金管理办法》相关规定，根据2013年度、2014年度、2015年度的公司业绩情况，经公司财务部测算，拟提取基金总金额17,900,000.00 元，经薪酬委员会提议《激励基金计提与分配方案》，现董事会审议通过，将提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后将授权公司董事会负责实施激励基金计提与分配的相关事项。监事会同意经股东大会审议通过后授权公司董事会负责实施本次激励基金计提与分配的相关事项。
二、监事会审核意见
（一）监事会对公司2015年度报告的审核意见
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号——年度报告的内容与格式》等法律法规的有关规定对董事会编制的公司2015年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出了如下的书面审核意见：
1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司严格按照新会计准则规范运作，2015年度报告公允地反映了本报告期的财务状况和经营成果，经天衡会计师事务所出具的《江苏恒顺醋业股份有限公司2015年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、公司2015年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）监事会对2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的审核意见
公司监事会对董事会编制的公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真审核，并提出了如下的书面审核意见：
公司2015年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《江苏恒顺醋业股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司
监事会
二○一六年四月十九日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2016-011
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于董事会审议资本公积金
转增股本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次资本公积金转增股本的主要内容：根据公司实际情况，考虑到目前公司发展所处阶段以及相关分配政策,拟以2015年12月31日总股本30,136.90万股为基数，每10股派发现金股利2.40元（含税），共计分配现金股利72,328,560.00元，剩余未分配利润转入下次分配。同时，拟以2015年12月31日总股本30,136.90万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增30,136.90万股。本次转增完成后公司总股本将变更为60,273.80万股。以上资本公积金转增股本预案需提交公司股东大会审议通过后实施。
●本次资本公积金转增股本经公司第六届董事会第十一次会议审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
●公司控股股东江苏恒顺集团有限公司未来6个月没有减持计划。
一、资本公积金转增股本的主要内容
根据公司实际情况，考虑到目前公司发展所处阶段以及相关分配政策,拟以2015年12月31日总股本30,136.90万股为基数，每10股派发现金股利2.40元（含税），共计分配现金股利72,328,560.00元，剩余未分配利润转入下次分配。同时，拟以2015年12月31日总股本30,136.90万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增30,136.90万股。本次转增完成后公司总股本将变更为60,273.80万股。以上资本公积金转增股本预案需提交公司股东大会审议通过后实施。
二、董事会审议资本公积金转增股本的情况
本次资本公积金转增股本，经公司第六届董事会第十一次会议审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。
根据公司利润分配政策、近期分红规划及公司2016年度生产经营的需要，综合考虑公司长远发展和全体股东利益，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润239,645,400.88元，按母公司实现净利润267,945,685.97元提取10%的法定盈余公积金26,794,568.60元，加上年初未分配利润138,789,389.22元，减去2015年已向股东支付的现金股利22,602,675.23元后，可供股东分配利润为329,037,546.27元。根据公司实际情况，考虑到目前公司发展所处阶段以及相关分配政策,拟以2015年12月31日总股本30,136.90万股为基数，每10股派发现金股利2.40元（含税），共计分配现金股利72,328,560.00元，剩余未分配利润转入下次分配。同时，拟以2015年12月31日总股本30,136.90万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增30,136.90万股。本次转增完成后公司总股本将变更为60,273.80万股。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，公司股本总额为301,369,000.00元，母公司资本公积金704,962,889.21元。本次资本公积金转增股本金额未超过资本公积金金额。公司现有股本规模较小，本次资本公积金转增股本有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，降低投资者风险，使公司总股本与公司规模和发展相匹配。
本次资本公积金转增股本符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。
基于以上情况，经过审慎审议，公司董事一致认为：鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，本次资本公积金转增股本与公司业绩相互匹配，在保证公司正常经营和长期发展的同时，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不会影响公司的持续经营能力，具备合理性和可行性。
经征询公司控股股东江苏恒顺集团有限公司对该议案的表决意向，其表示将在公司2015年年度股东大会上投票同意该项议案。
三、公司董事及控股股东的持股变动情况与增减持计划
（一）控股股东江苏恒顺集团有限公司的持股变动情况与增减持计划
控股股东江苏恒顺集团有限公司通过上海证券交易所证券交易系统于2016年1月8日、11日增持公司股份1,754,000 股，并于2016年1月14日、15日再次增持公司股份660,107股，累计增持公司股份2,414,107股，占公司总股本的0.80%（详见2016年1月16日《江苏恒顺醋业股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划完成的公告》）。截止本公告日，恒顺集团持有公司股份134,499,367 股，占公司总股本的44.63%。
恒顺集团承诺未来6个月无增减持计划。
（二）公司董事的持股变动情况与增减持计划
由公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司重要岗位的管理人员共同参与的“纳千川稳健7号证券投资基金”， 通过上海证券交易所证券交易系统以买入方式增持本公司股份，2016年2月26日增持本公司股份175,000股， 2016年3月17日持本公司股份共计313,000股，累计增持股份数量为488,000股，约占公司总股本的 0.16%，后续将继续实施股票增持计划，择机进行股票增持（详见2016年3月18日《江苏恒顺醋业股份有限公司关于公司部分董事、监事、高管增持公司股份的进展公告》）。
全体参与人放弃因参与“纳千川稳健7号证券投资基金”而间接持有的488,000股票的表决权，“纳千川稳健7号证券投资基金”放弃直接持有488,000股票的表决权。
本次董事、监事、高管增持股份计划为：由公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司重要岗位的管理人员共同参与的“纳千川稳健7号证券投资基金” 通过上海证券交易所证券交易系统以买入方式增持本公司股份，累计增持金额至少不低于人民币1000万元，累计增持比例不低于本公司已发行股份总数的0.17%,不超过本公司已发行股份总数的0.28%，增持股票价格区间为16元/股至22元/股，期限为自首次增持日2016年2月26日起12个月内。
公司董事承诺未来6个月无减持计划。
四、相关风险提示
（一）本次资本公积金转增股本预案尚需提交公司股东大会批准通过后方可实施，可能存在被股东大会否决的风险；敬请广大投资者注意投资风险。
（二）公司董事会审议通过本次利润分配及资本公积金转增股本预案前后的6个月内，不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。
（三）本次资本公积金转增股本预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司
董事会
二○一六年四月十九日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2016-012
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于2016年度日常关联
交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●日常关联交易需要提交股东大会审议
●●日常关联交易对上市公司无不利影响
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，公司计划与镇江恒润调味品有限公司等发生向关联人销售产品、向关联人采购原材料等日常关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、此项关联交易经第六届董事会第十一次会议审议通过后，将提交2015年度股东大会审议；关联董事张玉宏、聂旭东、杨晓康在董事会会议上回避了表决，关联股东江苏恒顺集团有限公司将在股东大会上回避表决。
2、独立董事卫祥云、任永平、汤文桂对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见： 关于公司2016年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2016年预计日常关联交易是公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。
（三）2015年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
2015年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位和购销金额，没有超过年初预测指标。
（四）2016年度日常关联交易预计的基本情况
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、镇江恒润调味品有限公司
注册资本：60万元
法定代表人：聂旭东
主营业务：调味品、食品、饮料、酒、保健品的销售
经济性质：有限责任公司
2、江苏恒宏包装有限公司
注册资本：900万元
法定代表人：张玉宏
主营业务：纸箱、纸盒制造、纸制品、塑料制品等加工、销售
经济性质：有限责任公司
3、镇江恒顺商场
注册资本：100万元
法定代表人：聂旭东
主营业务：百货、食品的销售
经济性质：国有企业
4、镇江市丹徒区恒丰物回有限公司
注册资本：100万元
法定代表人：张玉宏
主营业务：旧纸箱、醋瓶的回收
经济性质：有限责任公司
5、江苏恒顺集团镇江国际贸易有限公司
注册资本：550万元
法定代表人：张玉宏
主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口；食品等销售
经济性质：有限责任公司
6、镇江恒顺玻璃制品有限公司
注册资本：50万元
法定代表人：张玉宏
主营业务：玻璃材料、日用玻璃、药用玻璃制品的销售
经济性质：有限责任公司
7、镇江久亚国际贸易有限公司
（下转87版）
