江西联创光电科技股份有限公司
2015年年度报告摘要
公司代码：600363 公司简称：联创光电
一重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司董事伍锐先生因公务出差未能亲自出席董事会，委托董事长曾智斌先生代为行使表决权。
1.4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 2015年度利润分配预案：以2015年末总股本443,476,750股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.33元（含税），共计派发现金红利14,634,732.75元。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。本年度现金分红金额占合并报表中归属上市公司股东的净利润的比例为10.27%。
二报告期主要业务或产品简介
1、报告期内，公司所从事的主要业务
公司主营业务为光电子器件及应用产品、线缆产品的研发、生产和销售，产品广泛用于手机、平板等背光源显示、照明用LED灯具、通信电缆、电线电缆以及军工应用等领域。
2、公司主要经营模式
（1）采购模式
根据公司的管理模式，公司及下属各分、子公司均设立了相应的采购管理部门，建立了采购业务管理制度，制定了公司物资和服务采购的工作职责、采购管理的过程和要求、供应商的选定流程与考核办法、货款支付流程等。公司与各原材料供应商保持着长期稳定的合作关系，并定期对供应商评审考核，确保每类物料拥有多家合格供应商作为备选，以保证采购工作的顺利、有效地开展。
（2）生产模式
公司主要采用的是“以销定产”的生产模式，即订单驱动机制。在接受客户订单以后，按照客户确定的产品规格、质量和数量、供货时间组织生产。除此之外，公司依据市场预测、产能水平和库存状况，生产少量规格标准的产品，以达到迅速反应、提高交货速度的目的。
（3）销售模式
公司的销售工作是由公司总部统筹布局、管理，各分、子公司自主开展的，各分、子公司销售部门是分、子公司产品销售工作的归口管理部门，负责各分、子公司产品的市场分析及产品营销的全过程管理。各分、子公司均建立了相应的销售管理制度及客户信用管理制度。
公司产品主要采用直销模式，绝大部份产品由公司作为供货商直接供应给客户，公司的品牌具备一定影响力，业已形成良好的品牌形象，建立了稳固的客户关系。
3、行业情况
近年来，随着LED技术的不断提升，国内LED行业发展速度迅猛，LED产品的替代性明显增强，行业产能急剧扩大，但产品同质化较为明显，低端应用产品产能过剩日趋严重，导致产品价格竞争局势趋近白热化，加上整体经济下行压力持续加大，LED行业增速放缓，应用产品市场竞争日趋激烈。与此同时，伴随着原材料铜的价格波动，以及不断攀升的用工成本，电缆行业产能过剩、产品同质化严重和盈利水平低下的状况仍然未得到改变，但随着“一带一路”、“中国制造2025”、“互联网+”、“工业4.0”的正式提出和推进，也给电缆行业的发展带来了新机遇。
受行业产能扩张及市场需求度不高的影响，公司产品的毛利率略有下降。针对目前行业的发展况，公司正积极努力从传统产品市场向技术门槛高、利润空间大的高端产品市场转型，将持续大力发展高亮度超薄LED背光源、智慧照明、特种电缆等高端产品。
公司将抓住江西省政府打造“南昌光谷·江西基地”的契机，充分发挥自身的LED产业优势，积极投身于光谷基地建设，对内，进一步优化生产工艺，提升产品品质，提高生产效率，降低生产成本；对外，积极推介公司的高端核心产品，进一步提高市场占有率，增强公司的市场影响力，提升公司的综合经营能力。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六管理层讨论与分析
(一)管理层讨论与分析
2015年，全球经济仍处于调整期，增长动力有限，国内经济受经济结构转型、产能过剩等诸多因素的影响，也延续2014年的下行趋势，在宏观经济形势的影响下，LED行业整体发展增速放缓，面对严峻的外部经济形势的挑战，公司上下围绕整体发展规划，秉承“务实、高效、创新、卓越”的核心价值观，锐意进取，奋力开拓，取得了一定的成绩。2015年，公司实现营业收入24.97亿元，同比增长27.60%；实现利润总额1.52亿元，同比增长5.95%；实现归属于母公司的净利润1.42亿元，同比增长6.85%。
1.主营业务方面
报告期内，公司光电器件及应用产品共计实现营业收入18.13亿元，同比增长29.43%；公司线缆产业共计实现营业收入4.14亿元，同比增长8.67%
2015年，公司持续推动实现核心主营产品的规模化经营，覆盖“LED器件封装—照明光源—应用产品—工程实施”的背光源产业实现营业收入7.76亿元，同比增长89.18%，占公司合并主营业务收入的比重为33.58%。LED背光源产品的爆发式增长一方面得益于公司在现有背光源生产的基础上，投资建设《高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目》，在项目产能提升的同时，进行导光板的V-CUT网点设计技术和压塑模技术的开发，拓展相关的产业领域，形成新的经济增长点，另一方面也得益于公司LED背光产品制造、管理水平的不断提高，重大客户的持续开发，产品销售策略的改变，规模经济效应得到较好体现。
2.技术研发方面
2015年公司初步形成博士后科研工作站立项课题与公司未来技术创新和产品发展战略高度融合的运行模式，促进转型发展，加速形成新的产品经济增长点。公司重点发展的LED“智慧照明”和“覆晶技术”项目，由两位进站博士组织实施，将产品技术创新与市场需求结合起来，促使研发技术快速转化为产业化技术。相关单位也建立了技术创新与市场效益高度关联的激励机制，或采取引入洪城特聘专家、台湾技术专家等“借脑引智”举措，取得一些关键技术的突破，推动新产品研发取得长足进展。
2015年，通过持续不断的创新工作，公司取得各类专利50项，其中实用新型专利34项，发明专利4项，外观专利3项，软件著作权9项。
3.其他方面
(1)积极推行生产经营与投资发展双轮驱动战略
2015年，为提升企业自主生产经营包括提高盈利能力、现有产业升级和淘汰亏损企业，公司按“管理减法”三个不同层次大力实施扭转战略、剥离战略和清算战略。按计划逐步开展淘汰亏损企业的工作，已完成了对外延分公司的清算工作；投资并购主要着眼于有助于提高公司产业集中度和盈利水平的项目和有助于推动公司产业升级转型的高端制造型项目。
(2)加强内部控制与风险管理
2015年，公司强化内部控制与风险管理，落实经营单位自我风险测评、绩效审计、专项审计等工作。下发了《全面风险管理制度》，建立了全面风险管理组织体系，开展风险管控自我测评工作。对于一些经营业绩明显不好的单位，公司及时成立整顿工作小组进驻，协助实施经营改善工作。
(3)进行全面一体化管理体系建设
2015年，公司在巩固第一阶段体系建设工作基础上，制定了《全面一体化管理体系建设指南》。全面一体化体系建设完成了管理总手册和部分管理办法的编写，进行了质量、环境和职业健康安全风险因素识别与评价。构建三合一全面一体化管理体系，为推动公司实现卓越管理奠定基础。
(4)积极争取政府政策和资金支持
在深入研究国家政策发展方向的基础上，公司申报了《超大功率高温超导感应加热设备研发》、《江西省主要学科学术和技术带头人培养计划》等项目，共获得国家、省、部及市级政府资金支持或奖励计1580余万元。
(二)报告期内主要经营情况
报告期内，公司营业收入同比上年增长27.60%，全年共实现营业收入2,497,279,949.14元，其中线缆产品实现收入414,835,135.34元，占公司营业总收入16.61%，光电器件及应用产品实现营业收入1,813,499,323.50元，占公司营业总收入72.61%。
1.主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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(1)收入和成本分析
1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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2015年公司前五名销售客户情况：
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2)产销量情况分析表
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3)成本分析表
单位：元
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2015年公司前五名供应商情况：
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2、费用
报告期内，公司管理费用、销售费用、财务费用与上年同期相比均未超过30%；资产减值损失同比增长1475.74%，主要系由于本期计提资产减值准备所致。
3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
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情况说明
围绕公司发展战略、企业发展方向以及生产经营工作的统一规划布局，公司在城市智慧照明系统、智能家居智能控制系统、贴片红外对管、红外器件组件及大功率大尺寸的940nm、850nm红外芯片、背光源V-CUT技术及高色域背光源产品、家电智能（电脑）控制板等各个产品领域开展了技术研究及产品研制，奠定了公司的产业化技术基础，为公司的生产经营提供了技术支持及服务，开拓了新的产品及新的市场应用领域，提高了产品的技术附加值及市场竞争力。
4、现金流
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2.非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
3.资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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4.行业经营性信息分析
详见本节第三“公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（一）行业竞争格局和发展趋势”。
5.投资状况分析
(1)对外股权投资总体分析
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1)重大的股权投资
不适用
2)以公允价值计量的金融资产
期末持有东方明珠（股票代码：600637）15000股，成本为34,978.18元，期末公允价值为568,350.00元，本报告期内出售5000股，确认投资收益235,401.47元。
6.重大资产和股权出售
不适用
7.主要控股参股公司分析
(1)主要子公司、参股公司情况：
单位：万元
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(2)对公司净利润影响达到10%以上子公司或参股公司情况：
单位：万元
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8.公司控制的结构化主体情况
不适用
(三)公司关于公司未来发展的讨论与分析
1.行业竞争格局和发展趋势
(1)LED行业
1)随着LED 技术不断进步以及下游应用领域逐渐扩大，在制造业聚焦绿色升级、智能制造、高端装备创新三大方向的背景下，国内LED行业2016年市场需求有望继续保持增长态势。
2)产能过剩问题仍然存在，芯片行业大厂积极扩产，封装行业价格竞争程度持续加大，毛利率逐步下降，规模型企业对原材料供应商有较强的议价能力，集中采购原材料价格更低；且伴随规模型企业制造工艺和生产效率不断提升，生产规模效应愈加凸显。
3)LED照明行业洗牌步伐将进一步加快，收购兼并、产业整合成为常态。LED灯泡价格的持续下降对产品的市场拓展起到推动作用，价格的企稳意味着LED照明行业开始逐渐摆脱价格战带来的负面影响，为LED企业产品减轻价格压力。同时，随着落后产能的淘汰市场份额将逐步向行业龙头集中，将会出现一批LED龙头企业和知名品牌。
4)LED智慧照明方面，智能家居照明、智能道路照明等市场将持续扩大,以20%的渗透率计算，预计将拥有多达数千亿元的市场空间。虽然受安装成本、推广力度等因素的制约，但LED智能照明产品仍存在巨大的市场潜力，通过将LED灯泡结合智能照明系统，在计算机、互联网、物联网等技术为公共照明、商业照明、家居照明、农业照明、医疗照明等提供照明解决方案，将会成为未来发展趋势。
5)LED背光方面，随着液晶显示器制造技术的提升，大尺寸及低价格的趋势下，背光模块在考虑轻量化、薄型化、低消费电力、高亮度及降低成本的市场要求，为保持在未来市场的竞争力，开发、设计新型的背光模块及导光板成型的新制作技术，是今后努力的方向。
6)车用LED方面，LED在汽车内饰的渗透率已经在80%以上，在汽车尾灯和日间行车灯的渗透率也在60%以上。但是对于汽车前灯，由于高功率高亮度LED 的成本限制，目前LED 渗透率仅在5%左右，仅在中高端车型上有所应用。未来随着LED 应用产品整体价格下滑，LED 车灯的渗透率有望逐渐提高。
(2)电缆行业
1)随着“一带一路”、“中国制造2025”、“互联网+”、“工业4.0”的正式提出和推进，给电缆行业的发展带来了新机遇，为电缆行业发展的新引擎，能够促进电缆行业的深度融合，促使企业观念和模式的转变，加快电缆行业的改造升级。
2)产业集中度有所上升，但总体上依然偏低。总体来看，中国电线电缆行业具有数量多、规模小的特点。电线电缆行业大型企业所占销售收入比重逐年上升，但行业的集中度依然偏低，同发达国家产业高度集中的特点形成了鲜明对比。
3)发展后劲不足。电缆行业90%以上的产能集中在低端产品上，平均投入研发经费不足销售额的1%，航空航天等高端产品国内难以支撑、满足，主要依赖进口。电线电缆行业科研投入不足，高素质人才匮乏，技术创新能力还比较弱。
4)产品结构正发生显著变化。漆包线、电气装备用电线电缆所占比例有所下降。电力电缆、通信电缆比例有所上升，促使电力电缆、架空线及通信电缆大量需求有关，预计今后这种趋势仍将继续。同时，具有较高附加值的特种电缆产品比例也将不断增加。未来，随着世界经济格局的不断变化，中国电缆行业也势必面临重组、洗牌。尤其最近几年中国经济发展中面临能源、电力紧张的瓶颈性问题，国家不断加大对电力方面的投资，使得该行业面临新的发展机会。
2.公司发展战略
在持续贯彻公司中期发展的经营方针基础上，坚持以利润为中心的经营思想，按资本属性进行投资与运营管理，以财务数据说话，促进产业升级和转型，缔造健康企业。
(1)持续打造多个经营板块，分步实施规划建设，力争未来信息智能控制、LED背光、电缆业务年营业收入分别达到10亿元规模，LED照明产品、红外器件及其他LED器件板块年营业收入分别达到5亿元规模。
(2)以现有产业平台为基础，加大背光技改力度，形成从灯珠、导光板、背光源、模组、显示屏的产业链，以利润为中心，抓好产品与市场的升级，提升背光产业盈利水平，并最终实现行业前三的奋斗目标。
(3)通过技术改造，提高产业集中度，形成规模经济。通过协同创新、项目研发等手段，在智慧照明、互联网+等新兴产业方面，进行孵化，使之成为联创新型支柱产业，通过投资并购，引进新兴产业，最终实现企业的升级转型，健康发展。
3.经营计划
2016年，公司计划实现销售收入25.5亿元，主要开展以下几个方面的工作：
(1)进一步优化组织架构，按资本属性管理，鼓励各子公司实现资产证券化，鼓励经营层持股，鼓励引入资源战略合作伙伴，提升公司持续经营发展的动力。
(2)主抓精品工程、PPP项目和“短、小、快”项目等照明工程业务；依靠产线整合、出口带动、项目拉动提高灯源、灯具产品的销售；以品牌战略、边缘产品、协同创新促进灯珠业务板块成规模、出利润、得发展。
(3)通过投资并购及战略合作方式，建立大数据分析与管理平台，进行节能、智慧管理、大数据服务，召开解决方案推介会，建立智慧城市物联网。
(4)建立着眼于未来的重大项目创新开发、中期增长点重要项目的研发以及促进产品升级项目的快速开发三层次新品管理模型；建立军工项目发展基金，成立军工项目组，推动、扶持、协调军工项目的发展。
(5)继续推行全面一体化管理体系建设，不断提高实物质量水平，始终以降低质量成本作为工作重心，引导公司走向质量效益型企业。
(6)进一步完善KPI考核体系，以符合公司的经营发展要求；继续优化营销系统的阿米巴核算体系建设，并逐步向各经营单位推介。
(7)以利润为中心，开展成本倒逼，推行增利降本七法。
4.可能面对的风险
(1)政策性风险
目前政府通过采购、税收优惠、政府补贴、示范工程等形式加大对 LED 相关领域的科学研究和技术应用的支持力度，以支持LED领域的发展，但随着LED产业发展及环境变化，政府对产业扶持政策可能进行调整，将对公司产生影响。
(2)行业竞争风险
LED行业产能扩展过剩、行业竞争格局加剧，各生产厂商扩产占领市场，规模型企业对原材料供应商有较强的议价能力，集中采购原材料价格更低；且伴随规模型企业制造工艺和生产效率不断提升，生产规模效应愈加凸显，LED 产品价格出现下降趋势。公司继续采用差异化经营策略，在智能控制、智慧照明等高端细分市场构建技术和品牌优势，降低行业竞争冲击。
(3)内部管控风险
公司生产经营场地分散，产业规模集中度不够,经营管理难度和风险进一步增大。公司完善组织构架，进一步扁平化、高效化,并采用分级运行、矩阵式管理，从而加强风险识别与内控管理制度体系建设以控制经营管理风险。
(4)利率风险
当前，宏观经济环境和金融状况存在波动，利率变动引起会对公司金融工具现金流量变动带来风险，特别对因银行借款导致的融资成本带来不确定性。公司通过改善经营状况，提升公司信用等级，密切关注利率变动，监控利率风险。
七涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期纳入合并财务报表范围的主体共18户，具体包括：
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本期不再纳入合并范围的子公司:
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7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
会计师事务所为本公司2015年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
江西联创光电科技股份有限公司
2016年4月16日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016临026号
江西联创光电科技股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月6日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）以书面形式发出《关于召开六届十三次监事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位监事。
2016年4月16日上午9:00，公司在厦门以现场方式召开第六届监事会第十三会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席卢革胜先生主持。
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2015年度报告及其摘要》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
监事会认为：
1、2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
监事会认为：2015年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制订的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。利润分配预案符合相关法律和《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性和合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
监事会认为：公司已强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对公司2015年度内部控制自我评价报告无异议。
七、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
监事会认为：本次计提决策程序合法，公司依据《会计准则》、会计政策、会计估计以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，计提后能够更加公允的反映公司资产状况，使公司资产价值的会计信息更为真实可靠，具有合理性。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司监事会
二〇一六年四月十九日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016临027号
江西联创光电科技股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年4月6日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开六届二十一次董事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。
2016年4月16日，公司在厦门召开第六届董事会第二十一次会议。应到董事8人，实到董事7人，董事伍锐先生因公务出差未能亲自出席，委托董事长曾智斌先生代为行使表决权。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长曾智斌先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
一、审议通过了《公司2015年度报告及摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《公司2015年度报告及摘要》需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《公司2015年度财务决算报告》需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司2015年度董事会报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《公司2015年度董事会报告》需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2015年度利润分配预案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度母公司净利润为人民币143,758,904.58元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金14,375,890.46元，本年度实现的可供分配利润为129,383,014.12元，加上年初未分配利润565,850,571.11元，减去2014年度利润分配已向全体股东每10股派发现金红利0.37元（含税）共计16,408,639.78元，累计可供股东分配利润为678,824,945.45元。
利润分配预案：以2015年末总股本443,476,750股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.33元（含税），共计派发现金红利14,634,732.75元。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
2015年度公司现金分红金额占2015年度归属上市公司股东的净利润的10.27%，低于30%，鉴于公司营业收入连续两年增长率超过20%，现阶段公司日常生产经营资金需求较大，公司未分配利润将用于公司业务经营发展需求，以保证公司持续健康发展，更好地为股东带来长远回报，更有利于公司和股东的利益。
公司独立董事对本预案发表了独立意见。
本项预案需提交公司股东大会审议。
五、《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司编制了《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》，保荐机构和会计师分别出具了《江西联创光电股份有限公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》和《江西联创光电股份有限公司2015年度募集资金存放与使用鉴证报告》，具体内容详见公司同日披露的2016临028号公告。
六、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2015年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《2016年度生产经营计划》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
审议通过2016年度生产经营计划。
八、审议通过了《关于授权公司总裁签订银行综合信贷业务合同的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
授予总裁签定累计余额不超过人民币5亿元（含本数）银行综合信贷业务合同的权力（授信合同不受此限制），授权期限自本次董事会决议签署之日起至审议2016年年报的董事会召开之日止有效。
九、审议通过了《关于继续为全资子公司江西联创致光科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意继续为江西联创致光科技有限公司银行综合授信提供担保，担保金额为17,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2016年年报的董事会召开之日止有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于继续为控股子公司深圳市联志光电科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意继续为控股子公司深圳市联志光电科技有限公司银行综合授信提供担保，担保金额为6,500万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2016年年报的董事会召开之日止有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于继续为控股子公司江西联融新光源协同创新有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意继续为控股子公司江西联融新光源协同创新有限公司银行综合授信提供担保，担保金额为1,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2016年年报的董事会召开之日止有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于继续为控股子公司江西联创电缆科技有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
同意继续为控股子公司江西联创电缆科技有限公司银行综合授信提供担保，担保金额为12,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2016年年报的董事会召开之日止有效。
十三、审议通过了《关于继续为控股子公司江西联创电缆有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意继续为控股子公司江西联创电缆有限公司银行综合授信提供担保，担保金额为5,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2016年年报的董事会召开之日止有效。
十四、审议通过了《关于为控股子公司南昌欣磊光电有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意为南昌欣磊光电有限公司提供担保，担保金额为7,000万元(其中为其银行综合授信担保3,000万元;为其购买货款担保4,000万元)，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2016年年报的董事会召开之日止有效。
十五、审议通过了《关于继续为全资子公司江西联创特种微电子有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意继续为全资子公司江西联创特种微电子有限公司银行综合授信提供担保，担保金额为500万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2016年年报的董事会召开之日止有效。
十六、审议通过了《关于为控股子公司上海信茂新技术有限公司银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意为控股子公司上海信茂新技术有限公司银行银行综合授信提供担保，担保金额为1,000万元，期限自本次董事会决议签署之日起至审议2016年年报的董事会召开之日止有效。
十七、审议通过了《关于聘请公司2016年度财务及内控审计机构的的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
鉴于上一年度聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)在2015年度的年报审计工作中能够遵循执业准则，恪尽职守，业务素质良好，较好地完成了公司2015年度财务及内控审计工作。同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务及内控审计机构，聘期为一年。并授权公司管理层根据其2016年度财务及内控审计工作量及市场价格水平确定2016年度审计费用。
独立董事对本项议案发表独立意见，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务及内控审计机构。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会成员中无关联董事，独立董事事前认可本议案并发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露的2016年临30号公告。
十九、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所披露的公司2016临031号公告。
二十、审议通过了《关于公司高管人员2015年度薪酬的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司2015年度内部董事及高级管理人员基本年薪基数为60万元；年终奖励总额为58.30万元。
本项议案需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于修订<公司高管人员年薪制实施办法>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意对《公司高管人员年薪制实施办法》进行修订，原第五届董事会第三十六次会议审议通过的《公司高管人员年薪制实施办法》同时废止。
本项议案需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
为保证公平信息披露，维护消费者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年4月22日起继续停牌，预计停牌不超过1个月。
具体内容详见公司同日披露的2016年临032号公告。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一六年四月十九日
证券代码：600363 证券简称：联创光电 公告编号：2016临028号
江西联创光电科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1027号文核准，公司于2012年11月16日非公开发行人民币普通股（A 股）72,670,000 股，发行价格为 6.29元/股，本次发行募集资金总额为人民币457,094,300.00 元，扣除发行费用人民币31,914,089.86元，本次发行募集资金净额为人民币425,180,210.14元。以上募集资金已于2012年11月28日全部到位，并已经中审国际会计师事务所出具中审国际验字[2012]01020254号《验资报告》审验。
2、累计使用金额及当前余额
单位：万元
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二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《江西联创光电科技股份有限公司募集资金管理办法》，并于2008年8月23日和2012年12月27日分别召开了公司三届二十一次董事会和五届二十次董事会对其进行了修订。
2012年12月21日，公司及保荐机构国盛证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行、九江银行股份有限公司南昌分行、南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行、广发银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），对募集资金进行专户存储，专款专用。
2014年1月14日，公司与广发银行股份有限公司上海分行、国盛证券签订了《募集资金三方监管终止协议》，原存放于广发银行股份有限公司上海分行募集资金专户的募集资金余额已分别转入南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行、九江银行股份有限公司南昌分行，在广发银行股份有限公司上海分行开立的募集资金专户转为一般账户使用。
2014年7月11日，公司、保荐机构国盛证券有限责任公司及江西联融新光源协同创新有限公司与交通银行股份有限公司江西省分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”），对募集资金进行专户存储，专款专用。
鉴于公司拟非公开发行A股股票并聘请了国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次非公开发行A股股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司于2015年6月15日与国盛证券有限责任公司签订了《保荐协议终止协议书》。根据前述协议，公司与国盛证券关于公司2012年非公开发行A股股票的保荐协议终止，国盛证券对公司 2012 年非公开发行A股股票持续督导期结束后未完结的保荐工作将由国泰君安完成。因此公司于2015年6月26日同国泰君安分别与中国农业银行股份有限公司南昌青云谱支行、九江银行股份有限公司高新支行、南昌农村商业银行股份有限公司红谷支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、与交通银行股份有限公司江西省分行、江西联融新光源协同创新有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）、于2015年7月17日与保荐机构国泰君安、高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）实施主体－江西联创致光科技有限公司、中国光大银行股份有限公司江西省分行签订了募集资金专户存储四方监管协议。
截止2015年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
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三、2015年度募集资金的实际使用情况
公司2015年度募集资金实际使用情况详见附件1。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目
1、变更的决策程序和信息披露情况
2013年9月25日召开的公司第五届董事会第三十次会议和2013年12月27日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“半导体照明光源产业化项目”中的4,180万元，变更用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。本次变更后，实施地点为深圳、南昌。待本项目建设完工并验收后，公司计划以经评估后的本项目资产对江西联创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）进行增资。
该变更公告公司于2013年9月26日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
2、变更原因
半导体照明用光源与半导体背光用光源是半导体光源应用的两个方面，在LED技术方面并不存在显著差异。近年来，随着智能手机、汽车车载显示、平板电脑等移动终端产品的快速普及，LED背光源市场呈现爆炸性增长。为此，公司将LED背光源纳入“半导体照明光源产业化项目”建设范围，并将“半导体照明光源产业化项目”的部分募集资金用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”。该项目变更本质上为“半导体照明光源产业化项目”的进一步深化和拓展。通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”，有望加快募集资金投资进度，丰富公司的半导体照明光源产品结构和种类，提升公司整体竞争能力，实现募集资金效益最大化。
（二）设立协同创新公司实施半导体照明产业化项目
1、变更的决策程序和信息披露情况
2013年12月20日召开的公司第五届董事会第三十三次会议和2014年1月6日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“半导体照明光源产业化项目”募集资金投资总额由9,774.90万元调减为6,550万元；同时将“半导体照明光源产业化项目”剩余募集资金（6,550万元）变更为出资新设江西联融新光源协同创新有限公司，由新公司继续实施半导体照明光源产业化项目。
该变更公告公司于2014年1月7日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
2、变更原因
（1）“半导体照明光源产业化项目”可行性报告投资预算于2010年开始编制，距今历时较长，募投项目中部分设备原来可选择的种类以及厂家较少，近两年因市场变化和新产品的不断推出，部分设备价格出现了一定幅度的下降。
（2）随着LED行业工艺技术、工艺装备等持续不断的技术改进和创新，募投项目的部分生产线建设需要的投资低于投资概算。
（3）根据江西省战略性新兴产业发展的需求，公司通过与合作方共同出资设立江西联融新光源协同创新有限公司，来实施公司“半导体照明光源产业化项目”，能够充分争取政府资金扶持，获得国内外相关院校与企业的技术合作支持，通过利益机制和协同创新，整合利用产业链资源,提高企业自主创新能力，形成具有明显技术优势的自主知识产权技术，加快公司半导体照明产业的发展和技术提升，促进LED产业发展，实现LED产业的规模效益，从而提高公司募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，使募集资金投资项目尽快产生良好的经济效益。
（三）半导体照明光源产业化项目
1、变更的决策程序和信息披露情况
2015年3月4日召开的公司第六届董事会第五次会议和2015年4月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将（1）“半导体照明光源产业化项目”募集资金6,550万元中的6,200万元，变更为向全资子公司江西联创致光科技有限公司增资，用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”。（2）原计划由联融公司实施的“半导体照明光源产业化项目”终止实施，联融公司转为实施“半导体照明光源用LED器件产业化项目”。
该变更公告公司于2015年4月16日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
2、变更原因
公司发展战略明确未来三年内实现LED背光源的规模化经营，通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目”，截至2014年第三季度公司LED背光源业务板块营业收入实现大幅增长，规模化效应初步显现，发展态势良好。而公司照明业务板块由于受市场激烈竞争、销售渠道拓展缓慢等因素影响，发展速度相对较慢，目前占公司营业收入的比重依然较小。为此，公司拟集中资源优先发展背光源业务，现拟将“半导体照明光源产业化项目”下的6,200.00万元募集资金变更为向全资子公司联创致光增资，用于实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”，“半导体照明光源产业化项目”终止实施。
通过实施“高亮度超薄LED背光源及配套用导光板项目（二期）”，有望进一步实现背光源产业链向上游拓展，掌握上游核心技术和利润点，扩大背光源产能，提升市场反应速度，强化背光业务整体竞争能力，实现募集资金效益最大化。
（四）半导体照明光源用LED器件产业化项目
1、变更的决策程序和信息披露情况
2015年3月4日召开的公司第六届董事会第五次会议和2015年4月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将（1）将“半导体照明光源用LED器件产业化项目”投资金额由19,570.24万元调减至6,550.00万元，其中的1,650.03万元用于置换已使用“半导体照明光源产业化项目”募集资金对联融公司的首期出资1,650.03万元，其余用于对联融公司后续出资。（2）“半导体照明光源用LED器件产业化项目”实施单位由联创光电变更为联融公司。（3）已使用本项目募集资金645.86万元购买的器件设备，由联融公司向联创光电购买并使用。
该变更公告公司于2015年4月16日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
2、变更原因
（1）“半导体照明光源用LED器件产业化项目”可行性报告系2010年开始编制，投资预算系基于当时行业状况测算。随着LED行业工艺技术、设备等持续不断的技术改进和创新，募投项目中部分设备因市场变化和新产品的推出价格出现了较大幅度的下降，募投项目所需投资额低于立项时的投资预算。
（2）联融公司为江西省首批批准设立的协同创新平台之一，设立目的是为充分利用产业政策和资金支持，构建技术创新和利益共享机制，整合并利用产业链资源，提高企业自主创新能力，形成自主知识产权和优势。设立后，在政府、公司及相关单位的支持下，联融公司在实施“半导体照明光源项目”过程中积累了一定的经验，但也深切体会到在LED 器件封装方面实现技术创新突破是构建LED照明光源产品核心竞争力的重要基础。为此，结合公司LED各产业板块的发展现状及战略规划，在现有器件封装产业基础上，充分利用联融公司协同创新平台功能实现公司器件封装技术新的突破，公司拟将“半导体照明光源用LED器件产业化项目”的实施主体变更为联融公司。
上述变更募投项目资金具体使用情况详见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2015年度募集资金的存放与实际使用情况。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二○一六年四月十九日
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：（万元）
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(下转91版)
