中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于转让中山中炬精工机械有限公司25%股权的公告
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2016-004
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于转让中山中炬精工机械有限公司25%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：转让中山中炬精工机械有限公司25%股权
● 本次不涉及关联交易及关联股东回避事宜
● 本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重大影响
为实现子公司有效的管理层激励、与客户形成共同利益，确立长效发展机制，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,公司将持有的中山中炬精工机械有限公司(以下简称：“中炬精工”)25%的股权转让给中山市恒祥投资有限责任公司（以下简称：“恒祥投资”）。现说明如下：
一、概述
中炬精工于2000年10月成立，经营范围：生产经营汽车空调压缩机皮带轮、摩托车配件、精密锻件及机加工产品等。法定代表人张晓虹。注册资本2,000万元，中炬高新出资1,500万元，持股比例75%；香港业海公司出资500万元，持股比例25%。经审计，2015年末，公司总资产8,714万元，净资产3,797万元；2015年度实现营业收入6,427万元，同比减少14.66%；实现净利润637.5万元，同比减少15.66%。
中炬精工多年来的均围绕公司的主营产品――汽车空调压缩机皮带轮进行资源配置，在皮带轮领域积累了一定的优势资源，但另一方面，不可避免地形成了产品单一、产品独立销售面窄、客户高度依赖的风险。皮带轮产品近三年分别占公司业务总量的88%、90%、94%。皮带轮产品的主要客户是中山市翠恒贸易有限公司（以下简称：“翠恒贸易”），中炬精工近三年对翠恒贸易的销售收入占产品销售收入的比例分别为86%、89%、87%。
另外，中炬精工的5名前任中高层管理人员通过持有香港业海公司的股权，已实现对中炬精工的间接持股。而对现任的经营班子，中炬精工也需考虑实施有效的股权激励。
二、本次股权转让的双方当事人情况
（一）出让方：本公司，于1993年改制成立为股份有限公司，并于1994年发行A股，于1995年上市。注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区；法定代表人：熊炜；主营业务：主要从事高新技术产品的研制、开发、制造，项目投资，基础设施建设，房地产等。
（二）受让方：中山市恒祥投资有限责任公司，企业类型：其他有限责任公司；注册地点：中山市东区起湾道宝利大厦9楼H座；注册资本：100万元；法定代表人：杜加里；主营业务：投资：商业、建筑业、实业、企业投资管理咨询。成立时间：2016年3月；未有具体财务数据。
1、恒祥投资股东构成如下：
① 中山市翠恒贸易有限公司（客户）：投资84万元，占股84%；
② 李东河（中炬精工总经理）：投资8万元，占股8%；
③ 邹晓华（中炬精工副总经理）：投资8万元，占股8%。
2、恒祥投资股东介绍如下：
1）中山市翠恒贸易有限公司，专业从事进出口贸易及内贸，实际控制人为杜加里，除投资于翠恒贸易外，还于1995年投资中山里程机械有限公司（以下简称：“里程机械”）。
翠恒贸易实际控制人从1992年开始成为日本三电公司在中国的供应商，长期向三电公司提供汽车空调压缩机的各类配件，包括：皮带轮，吸盘总成，线圈环槽总成，轴承、中心钢球，联轴器传动盘，油管，调整旋塞，连杆，连接器防护盖，连接器，钢球防滑环，惰轮，导环等产品。
在翠恒贸易销售给三电公司的产品中，其汽车空调压缩机的离合器业务为主要业务，而离合器由皮带轮总成、吸盘总成、线圈环槽总成三部件构成，其中的吸盘总成、线圈环槽总成为其投资公司――里程机械所生产，皮带轮总成为中炬精工生产，所以，对于翠恒公司来讲，长期外购皮带轮总成业务，存在一定的风险与不确定性，因此翠恒贸易希望入股中炬精工，形成离合器总成的全部产业链。
翠恒贸易实际控制人作为三电公司供应商20多年，与全球三电集团均建立了良好的业务关系，多次荣获三电公司优秀供应商称号，尤其是2015年度，翠恒贸易荣获三电集团全球优秀供应商殊荣。
2）李东河先生，1964年1月出生，现住址为中山市石岐区东明花园。李东河先生从1993年起一直在中炬高新集团任职，曾任中山市科威电池公司（中炬高新全资子公司，后转让）副总经理、中山中炬森莱高技术有限公司（中炬高新控股子公司）副总经理，2013年至今任中炬精工总经理。
3）邹晓华先生，1981年10月出生，现住址为中山市火炬开发区健康花城。邹晓华先生从2004年起任中炬高新投资管理部职员、主管，中山中炬森莱高技术有限公司总经理助理、副总经理，2013年至今任中炬精工副总经理。
三、本次拟转让股权的定价依据、转让价格及支付方式：
1、交易标的：本公司拥有的中炬精工的25%股权。
2、定价方式、定价金额、支付方式：
1）根据天职国际会计师事务所天职业字[2016]6934号审计报告，截止2015年12月31日，中炬精工经审计的净资产为3,797.4万元。
2）根据中山市安大资产评估有限公司中安资评字[2016]第022602A号资产评估报告，中炬精工截止2015年12月31日的净资产为4,809.4万元，比审计报告的数额增值了26.65%。
3）交易双方约定：本公司拥有的中炬精工25%的股权以天职业字[2016]6934号审计报告确定的净资产为计算依据，并参考中安资评字[2016]第022602A号资产评估报告。在经审计净资产基础上溢价34.85%，最终中炬精工的整体定价为5,120万元人民币，比审计值溢价1,322.6万元，比评估值溢价310.6万元。按25%股权的转让定价：1,280万元。
4）交易双方同意，上述股权转让款项在本协议签订并生效后5天内由受让方将全部转让款支付给出让方。
5、转让款项用途：
上述转让款项将主要用于补充中炬高新营运所需的流动资金。
6、协议生效条件：
经公司本次董事会审议通过后，股权转让协议自双方授权代表签署并盖章且经中炬精工董事会以及第三方股东（即香港业海公司）同意本次股权转让后生效。
四、公司独立董事就本次股权转让事宜出具了独立意见，认为：
1、本股权转让涉及的交易价格公允、合理，能保障公司全体股东的利益；
2、本次股权转让的程序符合有关法律法规的规定；
3、本次股权合作有利于中炬精工公司业务进一步发展。
因此，独立董事同意本次股权转让事宜。
五、本次转让交易对公司经营的影响
1、截止目前，公司对中炬精工股权投资成本为1500万元，截止2015年12月31日已累计实现投资收益1348.03万元；本次股权转让，将为公司带来收益约300万元。
2、本次股权转让完成后，中炬精工股东将由三家构成，中炬高新投资1000万元，持股50%；业海公司投资500万元，持股25%；恒祥投资投资500万元，持股25%。
3、股权转让完成后，公司所持的中炬精工权益从75%下降到50%，将不再拥有中炬精工大多数控股权；但公司将通过各股东的共同协定，占有董事会过半数席位；因此，中炬精工认可认定为中炬高新的控股子公司，继续纳入公司的并表范围。
4、通过本次股权转让，完成了核心客户及管理层的入股（其中翠恒贸易占21%的股权，李东河、邹晓华各占2%的股权）。将有利于公司发展的长效机制的形成，有助于中炬精工经营业绩的持续提升。
六、根据《公司章程》，出售股权的标的金额在股东大会授权董事会处置资产权限范围内，有关股权转让事项在董事会审议通过后即可实施。
特此公告。
备查文件：
1、恒祥投资营业执照；
2、中炬高新第八届董事会第十二次会议决议；
3、独立董事独立意见；
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2016年4月15日
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2016-005号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第八届监事会第十次会议于2016年3月3日发出会议通知，2016年4月15日上午在公司会议室召开。监事会应到监事3名，实到3名，本次会议有效票数为3票。会议由监事长田炳信先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并逐项表决，以全票赞成通过了如下决议：
一、2015年度监事会工作报告。
二、2015年度财务决算报告。
三、2016年度财务预算报告。
四、公司2015年度利润分配预案。
五、续聘会计师事务所的预案。
同意公司续聘天职国际会计师事务所为2016年年度报告及内部控制审计机构。
六、2015年内部控制评价报告。
监事会认为，公司2015年内控体系得到有效运行。
七、《2015年企业社会责任报告》。
监事会认为，公司2015 年社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任的履行情况。
八、2015年度报告及年度报告摘要，监事会认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为，公司按照《公司法》、《公司章程》规定，依法运作，公司决策程序合法，建立和完善了内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务时，勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。由天职国际会计师事务所对公司2015年度财务报表出具了无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。
上述议案第一、第二、第三、第四、第五、第八项需提交股东大会审议。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会
2016年4月15日
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2016- 006
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年5月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月12日 14点30分
召开地点：广东省中山市火炬开发区火炬大厦四楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月12日
至2016年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案公司于 2016 年 4 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
2、 特别决议议案：7
3、 对中小投资者单独计票的议案：5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
三、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
四、 会议登记方法
1、登记手续：
2016年5月9日上午9:00至11:30、下午14:00至16:00请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；是否履行登记手续不影响股东出席会议。
2、登记地点：中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦三楼投资者服务部；
3、联系电话：0760-88297233、88297280
4、传真：0760-85596877
5、股东可书面委托他人出席股东大会，授权委托书附后（见附件一）。
五、 其他事项
1、会议联系方式：
电话：0760-85596818-2033
传真：0760-85596877
地址：广东省中山市火炬开发区火炬大厦投资者服务部
邮编：528437
2、会议费用：本次现场会议会期半天，凡参加会议的股东所有费用自理。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2016年4月15日
● 报备文件
中炬高新第八届董事会第十二次会议决议
附件1：授权委托书
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月12日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2016- 003
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2016年3月3日发出会议通知，2016年4月15日上午以现场会议与通讯表决相结合方式召开，现场会议在公司三楼会议室。会议应到董事9人，实到9人，董事长熊炜先生以通讯方式参会并表决，其他董事参加了现场会议，本次会议有效表决票数为9票。全体监事、高管列席了现场会议；现场会议由董事总经理李常谨先生主持。经到会董事认真审议，以书面表决方式并全票赞成通过了以下决议：
一、2015年度董事会报告；
二、2015年度总经理工作报告；
三、2015年度财务决算报告；
四、2016年度财务预算报告；
五、2015年度利润分配预案；
根据天职国际会计师事务所出具的审计报告，本公司2015年度母公司实现净利润-2,099,898.50元，提取盈余公积金0元，加上年初未分配利润194,137,248.72元，减去上年度分配的现金87,630,091.34元，本年度实际可供分配利润为104,407,258.88元。
本年度公司分配预案为向全体股东每10股派现1元（含税），合计分配 79,663,719.40元，剩余24,743,539.48元，留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
六、续聘会计师事务所的预案；
公司2016年将续聘天职国际会计师事务所为公司年度报告及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用83万元。
七、2015年内部控制评价报告；
八、2015年度社会责任报告；
九、关于公司转让中山中炬精工机械有限公司股权的议案；
详见公司《关于转让中山中炬精工机械有限公司25%股权的公告》（2016-004号）。
十、关于召开2015年年度股东大会的议案；
详见公司《关于召开2015年年度股东大会的通知》（2016-006号）。
十一、董事会审计委员会2015年度履职情况报告；
十二、关于聘任常务副总经理的议案；
经总经理提名，董事会提名委员会推荐，董事会同意聘任陈超强先生为公司常务副总经理，任期至本届董事会届满。陈超强先生简历见附件一。
十三、2015年度独立董事述职报告；
十四、公司2015年年度报告及年度报告摘要。
本次董事会第一、三、四、五、六、十四项决议需提交公司2015年年度股东大会审议。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2016年4月15日
附件一：陈超强先生简历
陈超强先生，1975年4月出生，大学本科学历，中共党员，注册房地产估价师。1993年7月至1997年6月，华中科技大学（原武汉城建学院）房地产经营管理专业学习，获工学学士；1997年7月至1999年3月，任职深圳国际房地产咨询股份有限公司，先后任评估部副经理、交易代理部经理；1999年3月至1999年10月，任职深圳市光大担保服务有限公司，从事担保业务；1999年10月至2014年2月，任职工行深圳分行信用风险评估部、公司业务一部，担任经理、分行首席客户经理、房地产业务板块负责人；2014年2月至2016年4月，任职深圳市宝能投资集团有限公司，担任融资管理中心总监、宝能集团总裁助理；2015年12月至2016年4月，兼任深圳市前海融泰信用融资担保有限公司总经理。
陈超强先生具有近二十年的大型金融企业工作经验，深谙金融及集团企业的管理运作模式，具有较丰富的业务开拓及经营管理能力。
