中节能太阳能股份有限公司
（上接171版）
注：上年实际发生为不含税金额
2016年年初至披露日，公司与江西中节能高新材料有限公司在上述预计关联交易金额内，已经发生金额为69.25万元的关联交易。
（三）关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）关联方名称：中国节能环保集团公司
住所（注册地）：北京市海淀区西直门北大街42号
法定代表人：王小康
注册资本：763,233.69万元
公司类型：全民所有制
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
主要财务指标：(截止到2015年12月31日）:总资产13,592,404万元，净资产4,277,562万元，营业收入4,639,984万元，净利润275,307万元。
（2）关联方名称：中国新时代国际工程公司
住所（注册地）：西安市碑林区环城南路东段128号
法定代表人：郝小更
注册资本：16,731.00万元
公司类型：国有企业
中国节能持股比例：100%
经营范围：承担国内外工业与民用建筑工程、火力发电、风力发电、新能源发电及其送变电工程的设计、咨询、总承包、监理、设备成套、工艺装备、工程施工及其配套工程、电脑技术与控制系统和环境工程的设计、开发、承包、制造、成套、技术咨询、技术服务、产品销售、技术转让、环境评价、城市小区规划、房地产开发；国际技术合作经营及劳务出口；上述工程所需装备、材料的国内外贸易；办公用品，日用百货的购销；承包境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程和境内国际招标工程；承担境外机械、电力、公路、供水及水处理行业工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述功能所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（但限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要财务指标（截止到2015年12月31日）：总资产290,451.15万元，净资产134,030.21万元，营业收入181,384.08万元，净利润3,973.65万元。
（3）关联方名称：中节能第四冶金建设有限责任公司
住所（注册地）：江西省贵溪市建设路436号
法定代表人：林铁生
注册资本：20,000.00万元
公司类型：有限责任公司
中国节能持股比例：51%
经营范围：各类房屋建筑、机电安装、公路、冶炼、建筑装修装饰、钢结构、大型土石方、炉窑、消防、市政工程建设项目施工、房地产开发*兼营；工程勘察设计、压力容器制作、设备供应、砼构件制作、工程试验检测、汽车运输修理、建筑施工材料租赁，承包境外房屋建筑、公路、冶炼、机电安装工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
主要财务指标（截止到2015年12月31日）：总资产185,810.58万元，净资产3,892.23万元，营业收入110,903.02万元，净利润-6,317.27万元。
（4）关联方名称：兰州有色冶金设计研究院有限公司
住所（注册地）：兰州市天水南路168号
法定代表人：窦旭东
注册资本：10,121.50万元
公司类型：有限责任公司
中国节能持股比例：截至2015年12月31日，中国节能间接持有兰州有色冶金设计研究院有限公司34%股权。
经营范围：冶金行业、建筑行业（建筑工程）（甲级）、城市规划（甲级）；建材行业（非金属矿及原材料制备工程、水泥工程）（乙级）；市政公用行业（道路工程、给水工程、环境卫生工程、排水工程、桥梁工程、热力工程）（乙级）；环境污染防治工程（废水、废固工程）工程设计、工程总承包；上述工程项目的科学研究、设备、材料的制造、采购、销售、出口；建设项目管理、技术开发、技术转让、技术服务；有色冶金、建筑、城市规划、钢铁、市政公用工程（给排水、道路、燃气热力）、建筑材料、公路、生态建设和环境工程咨询（甲级）；工程造价咨询（甲级）；承包安全评价、设计审查（乙级）、建设工程代建、防雷工程设计（乙级）；地质灾害危险性评估、地质灾害治理工程勘察、地质灾害治理工程设计；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；固定资产投资项目节能评估；公司物业经营管理服务、资产委托经营、自有房屋租赁、管理、咨询服务；打字、复印；住宿、停车（仅供本公司招待所使用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务指标（截止到2015年12月31日）：总资产16,515万元，净资产12,426万元，营业收入12,242万元，净利润4,421万元。
（5）关联方名称：甘肃蓝野建设监理有限公司
住所（注册地）：甘肃省兰州市城关区天水南路168号
法定代表人：窦旭东
注册资本：650.00万元
公司类型：一人有限责任公司
中国节能持股比例：截至2015年12月31日，中国节能间接持有甘肃蓝野建设监理有限公司34%股权。
经营范围：工程监理综合资质：可承担所有专业工程类别建设工程项目的工程监理业务，可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务；工程招标代理甲级：可承担各类工程的招标代理业务；建设工程项目代建：可承担冶炼工程、矿山工程一等及以下工程、房屋建筑工程一等及以下工程、市政公用工程一等及以下工程、机电安装工程一等及以下工程；货物和服务招标、竞争性谈判、询价等采购代理业务，政府采购咨询服务；工程测量（乙级）；设备监理专业：（甲级范围）冶金工业：有色冶金设备工程、矿山工程、环保工程，城市污水处理工程；（乙级范围）煤炭工业：井工矿山工程（安装、调试阶段）、化学工业：化肥设备工程：氯化钾成套设备工程、硫酸钾成套设备工程、医药工业：原料药设备工程（安装、调试阶段）、制剂设备工程、热力及燃气工程：热力厂及供热管线工程（安装、调试阶段）、输变电工程（安装、调试阶段）、机场导航工程：航站区（航站楼机电设备）（安装、调试阶段）；可承担本地区抗力等级5级及以下的人民防空工程监理业务（乙级）；可承担地质灾害治理工程监理；可承担建设项目环境保护工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务指标（截止到2015年12月31日）：总资产4,886.45万元，净资产1,935.89万元，营业收入5,040.04万元，净利润210.13万元。
（6）关联方名称：江西中节能高新材料有限公司
住所：修水县工业园吴都工业区
法定代表人：许修敏
注册资本：10,000.00万元
公司类型：有限责任公司
中国节能持股比例：截至2015年12月31日，中国节能间接持有江西中节能高新材料有限公司88%股权。
经营范围：石英矿开采、深加工、销售；矿产品进出口贸易。（国家限制经营项目除外，涉及行政许可的项目凭许可证经营。）
主要财务指标（截止到2015年12月31日）：总资产22,347.89万元，净资产8,388.22万元，营业收入2,758.21万元，净利润-1,199.91万元。
（7）关联方名称：中节能环保（南京）有限公司
住所（注册地）：南京市江宁区秣陵街道清水亭西路2号
法定代表人：林铁生
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司
中国节能持股比例：截至2015年12月31日，中国节能间接持有中节能环保（南京）有限公司51%股权。
经营范围：环保项目开发，节能环保新技术、新材料、新产品及新能源的研发、生产、销售，润滑油及添加剂生产、销售，合同能源管理，能源管理和优化，企业电能管理，土地污染的治理及修复，污水、废气、污泥、噪音处理，固废处理及垃圾回收，环境工程及项目咨询、设计、施工，节能膜、机械设备、电子设备及配件的生产、销售与安装，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，房地产开发、销售、租赁及物业管理。
主要财务指标（截止到2015年12月31日）：总资产1,928.74万元，净资产-454万元，营业收入52.70万元，净利润-454万元。
2、与公司的关联关系
截止2016年3月31日，中国节能及其全资下属公司合计持有本公司 47.37% 股权，系本公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款的情形，预计公司与中国节能及其控股子公司2016年日常经营关联交易发生额56，677万元。
3、履约能力分析
中国节能环保集团公司为唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，是中国节能环保领域最大的科技型服务型产业集团，资本实力雄厚，经营稳健，资信状况良好。
（四）关联交易的定价原则
公司与中国节能及其下属公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则交易。其定价原则为：有国家定价的，参照国家定价；无国家定价的，参照市场价格定价；既无国家定价又无市场价格的，参照不高于向任何第三方提供购销相同产品和服务的价格。执行市场价格时，双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
（五）关联交易协议签署情况
公司拟与中国节能签署《2016年度日常经营关联交易额度协议》，约定双方相互提供服务的项目、定价原则、权利义务等，主要内容如下：
1、交易价格：按政府部门确定的价格标准或市场价格确定关联交易价格。
2、结算方式：按交易据实结算或按月结算。
3、协议签署条件：须经公司董事会审议通过并提交股东会审议通过后签署。
协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；协议经本公司董事会及股东大会审议通过。
4、协议有效期：一年。
公司将在经公司董事会和股东大会审议通过本议案后，与中国节能签署《2016年度日常经营关联交易额度协议》。
（六）关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中国节能及其下属公司之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的，由于中国节能在国内环保发电及其贸易流通领域具有重要地位或产业链分布等原因，与其开展公平、互惠的合作，能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，亦不会损害非关联股东的利益。
（七）2016年度日常经营关联交易审议程序
1、公司于2016年4月18日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的议案》。
2、参与该议案表决的7名非关联董事一致同意本议案，关联董事王利娟回避了该事项的表决，本次关联交易提交董事会审议前，经公司三名独立董事事前认可。
3、上述交易为日常经营关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
五、独立董事发表的事先认可情况和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见：
2015年度，公司严格按照《关联交易管理办法》来规范公司的关联交易行为，与控股股东在业务上做到了分开、独立。2015年度公司与控股股东及其下属公司之间发生的关联交易按照相关规定需要履行董事会、股东大会审议程序的，均履行了审议程序；未达到履行董事会、股东大会审议标准的，也履行了公司内部决策流程，关联交易事项符合公司情况，合理、正常。总之公司2015年度已发生的关联交易行为未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
根据公司提供的有关资料，我们认为，2016年已发生的关联交易和预计的日常经营关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关协议需符合相关法律法规规定，保证交易公平合理。
同意将该事项提交公司2015年年度股东大会进行审议，关联股东需回避表决。
六、备查文件
1、《中节能太阳能股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议》
2、《中节能太阳能股份有限公司独立董事关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的事先认可意见》
3、《中节能太阳能股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
4、拟与中国节能签定的《2016年度日常经营关联交易额度协议》。
中节能太阳能股份有限公司董事会
2016年4月19日
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2016 - 39
关于续聘2016年度财务审计机构和聘请
公司2016年度内部控制审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据本公司2016年第一次临时股东大会《关于变更公司2015年度审计机构的议案》（公告编号：2016-25），公司在2015年年度审计中聘任瑞华会计师事务所担任年度审计机构。瑞华会计师事务所作为年审机构，在2015年的审计工作中，遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了2015 年度审计相关工作。
根据《公司章程》、《审计委员会工作细则》及《会计师事务所选聘制度》等有关规定，经公司董事会审计与风险控制委员会审核并提议，公司董事会同意公司继续聘任其在2016年担任公司财务审计机构，负责财务报表审计、财务专项审计、关联方资金占用审核、业绩承诺实现情况、募集资金投资项目情况鉴证专项审核业务，聘期一年。按照市场化原则，同意2016年度审计费为：2016年财务报表审计收费248万元，财务专项审计收费43万元，关联方资金占用审核收费32万元，业绩承诺实现情况专项审核报告收费50万元，募集资金投资项目情况鉴证专项审核15万元，合计388万元。
鉴于瑞华会计师事务所在年审工作中体现的专业性和其良好的职业道德，同意公司聘任其在2016年担任公司内部控制审计机构，负责公司内控自评鉴证业务，聘期一年。同意2016年内控自评鉴证费用为74万元。
公司独立董事对续聘公司2016年度财务审计机构并聘请公司2016年内部控制审计机构发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的事先认可意见》及《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。聘请公司会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效，相关协议待股东大会审议通过后签署。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司董事会
2016年4月19日
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2016 - 40
中节能太阳能股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2016年4月18日9：30在北京西直门北大街42号节能大厦2层会议室以现场方式召开。
2、会议通知：会议通知已于2016年4月7日以书面方式发出。
3、会议出席人数：会议应到董事8人（董事宋爱珍女士因退休已于2016年4月7日向董事会递交辞职信，申请辞去公司董事、董事会提名委员会委员、副总经理职务，按照相关规定，宋爱珍女士的辞职已于递交辞职信当日生效），出席现场会议董事8人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长曹华斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经记名投票，审议通过了以下议案：
1、《2015年度董事会工作报告》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度董事会工作报告》。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
2、《2015年度总经理工作报告》
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
3、《关于公司2015年度财务情况报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度财务情况报告》。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
4、《关于公司2016年度财务预算报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度财务预算报告》。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
5、《关于公司2015年度利润分配的议案》
经瑞华会计师事务所审计，公司合并报表2015年实现归母净利润47,275.49万元，加上年初未分配利润80,342.77万元，期末未分配的利润127,618.26万元。
由于公司本次重大资产重组以2015年12月31日作为财务处理的合并日，中节能太阳能科技有限公司不具备在2015年年内履行必要的决策程序将其利润分配至公司的条件，致使公司母公司出现未分配利润为负的情形。经瑞华会计师事务所审计，2015年度公司母公司报表累计可供股东分配的利润为-2,845万元。2015年度公司尚不满足分红条件，因此同意公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
公司独立董事对公司2015年度利润分配发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
6、《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬情况的议案》
同意公司对董事、监事、高级管理人员有关薪酬情况的汇报，具体如下：
（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司对高管人员实行年薪制，按考核结果，发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司董事（不含独立董事）、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准，考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。
（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
制定公司薪酬标准的主要原则是：（一）公司总体经营情况和盈利水平；（二）公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；（三）职位、职责的差异；（四）岗位的相对重要性和风险性；（五）同行业相关岗位的薪酬水平；（六）个人专业能力水平。
（3）2015年董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
（单位：万元/年）
■
注释：1.由于公司董彪先生于2015年4月离职，因此2015年报酬发放截止日期为2015年4月底；
2.公司董事、副总经理宋爱珍女士已于2016年4月7日向公司董事会递交辞职信。宋爱珍女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对董事会的正常运作产生影响。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，宋爱珍女士的辞职自辞职信送达公司董事会之日生效；
3.表中“关联方”是指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
公司独立董事对公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬情况发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
7、《2015年年度报告及摘要》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年年度报告》和刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-43）。
公司独立董事对公司2015年年度报告及摘要发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
8、《2016年第一季度报告》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年第一季度报告全文》和刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2016年第一季度报告正文》（公告编号：2016-44）。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
9、《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的议案》
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的公告》（公告编号：2016-38）。
公司独立董事对确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www. cninfo. com. cn）上的《独立董事关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的事先认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
关联董事王利娟回避了表决。
同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
10、《关于公司2016年度拟新增担保额度的议案》
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2016年度拟新增担保额度的公告》（公告编号：2016-37）。
公司独立董事对公司2016年度拟新增担保额度发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
11、《关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的公告》（公告编号：2016-39）。
公司独立董事对续聘公司2016年度财务审计机构并聘请公司2016年内部控制审计机构发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的事先认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
12、《关于补选公司非独立董事的议案》
经公司控股股东中国节能环保集团公司提名，同意增补李增福先生为公司第八届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起算，至公司第八届董事会届满止。李增福先生的简历附后。
公司独立董事对补选公司非独立董事发表了独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
13、《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》
现定于2016年5月10日下午14：30召开公司2015年年度股东大会，审议相关议案，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-42）。
同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
2、经公司独立董事签字并加盖董事会印章的《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的事先认可意见》
3、经公司独立董事签字并加盖董事会印章的《关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的事先认可意见》
4、经公司独立董事签字并加盖董事会印章的《关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2016年4月19日
附：
李增福先生简历
李增福，男，1964年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学学士学位，高级经济师。曾任中国节能投资公司企管部业务经理、资本运营部业务经理及副主任、基建管理部主任，中国环境保护公司总经济师，上海国际节能环保发展有限公司总经理，中节能华禹基金管理有限公司副总经理（主持工作）。现任中国节能环保集团公司资本运营部主任，中节能华禹基金管理有限公司董事，中节能资本控股有限公司董事，西安启源机电装备股份有限公司董事，深圳市中节投华禹投资有限公司总经理、法定代表人。
李增福先生除在公司控股股东任职以外，与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有其它关联关系，不持有公司股份，也不存在被中国证监会惩罚或禁止或其他不能担任公司董事的行为。
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号： 2016 - 41
中节能太阳能股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2016年4月18日10:30在北京西直门北大街42号节能大厦2会议室以现场方式召开。
2、会议通知：会议通知已于2016年4月7日以书面方式发出。
3、会议出席人数：会议应到监事3人，出席现场会议监事3人。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议，监事会主席许耕红女士主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
到会监事经记名投票，审议通过了以下议案：
1、《2015年度监事会工作报告》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度监事会工作报告》。
同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
2、《关于公司2015年度财务情况报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度财务情况报告》。
同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
3、《关于公司2016年度财务预算报告的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度财务预算报告》。
同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
4、《关于公司2015年度利润分配的议案》
经瑞华会计师事务所审计，公司合并报表2015年实现归母净利润47,275.49万元，加上年初未分配利润80,342.77万元，期末未分配的利润127,618.26万元。
由于公司本次重大资产重组以2015年12月31日作为财务处理的合并日，中节能太阳能科技有限公司不具备在2015年年内履行必要的决策程序将其利润分配至公司的条件，致使公司母公司出现未分配利润为负的情形。经瑞华会计师事务所审计，2015年度公司母公司报表累计可供股东分配的利润为-2,845万元。2015年度公司尚不满足分红条件，因此同意公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
5、《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬情况的议案》
同意公司对董事、监事、高级管理人员有关薪酬情况的汇报，具体如下：
（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司对高管人员实行年薪制，按考核结果，发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司董事（不含独立董事）、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准，考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。
（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
制定公司薪酬标准的主要原则是：（一）公司总体经营情况和盈利水平；（二）公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；（三）职位、职责的差异；（四）岗位的相对重要性和风险性；（五）同行业相关岗位的薪酬水平；（六）个人专业能力水平。
（3）2015年董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
（单位：万元/年）
■
注释：1.由于公司董彪先生于2015年4月离职，因此2015年报酬发放截止日期为2015年4月底；
2.公司董事、副总经理宋爱珍女士已于2016年4月7日向公司董事会递交辞职信。宋爱珍女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对董事会的正常运作产生影响。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，宋爱珍女士的辞职自辞职信送达公司董事会之日生效；
3.表中“关联方”是指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
6、《2015年年度报告及摘要》
经审核，监事会认为，公司的《2015年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年年度报告》和刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2015年年度报告摘要》。
同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
7、《2016年第一季度报告》
经审核，监事会认为，公司的《2016年第一季度报告全文》和《2016年第一季度报告正文》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年第一季度报告全文》和刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《2016年第一季度报告正文》。
同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
8、《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的议案》
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的公告》（公告编号：2016-38）
同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
9、《关于公司2016年度拟新增担保额度的议案》
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年度拟新增担保额度的公告》（公告编号：2016-37）。
同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
10、《关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的公告》（公告编号：2016-39）。
同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议
中节能太阳能股份有限公司
监 事 会
2016年4月19日
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号： 2016 - 42
中节能太阳能股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：经中节能太阳能股份有限公司第八届董事会第十一次会议审议通过召开此次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2016年5月10日（星期二）14:30；
（2）网络投票时间:2016年5月9日——2016年5月10日，其中：
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月 10 日9:30－11:30，13:00－15:00；
② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月9日15:00——2016年5月10日15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
于股权登记日2016年5月4日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：北京远通维景国际大酒店（地址：北京市西城区平安里西大街30号）远通盛宴厅
二、会议审议事项
1、《2015年度董事会工作报告》
2、《2015年度监事会工作报告》
3、《关于公司2015年度财务情况报告的议案》
4、《关于公司2016年度财务预算报告的议案》
5、《关于公司2015年度利润分配的议案》
6、《关于公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬情况的议案》
7、《2015年年度报告及摘要》
8、《关于确认公司2015年度关联交易并预计公司2016年度日常经营关联交易的议案》
9、《关于公司2016年度拟新增担保额度的议案》
10、《关于续聘公司2016年度财务审计机构和聘请公司2016年度内部控制审计机构的议案》
11、《关于补选公司非独立董事的议案》
会议还将听取《2015年度独立董事述职报告》
上述议案8关联股东将回避表决；议案9属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；议案11仅审议一名董事候选人，累积投票制表决结果与非累积投票表决结果一致，故不采取累积投票制表决。
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，详细内容见本公司于2016年4月19日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的董事会决议、监事会决议及相关公告。
上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、现场会议登记方式
1、登记方式
法人股东由法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）和出席人身份证原件等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。
社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件。
异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月6日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
2、登记时间： 2016年5月6日（星期五）：上午9：00－11：00，
下午14：00－17：00。
3、登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。
五、其他事项
1、会期半天，与会股东交通及食宿自理；
2、联系地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室
3、联系电话：（010）62211360
传 真：（010）62247128
邮 编： 100082
4、联系人：黄中化
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第十一次会议决议。
（二）附件一：参加网络投票的具体操作流程
（三）附件二：授权委托书
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2016年4月19日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360591
2、投票简称：“太阳投票”
3、投票时间： 2016年5月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：
（1） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2） 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2） 选择公司会议进入投票界面；
（3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1） 在投票当日，“太阳投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于议案1至议案11在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 议案1至议案11表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月9日下午15：00，结束时间为2016年5月10日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席中节能太阳能股份有限公司2015年年度股东大会，并对会议所有方案行使表决权。
■
说明：
1、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；
2、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√”，或填写同意票数；
3、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
委托人签名： 身份证号码：
代理人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
委托日期： 委托有效期：
