广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于第二届董事会第七次会议
决议公告
证券代码：603608 证券简称：天创时尚公告编号：临2016-005
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于第二届董事会第七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2016年4月15日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知于2016年4月5日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议由董事长梁耀华先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1. 审议通过了《2015年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2. 审议通过了《2015年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
3. 审议通过了《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
4. 审议通过了《公司2015年度利润分配预案》
根据《公司法》以及公司于2015年12月23日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，“以2014年度利润分配后的财务数据为基数，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享”，公司2015年度利润分配为：以截止2016年2月18日公司首次公开发行股票并上市后股本总数280,000,000股为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），共计派发现金红利为人民币70,000,000元。公司剩余未分配利润139,849,186元结转入下一年度。
独立董事意见：董事会提出的关于《2015年度利润分配预案》的议案符合公司当前的实际，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，且兼顾了公司与股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议通过后实施。
5. 审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》
2015年度关联交易预计总金额为5,000万元，实际发生额度为2,233.0859万元，比预计减少2,766.9141万元。2015年日常关联交易未达到预计的主要原因是，消费持续低靡，行业竞争空前激烈，2015年度销售数量下降。2016年度日常关联交易预计总金额2,300万元，2016年度关联交易金额预计与2015年度实际发生金额大致持平。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn临时公告《天创时尚关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2016-007）
关联董事贺咏梅女士回避本项表决。
独立董事意见：公司2015年度日常关联交易执行是公司董事会根据日常经营的实际情况作出的，交易价格与公司跟其他非关联关系经销商定价一致，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，并且对2016年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
6. 审议通过了《关于续聘2016年度财务报告和内控报告审计机构的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）具备证券、期货相关业务从业资格，在公司2015年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘普华永道为2016年度财务审计机构和内控报告审计机构，并为公司进行其他相关的咨询服务，聘期壹年。2016年度财务报告和内控报告审计费用预计为150万元。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn临时公告《天创时尚关于续聘2016年度财务报告和内控报告审计机构的公告》,公告编号：临2016-008）
独立董事意见：公司续聘普华永道担任公司2016年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
7. 审议通过了《关于公司董事、高管的薪酬情况的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下，对公司董事、高级管理人员2015年度工作进行考核。根据考核，公司董事、高级管理人员2015年度薪酬如下：
■
（注：上表董事薪酬含非独立董事的津贴为每人9.6万元/年）
独立董事的津贴为每人6.8万元/年(税前)；非独立董事的津贴为每人9.6万元/年（税前）,已经公司2012年5月9日创立大会审议通过，本年度未做调整，故本次董事会不再审议。
董事梁耀华先生、李林先生、倪兼明先生、王向阳先生、贺咏梅女士因与本议案有利害关系，在表决时进行了回避。
独立董事意见：公司董事和高级管理人员2015年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案涉及董事薪酬的部分尚需提交2015年年度股东大会审议。
8. 审议通过了《关于公司2015年度报告全文及其摘要的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
9. 审议通过了《关于公司及控股子公司向商业银行申请2016年度综合授信额度的议案》
为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，同意2016年度公司（含全资或控股子公司）合计向银行申请综合授信额度不超过人民币50,000万元，包含但不限于流动资金贷款额度、银行承兑汇票额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，期限壹年，融资期限以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
10. 审议通过了《关于变更公司经营范围、增加公司注册资本及修改公司章程的部分条款的议案》
经中国证监会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）以及上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40号）核准,公司以首次公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票7,000万股，并在上海证券交易所上市，公司注册资本由人民币21,000万元增加至28,000万元。
并且，根据公司实际情况和经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，增加“房屋租赁；场地租赁（不含仓储）”的经营范围。
鉴于上述注册资本及经营范围的变更，对公司章程中的有关条款进行修订，并授权公司管理层办理工商登记变更、章程备案等相关事项。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn临时公告《天创时尚关于变更公司经营范围、增加公司注册资本及修改公司章程的部分条款的公告》，公告编号：临2016-009）
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
11. 审议通过了《关于注销广州天创时尚鞋业股份有限公司市场部（分公司）的议案》
为提高管理效率，降低运营成本，整合公司资源，拟注销位于广州市天河区的广州天创时尚鞋业股份有限公司市场部（分公司），并授权公司管理层按照法定程序办理分公司相关注销手续。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
12. 审议通过了《关于减少全资子公司北京天骏行鞋业有限公司和天津世捷物流有限公司的注册资本的议案》
根据公司发展和经营管理的需要，为提高资金使用效率，公司拟减少下属两家全资子公司北京天骏行鞋业有限公司（以下简称“天骏行”）和天津世捷物流有限公司（以下简称“天津世捷”）的注册资本。
（1）天骏行目前的注册资本为人民币1,300万元，本次减少注册资本人民币500 万元，减资完成后的注册资本为人民币800万元，公司仍持有其100％的股权。
（2）天津世捷目前的注册资本为人民币7,000万元，本次减少注册资本人民币6,000 万元，减资完成后的注册资本为人民币1,000万元，公司仍持有其100％的股权。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
13. 审议通过了《关于对外投资设立两家控股子公司的议案》
根据经营发展需要，公司决定对外投资设立两家控股子公司。
（1）天津型录商业有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记名称为准），注册资本为人民币1000万元，公司占新设子公司股权比例的70%；
（2）天津欧巴创意设计有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记名称为准），注册资本为人民币2000万元，公司占新设子公司股权比例的97.5%。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn临时公告《天创时尚关于对外投资设立两家控股子公司的公告》，公告编号：临2016-010）
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
14. 审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
经中国证监会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）以及上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40号）核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票7,000万股,每股发行价格为9.8元，募集资金总额为人民币686,000,000元，扣除发行费用52,838,200元后募集资金净额为人民币633,161,800元。在本次公开发行前，公司已通过自有资金对本次募集项目进行先期投入，现拟根据实际情况以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金25,602.29万元。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn临时公告《天创时尚关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：临2016-011）
独立董事意见：以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害中小投资者利益的情形，同意公司用募集资金25,602.29万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
15. 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用合计不超过人民币35,000万元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币30,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币5,000万元）投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）、有保本约定的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，决议有效期自股东大会审议通过之日起壹年有效。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn临时公告《天创时尚关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的公告》，公告编号：临2016-012）
独立董事意见：公司目前经营良好，财务状况稳健，暂时闲置募集资金及自有资金较为充裕，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金及自有资金使用效率，增加公司募集资金及自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的行为，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
16. 审议通过了《关于内幕信息知情人登记管理制度的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
17. 审议通过了《关于内部控制管理制度的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
18. 审议通过了《关于控股股东重大信息书面问询制度的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
19. 审议通过了《关于投资者关系管理制度的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
20. 审议通过了《关于媒体来访和投资者调研接待制度的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
21. 审议通过了《关于外部信息报送和使用管理制度的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
22. 审议通过了《关于重大信息内部报告制度的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
23. 审议通过了《关于年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
24. 审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
25. 审议通过了《关于独立董事年度报告工作制度的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
26. 审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
27. 审议通过了《关于累积投票实施制度的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
28. 审议通过了《关于股东大会网络投票工作制度的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
29. 审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》
公司决定于2016年5月10日下午14:00召开2015年年度股东大会现场会议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本次会议上还听取了《独立董事2015年度述职报告》和《董事会审计委员会2015年度履职报告》。
三、上网公告附件
1.《关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
2.第二届董事会第七次会议审议的制度正文
3.《公司章程（拟修订版）》
4.《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》
5.《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的核查意见》
6.《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州天创时尚鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会
2016年4月19日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2016-006
广州天创时尚鞋业股份有限公司
第二届监事会第二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2016年4月15日下午15:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知于2016年4月5日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席施丽容女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况：
三、 经全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1.审议通过了《2015年度监事会工作报告》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案将提交2015年度股东大会审议。
2.审议通过了《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交2015年度股东大会审议。
3.审议通过了《公司2015年度利润分配预案》
根据《公司法》以及公司于2015年12月23日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，“以2014年度利润分配后的财务数据为基数，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享”，公司2015年度利润分配为：以截止2016年2月18日公司首次公开发行股票并上市后股本总数280,000,000股为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），共计派发现金红利为人民币70,000,000元。公司剩余未分配利润139,849,186元结转入下一年度。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交2015年度股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》
2015年度关联交易预计总金额为5,000万元，实际发生额度为2,233.0859万元，比预计减少2,766.9141万元。2015年日常关联交易未达到预计的主要原因是，消费持续低靡，行业竞争空前激烈，2015年度销售数量下降。2016年度日常关联交易预计总金额2,300万元，2016年度关联交易金额预计与2015年度实际发生金额大致持平。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交2015年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于续聘2016年度财务报告和内控报告审计机构的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）具备证券、期货相关业务从业资格，在公司2015年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘普华永道为2016年度财务审计机构和内控报告审计机构，并为公司进行其他相关的咨询服务，聘期壹年。2016年度财务报告和内控报告审计费用预计为150万元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交2015年年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司监事的薪酬情况的议案》
在公司人力资源部的协助下，就公司监事2015年度薪酬情况进行考核。根据考核，公司监事2015年度薪酬如下：
■
（注：上表监事薪酬含监事津贴为每人2.8万元/年）
监事津贴为每人2.8万元/年(税前),已经公司2012年5月9日创立大会审议通过，本年度未做调整，故本次监事会会议不再审议。
本议案与全体监事存在相关利益关系，将直接提交2015年度股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司2015年度报告全文及其摘要的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交2015年度股东大会审议。
8.审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
经中国证监会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）以及上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40号）核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票7,000万股,每股发行价格为9.8元，募集资金总额为人民币686,000,000元，扣除发行费用52,838,200元后募集资金净额为人民币633,161,800元。在本次公开发行前，公司已通过自有资金对本次募集项目进行先期投入，现拟根据实际情况以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金25,602.29万元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交2015年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用合计不超过人民币35,000万元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币30,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币5,000万元）投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）、有保本约定的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，决议有效期自股东大会审议通过之日起壹年有效。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交2015年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
同意将本议案提交2015年度股东大会审议。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会
2016年4月19日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2016-007
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于2015年度日常关联交易
执行情况及2016年 度日常
关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2015年度日常关联交易执行和2016年关联交易预计事项，尚需提交 股东大会审议批准，关联股东高创有限公司及其代表人将回避表决。
●公司与关联方发生的销售商品所产生的关联交易，是公司正常经营所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年4月15日，广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。审议公司及其子公司与成都景上商贸有限公司（以下简称“景上”）及贵阳云岩加多贝鞋业经营部（以下简称“加多贝”）2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计时，关联董事贺咏梅女士回避表决。本事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
第二届董事会第七次会议审议该议案时，公司独立董事已经事前认可并发表了如下独立意见：公司董事会对公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《公司章程》 及《关联交易管理制度》的有关规定，程序合法有效。所拟定的公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计均为公司日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。同意将公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）成都景上商贸有限公司（以下简称“成都景上”）
1、基本情况：
注册资本：50万元
法定代表人：王春
注册地址：锦江区纯阳观街1-41号401号
经营范围：销售：服装、鞋帽（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）
股权结构：王春30%，贺咏洪30%，贺咏涛40%
2、与公司的关联关系：
成都景上的股东为公司董事贺咏梅女士关系密切的家庭成员，符合国内相关规定和规范性文件、《公司章程》、《关联交易管理制度》对关联方的认定条件，从而构成公司的关联方。
（二）贵阳云岩加多贝鞋业经营部（以下简称“贵阳加多贝”）
1、基本情况：
组织形式：个人经营个体户
经营者名称：王洪
注册地址：贵阳市云岩区中华中路时代广场1单元22层4号
经营范围：鞋、皮具；经营方式：批零兼营
2、与上市公司的关联关系：
贵阳加多贝的股东为公司董事贺咏梅女士关系密切的家庭成员，符合国内相关规定和规范性文件、《公司章程》、《关联交易管理制度》对关联方的认定条件，从而构成公司的关联方。
三、关联交易定价政策
依据公司《关联交易管理制度》第八条第四款，关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
公司与成都景上、贵阳加多贝关联交易的定价原则：公司销售予成都景上、贵阳加多贝的鞋类商品的定价以产品成本加上公司自身合理利润为依据，并参考当期同类型产品的市场交易价格。
四、关联交易协议签署情况
与公司日常生产经营密切相关的销售产品的关联交易，按照公司《关联交易管理制度》的规定，董事会授权公司经理层根据经营管理的实际情况与关联方签订协议。
五、关联交易目的和交易对公司的影响
公司与成都景上、贵阳加多贝的关联交易为公司正常经营所需。公司与前述两个公司进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会
2016年4月19日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2016-008
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于续聘2016年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月15日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于续聘2016年度财务报告和内控报告审计机构的议案》，表决结果为9票同意，0 票反对，0 票弃权，具体情况如下：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）具备证券、期货相关业务从业资格，在公司2015年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。
公司拟续聘普华永道中天为2016年度财务审计机构和内控报告审计机构，并为公司进行其他相关的咨询服务。聘期壹年。2016年度财务报告和内控报告审计费用预计为150万元。
公司独立董事发表独立意见如下：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）在为公司提供2015年度审计服务过程中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告审计工作，出具的《2015年度审计报告》真实、准确的反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，我们认为普华永道具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2016年度审计工作的质量要求。
公司续聘普华永道担任公司2016年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
同意聘请普华永道为公司2016年度审计机构，同意董事会对《续聘2016年度财务报告和内控报告审计机构》的表决结果，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
《续聘2016年度财务报告和内控报告审计机构》的议案尚需提交2015年度股东大会审议。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
董事会
2016年4月19日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2016-009
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于变更公司经营范围、增加公司注册资本及修改公司章程的
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）文核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普通股(A 股) 股票7000万股,每股发行价格为9.8元，募集资金总额为人民币686,000,000元,扣除发行费用52,838,200元后募集资金净额为人民币633,161,800元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了普华永道中天验字[2016]145号《验资报告》。公司于2016年2月5日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了股份登记手续，公司总股本由21,000万股增加至28,000万股。
基于上述情况，公司注册资本由人民币21,000万元增加至28,000万元，并且对《公司章程》相关条款进行了修订。
公司根据公司实际情况和经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，增加“自有物业出租、场地出租”的经营范围。
变更前：皮鞋制造;皮革服装制造;皮箱、包(袋)制造;皮手套及皮装饰制品制造;其他皮革制品制造;机织服装制造;服饰制造;服装批发;鞋帽批发;化妆品及卫生用品批发;眼镜批发;箱、包批发;皮革及皮革制品批发;纺织品及针织品零售;服装零售;鞋帽零售;化妆品及卫生用品零售;眼镜零售;箱、包零售;钟表零售;木制、塑料、皮革日用品零售;小饰物、小礼品零售;商业特许经营;企业管理咨询服务。
变更后：皮鞋制造;皮革服装制造;皮箱、包(袋)制造;皮手套及皮装饰制品制造;其他皮革制品制造;机织服装制造;服饰制造;服装批发;鞋帽批发;化妆品及卫生用品批发;眼镜批发;箱、包批发;皮革及皮革制品批发;纺织品及针织品零售;服装零售;鞋帽零售;化妆品及卫生用品零售;眼镜零售;箱、包零售;钟表零售;木制、塑料、皮革日用品零售;小饰物、小礼品零售;商业特许经营;企业管理咨询服务；自有物业出租、场地出租。
经营范围的变更最终以工商登记核准为准。
鉴于增加注册资本及经营范围，公司章程对应作出修订，具体修订内容如下：
■
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
董事会
2016年4月19日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2016-010
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于对外投资设立两家控股
子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：天津型录互联网科技有限公司、天津欧巴创意设计有限公司（拟定名，最终名称以工商登记机关核准登记名称为准）。
●投资金额：天津型录商业有限公司人民币1000万元、天津欧巴创意设计有限公司人民币2000万元。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，公司决定对外投资设立两家控股子公司。
1、天津型录互联网科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记名称为准），注册资本为人民币1000万元，公司占新设子公司股权比例的70%；
2、天津欧巴创意设计有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记名称为准），注册资本为人民币2000万元，公司占新设子公司股权比例的97.5%。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项将提交公司2016年4月15日召开的第二届董事会第七次会议审议。
（三）本次对外投资事项在公司董事会的决策权限内，不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）天津型录互联网科技有限公司（暂定名）
天津型录互联网科技有限公司为公司与自然人：朱辉、罗岚共同设立的控股子公司，该公司主要开展互联网科技、信息技术、时尚男装服饰全品类、及生活配套品牌的创意推广、销售、服务等运营业务。
（二）天津欧巴创意设计有限公司（暂定名）
天津欧巴创意设计有限公司为公司与自然人：钱乐群共同设立的控股子公司。该公司主要业务为：与意大利OBAG FACTORY SPA公司签署相关品牌许可协议，于特许经营区域内（中国、澳门、香港）独家运营O BAG STORE、O BAG FACTORY品牌店铺，并开展手袋、手表等商品零售业务。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：天津型录商业有限公司
注册资本：人民币1000万元
注册地址：天津电子商务产业园
经营范围：服饰、服装、鞋帽、箱包零售与批发；互联网信息科技。
注：上述信息以当地工商主管部门登记注册为准。
（二）公司名称：天津欧巴创意设计有限公司
注册资本：人民币2000万元
注册地址：天津电子商务产业园
经营范围：服饰、服装、鞋帽、箱包零售与批发；创意设计、企业管理咨询。
注：上述信息以当地工商主管部门登记注册为准
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
董事会
2016年4月19日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2016-011
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先
投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为25,602.29万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）以及上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40号）核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普通股(A 股) 股票7000万股,每股发行价格为9.8元，募集资金总额为人民币686,000,000元，扣除发行费用52,838,200元后募集资金净额为人民币633,161,800元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了普华永道中天验字[2016]145号《验资报告》。上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并已签署三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
（单位：万元）
■
若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金 预先投入募集资金投资项目。截至2015年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
（单位：万元）
■
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月15日出具了普华永道中天特审字[2016]1225号 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未违反公司招股说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、中介机构专项意见说明
1、会计师事务所鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年4月15日出具了普华永道中天特审字[2016]1225号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2016年4月15日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项核验并出具鉴证报告。公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目资金事项无异议。
3、独立董事意见
公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金的议案》，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。 本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司本次使用募集资金25,602.29万元置换截止2015年12月31日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、监事会意见
公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监 会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司本次使用募集资金25,602.29万元置换截止2015年12月31日已投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、上网公告文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议；
2、公司第二届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第二届第七次董事会会议相关议案的独立意见；
4、《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；
5、《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的核查意见》。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
董事会
2016年4月19日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2016-012
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于使用闲置募集资金
购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本着股东利益最大化原则，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，拟授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过人民币35,000万元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币30,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币5,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用。
具体情况如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）的核准，广州天创时尚鞋业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）70,000,000股，发行价格为人民币9.8元/股，本次发行募集资金总额为人民币686,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币633,161,800元。以上募集资金已由普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）于2016年2月6日出具的普华永道中天验字（2016）第145号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。
公司首次公开发行募集资金投资项目使用计划如下： 单位：万元
■
二、募集资金置换预先投资自筹资金的情况（截止2015年12月31日） 单位：万元
■
三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行投资理财的基本情况
为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，在确保不影响募集资金项目建设、并能有效控制风险的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品。
1 、投资额度：总额不超过人民币35,000万元（其中：闲置募集资金不超过30,000万元、自有资金不超过5,000万元），单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。
2、投资期限：上述投资额度自股东大会审议通过之日起1年内有效。
3、投资品种：为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款）。
4、 投资的产品必须符合：
5、 （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述理财产品不得用于质押。
6、实施方式：公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
四、投资风险及风险控制措施
1、主要面临的投资风险
2、 （1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除短期投资受到市场波动的影响；
3、 （2）公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作和道德风险。
（2）风险控制措施
（1）董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。公司财务中心会同董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
（2）公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司财务中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况特此公告。
五、上网公告文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议
2、公司第二届监事会第二次会议决议
3、公司独立董事关于公司第二届第七次董事会会议相关议案的独立意见
4、招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见
广州天创时尚鞋业股份有限公司
董事会
2016年4月19日
