浙江菲达环保科技股份有限公司
第六届董事会第十三次
会议决议公告
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2016－018
浙江菲达环保科技股份有限公司
第六届董事会第十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2016年4月10日以E-mail、传真件的形式发出通知，2016年4月15日在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场加通讯表决形式召开。会议由副董事长周永清先生主持，会议应参加董事11人，实际参加董事10人，董事王柱先生委托董事周永清先生参加会议并表决。公司监事会成员、经营班子列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事对各项议案进行了认真地审阅与讨论。
一、审议通过《公司2015年年度报告及报告摘要》。
公司2015年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司2015年年度报告摘要详见同期公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。
董事会工作报告主要回顾分析了2015年度主要经营情况，及对未来的展望。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
三、审议通过《公司2015年度利润分配议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度实现合并归属于母公司所有者的净利润83,962,231.70元，按母公司净利润的10％提取法定公积金3,687,494.50元，当年可供股东分配的利润为80,274,737.20元。加上年初转入的未分配利润238,619,514.98元，减去报告期向全体股东派发股利54,740,467.20元，实际可供股东分配利润为264,153,784.98元。
公司以总股本547,404,672股为基数向全体股东按每10股派现金红利1元（含税），合计分配现金54,740,467.20元，未分配利润余额209,413,317.78元结转入下一年度。
独立董事意见：公司2015年度拟现金分红总额为54,740,467.20元，占2015年度合并报表中归属于上市公司股东净利润（下称“净利润”）的65.20％。该现金分红方案实施后，2013～2015年度现金分红总额达到129,825,406.90元，占2013～2015年度净利润总额的72.19％，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，维护了公司股东特别是中小股东的利益。我们同意本次现金分红方案。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
四、审议通过《关于聘任天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。
内容详见同时披露的公告2016-019号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于续聘内部控制与财务报告审计机构的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
五、审议通过《总经理2015年度工作报告》。
报告对公司2015年度技术、市场、管理等各方面工作情况进行了总结。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
六、审议通过《公司2016年年度经营计划》。
会议审议通过了2016年度营销、培训、产品制造等各项工作计划。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
七、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》。
内容详见同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江菲达环保科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
八、审议通过《公司2015年度社会责任报告》。
内容详见同期披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江菲达环保科技股份有限公司2015年度社会责任报告》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
九、审议通过《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。
内容详见同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江菲达环保科技股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
十、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
内容详见同期披露的公告2016-020号《浙江菲达环保科技股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
十一、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。
内容详见同期披露的公告2016-021号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
十二、审议通过《关于为衢州市清泰环境工程有限公司提供担保的议案》。
内容详见同期披露的公告2016-022号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外担保公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
十三、审议通过《关于为江苏海德节能科技有限公司提供担保的议案》。
内容详见同期披露的公告2016-022号《浙江菲达环保科技股份有限公司对外担保公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
十四、审议通过《关于巨化集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案》。
内容详见同期披露的公告2016-023号《浙江菲达环保科技股份有限公司关联交易公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事周永清、徐仁良、郑积林、王柱回避了本议案的表决。
十五、审议通过《关于公司日常关联交易2015年5～12月计划执行情况与2016年度计划的议案》。
内容详见同期披露的公告2016-024号《浙江菲达环保科技股份有限公司日常关联交易公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事周永清、徐仁良、郑积林、王柱回避了本议案的表决。
十六、审议通过《董事、高级管理人员年度报酬提案》。
公司根据实际情况，对董事、高级管理人员年度报酬进行了调整。
独立董事意见：公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度报酬提案充分考虑了公司的实际情况，符合公司整体薪酬体系，可以更好地激励公司董事（非独立董事）、高级管理人员勤勉尽职；我们同意该提案内容，并提交公司股东大会审议批准。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议董事人数的100%。
十七、审议通过《关于控股股东申请变更业绩补偿承诺的议案》。
内容详见同期披露的公告2016-025号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于控股股东申请变更业绩补偿承诺的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
同意票数占参加会议非关联董事人数的100%，关联董事周永清、徐仁良、郑积林、王柱回避了本议案的表决。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月19日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2016－019
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于续聘内部控制与财务报告
审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月15日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任天健会计师事务所为公司审计机构的议案》：同意公司2015年度内部控制与财务报告审计费用为180万元；续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2016年度内部控制与财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会决定相关费用。该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司历年各专项审计和财务报表审计机构过程中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成各项审计任务。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度内部控制与财务报告审计机构。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月19日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2016－020
浙江菲达环保科技股份有限公司2015年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2013年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2013］80号《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,444,725股，发行价11.85元／股，共募集资金751,819,991.25元，减除发行费用19,035,142.85元后，募集资金净额为732,784,848.40元（以下简称“2013年募集资金”）。2013年募集资金于2013年3月19日到账，经天健会计师事务所（特殊有限合伙）验证并出具了天健验〔2013〕50号《验资报告》。
截止2015年12月31日，公司已使用2013年募集资金295,848,639.00元，其中，以前年度使用募集资金232,960,723.83元，2015年度使用募集资金62,887,915.17元；剩余2013年募集资金为40,178,354.87元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,256,278.67元，不包括注销偿还银行贷款项目募集资金专户转入公司基本账户的存储余额14,133.20元，不包括已暂时补充流动资金的闲置募集资金4亿元）。
（二）2015年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]166号《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票140,515,222股，发行价8.54元／股，共募集资金1,199,999,995.88元，减除发行费用18,940,000.00元后，募集资金净额为1,181,059,995.88元（以下简称“2015年募集资金”）。2015年募集资金于2015年4月9日到账，经天健会计师事务所（特殊有限合伙）验证并出具了天健验〔2015〕77号《验资报告》。
截止2015年12月31日，公司已使用2015年募集资金1,181,059,995.88元，完成了本次募集资金项目的全部投入。剩余资金306,591.61元，为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，已转入公司基本账户和一般存款账户，公司于2015年12月注销了2015年募集资金存储专户。
二、募集资金管理情况
公司严格按照有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金的存储、使用和管理。
（一）2013年募集资金
2013年3月，公司、财通证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、浙商银行股份有限公司杭州分行等四家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，有关情况详见于2013年3月27日披露的公告2013-011号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。
2014年8月，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。之后，公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）签署了《关于非公开发行股票之保荐协议书》，聘请保荐人担任公司2014年非公开发行股票项目的保荐机构。根据相关规定，2014年9月，公司、保荐人与各开户行分别签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》，有关情况详见于2014年9月26日披露的公告2014-065号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司履行协议情况良好，无违法违规事项发生。
截止2015年12月31日，2013年募集资金专户存储情况如下：
单位：元
■
注1：“存储余额”包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
注2：详见于2016年1月4日披露的公告2016-001号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》。
（二）2015年募集资金
2015年4月，公司、保荐人与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行等三家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，有关情况详见于2015年4月16日披露的公告2015-012号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司履行协议情况良好，无违法违规事项发生。
截止2015年12月31日，2015年募集资金专户存储情况如下：
单位：元
■
注：详见于2015年12月15日披露的公告2015-082号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》。
三、报告期募集资金的实际使用情况
（一）公司募投项目的资金使用情况
详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）2013年募集资金投资项目出现异常情况的说明
1、异常情况
（1）大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目原计划项目建设期2年，募集资金投入金额为46,008.48万元，其中：固定资产投资38,812.00万元，其余为铺底流动资金（自项目投产后投入）。截至2015年12月31日，该项目累计投入15,794.30万元，尚未达到募集资金投资计划金额的50％。
（2）除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目原计划项目建设期2年，募集资金投入金额为9,033.00万元，其中：固定资产投资8,062.00万元，其余为铺底流动资金（自项目投产后投入）。截至2015年12月31日，该项目累计投入724.03万元，尚未达到募集资金投资计划金额的50％。
2、说明
募集资金到位时间较原计划晚近一年，公司根据最新公布的国家大气污染治理政策和行业发展趋势，拟调整上述两项目的募集资金投入，详见同期披露的临2016-021号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的的公告》。
（三）对无法单独核算效益的募投项目的说明
1、大气污染防治工程研究中心建设项目，主要立足于科研、检测试验、新产品试制集成平台，本身不产生直接的经济效益，而在于给企业带来的间接效益。该项目建成后，有利于大幅提高公司的研发能力，缩短产品开发周期，改善生产工艺水平，提升产品的科技含量和质量档次，增强产品的市场竞争力，提高公司产品的定价能力和公司的盈利能力，从而提升公司国内外市场占有率，提升公司效益。
2、偿还银行贷款项目和补充流动资金项目，为公司做大做深现有主业，强化燃煤烟气污染控制龙头地位，同时谋求转型升级，打造跨气、水、固废、重金属污染治理多领域的综合性环境运营服务商的发展战略提供资金支撑，提升整个企业的核心竞争力与盈利能力。
公司的发展战略目标是立足环保产业，做宽环保产业、做深环保产业，强化燃煤烟气污染控制龙头地位，逐步确立在水污染、固废污染、土壤污染治理领域的行业地位，并实现由环保装备业向装备与环境服务业拓展，发展成为国内最佳、世界一流的跨气、水、固废、重金属污染治理多领域的跨国企业集团。
（四）募投项目先期投入及置换情况。
经2013年8月23日召开的公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，公司董事会、监事会同意使用2013年募集资金10,565,174.33元置换已预先投入募投项目的自筹资金。详情请见于2013年8月23日披露的公告2013-035号《浙江菲达环保科技股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
1、经2013年4月23日召开的公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将3.5亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2013年4月24日披露的公告2013-025号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司于2013年4月25日将上述3.5亿元用于补充流动资金。其中，1000万元于2013年12月26日归还至募集资金专户,详情请见于2013年12月27日披露的公告2013-058号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》；2000万元于2014年1月24日归还至募集资金专户，详情请见于2014年1月25日披露的公告2014-006号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》；3.2亿元于2014年3月11日归还至募集资金专户，详情请见于2014年3月12日披露的公告2014-013号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。
2、经2013年5月17日召开的公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将1.3亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2013年5月18日披露的公告2013-028号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司于2013年5月22-23日将上述1.3亿元用于补充流动资金，并于2014年3月11日将1.3亿元全额归还至募集资金专户，详情请见于2014年3月12日披露的公告2014-013号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。
3、经2014年3月13日召开的公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将4.5亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2014年3月14日披露的公告2014-015号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司于2014年3月17日将上述4.5亿元用于补充流动资金，并于2015年3月5日将4.5亿元全额归还至募集资金专户，详情请见于2015年3月6日披露的公告2015-006号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。
4、经2015年3月11日召开的公司第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将4亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2015年3月12日披露的公告2015-008号《浙江菲达环保科技股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》。
公司于2015年3月12～13日将上述4亿元用于补充流动资金，并于2016年1月19日将4亿元全额归还至募集资金专户，详情请见于2016年1月20日披露的公告2016-003号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。
5、经2016年1月22日召开的公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将3.5亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2016年1月23日披露的公告2016-005号《浙江菲达环保科技股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》。
公司于2016年1月25日将上述3.5亿元用于补充流动资金。公司将严格遵照相关规定和承诺，及时、足额地归还上述募集资金。
（六）节余募集资金使用情况。
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，菲达环保公司董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了菲达环保公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，本保荐机构认为：公司2015年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司如实履行了信息披露义务。
八、上网披露的公告附件
（一）募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
（二）国泰君安证券股份有限公司关于菲达环保科技股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月19日
附表1：
募集资金使用情况对照表
（2015年度） 单位：元
■
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：公司未明确详细编制募集资金分期投入计划。
注4：经公司2016年4月15日六届十三次董事会审议通过，拟不再实施本项目，剩余募集资金拟补充流动资金。
注5：购买衢州市清泰环境工程有限公司100%股权项目、购买浙江衢州巨泰建材有限公司100%股权项目本年度实现的效益为两家公司合并日至2015年12月31日实现的归属于母公司所有者的净利润；浙江衢州巨泰建材有限公司本期未达到承诺效益，主要受水泥行业整体不景气影响，公司主营的水泥及水泥熟料业务处于亏损，本期未达到承诺效益。
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2016－021
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于变更部分募集资金
用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，加快公司主营业务发展，提升公司经营业绩，本着有利于全体股东利益的原则，公司拟将募投项目“大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”和“除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目”剩余募集资金146,225,359.83元变更用途，全部用于补充公司流动资金。
一、 变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
1、2013年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2013］80号《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票63,444,725股，发行价11.85元／股，共募集资金751,819,991.25元，减除发行费用19,035,142.85元后，募集资金净额为732,784,848.40元（以下简称“2013年募集资金”）。2013年募集资金于2013年3月19日到账，经天健会计师事务所（特殊有限合伙）验证并出具了天健验〔2013〕50号《验资报告》。
截止2015年12月31日，公司已使用2013年募集资金295,848,639.00元，其中，以前年度使用募集资金232,960,723.83元，2015年度使用募集资金62,887,915.17元；剩余2013年募集资金为40,178,354.87元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,256,278.67元，不包括注销偿还银行贷款项目募集资金专户转入公司基本账户的存储余额14,133.20元，不包括当时已暂时补充流动资金的闲置募集资金4亿元）。截止目前，除按规定暂时补充流动资金及已使用的募集资金，其余募集资金均存放于上述募集资金专户内。
2、募集资金管理及专户余额情况
2013年3月，公司、财通证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、浙商银行股份有限公司杭州分行等四家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，有关情况详见于2013年3月27日披露的公告2013-011号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。
2014年8月，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。之后，公司与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）签署了《关于非公开发行股票之保荐协议书》，聘请保荐人担任公司2014年非公开发行股票项目的保荐机构。根据相关规定，2014年9月，公司、保荐人与各开户行分别签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》，有关情况详见于2014年9月26日披露的公告2014-065号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司履行协议情况良好，无违法违规事项发生。
截至2015年12月31日，2013年募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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注1：“存储余额”包括银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
注2：详见于2016年1月4日披露的公告2016-001号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》。
为提高募集资金使用效率，减少财务费用，促进公司经营业务发展，在不影响募集资金项目投资计划正常进行的情况下，于2016年1月25日使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月（临2016－008），详见清单：
单位：万元
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截至2016年3月31日，2013年最新募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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经预计，大型燃煤项目尚需投入设备61,700,000元，尚需基建投入 71,848,567.50元，另扣除项目铺底流动资金91,000,000元，预计将产生62,052,298.06元项目余额；除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目将产生84,173,061.77元的余额。
（二）拟变更的募集资金投资项目基本情况
1、“大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”是公司为应对《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011)而实施的固定资产投资项目，项目总投资69,145.00万元，拟投入募集资金47,912.00万元。本项目是公司为实现产品结构优化，增强企业市场竞争能力，发挥公司在电袋复合式和旋转电极式除尘器开发、制造加工方面的优势，通过建立电袋复合式和旋转电极式除尘器研发生产基地，实现电袋复合式高效除尘器和旋转电极式除尘器系列产品的产业化。项目建成后，公司将新增年产15台套电袋复合除尘器和15台套旋转电极式电除尘器的生产规模。
本项目已使用募集资金17,483.92万元，预计尚需投入224,548,567.50元，预计剩余募集资金为62,052,298.06元（包含暂时用于补充流动资金的金额及利息）。
2、“除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目”投资规模11,298.00万元，拟投入募集资金9,033.00万元。项目产品为高频电源及节能控制器，属于节能环保产品，主要为燃煤电厂、钢铁、冶金、造纸、水泥、轻纺、化工等领域除尘设备配套，如电除尘器、高效电袋复合除尘器、旋转电极式电除尘器等除尘设备。项目完成后，公司将增年产540套高频电源与540套节能控制器的生产能力。
项目已累计投资金额为724.02万元，目前尚余募集资金为84,173,061.77元（包含暂时用于补充流动资金的金额及利息）。高频电源项目至今售出约250套，创造经济效益约200万元；节能控制器至今售出1200套左右，创造经济效益约500万元。并且项目建设过程中部分技术成果正在申请相关科技奖项。
二、 募集资金投资项目变更情况及原因
（一）变更“大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设项目”情况及原因
1、近年来公司为与国际先进制造水平接轨，通过外延式并购、信息化建设、机器换人、精益管理生产及协同制造联盟等手段，促使公司生产能力进一步提升，在一定程度上耽误了该项目的设备投资进度，延缓了项目的建设进程。
2、2014年公司通过资本化运作，收购了诸暨辰通环境工程有限公司和诸暨华商进出口有限公司，两家公司均具有良好的生产制造设备，对公司生产能力提升形成了有益补充，在一定程度上解决了电袋复合除尘器和旋转电极式电除尘器相关部件的生产任务，从而对母公司自身的生产需求有所下降。
3、为提高产品设计效率和实现大批量定制生产，公司一直在强化信息化建设，推广产品的标准化、模块化设计。同时，根据产品部件的制造加工特点，应用新技术、新工艺，实现从单机生产向连续化生产转变，通过“机器换人”提高工艺装备能力，提升加工精度和生产速度，并有效提高生产设备效率，一定程度上降低对大型机械生产设备的相关投资需求。
4、公司积极培育、孵化当地中小企业实现协同制造模式，建立形成紧密的协同制造体系。公司自行加工核心部件，其他部件通过外协分包加工。目前公司拥有稳定的外协制造体40多家，为公司承担30%左右的制造任务。通过协作分包，不仅分流了公司自身的加工任务，降低了生产压力，减少了对生产设备的直接投资，更有利于公司专注于前沿技术和高端市场，提升核心竞争力。从而极大降低了对于公司自身相关项目建设的需求。
（二）变更“除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设项目”情况及原因
1、除尘设备配套高频电源行业，产品同质化严重，其品牌塑造周期较长，导致高频电源市场集中度较高，竞争激烈，行业利润率下降，因此企业在推广高频电源时，面临较大投入和预期回报不明的风险，为此企业决策不单独销售高频电源模块，仅为公司内部除尘器整机做配套，有助于降低风险，实现资产保值，为募投项目结余了部分资金。
2、电除尘器电源技术更新换代快，高频电源市场容量已接近整体饱和，行业内各技术公司或者国外各高端厂商纷纷推出脉冲电源。出于竞争压力、未来增长空间等角度，公司内部决定暂停高频电源研发优化及对外推广投入，加大投入研发下一代除尘器配套脉冲电源技术，因此高频电源项目未持续性投入。
三、 募集资金变更为补充流动资金的必要性分析
1、大气污染治理设备制造业垫资生产模式下营运资金需求较大
公司的主营业务包括除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、电控设备的研发、设计、生产、销售及安装服务；主要产品为电除尘器、烟气脱硫设备、布袋除尘器、垃圾焚烧烟气处理设备及电控设备等，并为上述产品提供安装服务。公司从事的大气污染治理设备制造行业具有较为显著的垫资生产特点，即行业内厂商在获取客户订单并与之签订销售合同时，一般只收取部分客户预付款，其后需要以大量自有资金垫付生产过程中的各项支出。
公司产品属于工程类项目，产品生产建设周期较长，从接收订单组织生产到安装验收完毕，新建类项目一般1-2年，改造类项目为3个月左右。公司事先需要垫付大量的流动资金来进行原材料采购和组织生产，因此存货占用公司大量的营运资金。最近三年（2013年-2015年）公司存货金额分别为138,634.61万元、226,875.56万元和262,334.66万元，占流动资产的比例分别为45.04%、55.12%和49.65%，存货金额呈快速增长态势。
同时，公司改造项目的客户一般在合同订单签订时预付合同金额10%作为预付款项，在公司生产过程中会根据合同约定支付30%的款项，项目验收合格后，再支付50%的合同金额，剩余的10%合同金额会作为质保金在项目运行一年后支付给公司。公司国内客户主要为五大发电集团和各地电力分公司，客户信用良好，但是付款周期长。应收账款占用了公司大量的运营资金，最近三年，公司的应收账款分别为65,741.30万元、79,419.82万元和120,005.26万元，应收账款账面价值占流动资产比例分别为21.36%、19.29%和22.71%，应收账款增长迅速。
公司的存货和应收账款占用了公司大量的营运资金。未来，随着公司销售规模的进一步扩大，合同订单的增加，公司需准备更多营运资金用以维持正常的生产经营。
2、降低公司资产负债率，提高公司资金使用效率
最近三年，公司的资产负债表变化情况及偿债能力如下：
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公司需要充足的流动资金来满足投资项目的运营与管理，同时满足公司业务不断发展的需要。截至2015年12月31日，公司资产负债率62.39%（合并报表口径），资产负债率较高，同时经营活动现金流量净额与负债的比例较低，给公司带来了较大的偿债压力。公司运用募集资金用于补充流动资金，可以降低公司资产负债率，提高公司资金使用效率。
综上所述，受国家环保政策的支持与鼓励，环保行业在未来几年有良好的发展前景，公司作为国内大气污染物环保装备设备生产的龙头企业，发展前景广阔，公司需要营运资金作为基础支持公司业务的快速发展。公司的资产负债率较高，偿债压力较大，本次变更剩余募集资金用途补充流动资金有利于减轻公司的偿债压力，降低公司资产负债率，提高公司资金使用效率。
四、 历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金以及归还情况
1、经2013年4月23日召开的公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将3.5亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2013年4月24日披露的公告2013-025号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司于2013年4月25日将上述3.5亿元用于补充流动资金。其中，1000万元于2013年12月26日归还至募集资金专户,详情请见于2013年12月27日披露的公告2013-058号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》；2000万元于2014年1月24日归还至募集资金专户，详情请见于2014年1月25日披露的公告2014-006号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》；3.2亿元于2014年3月11日归还至募集资金专户，详情请见于2014年3月12日披露的公告2014-013号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。
2、经2013年5月17日召开的公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将1.3亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2013年5月18日披露的公告2013-028号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司于2013年5月22-23日将上述1.3亿元用于补充流动资金，并于2014年3月11日将1.3亿元全额归还至募集资金专户，详情请见于2014年3月12日披露的公告2014-013号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。
3、经2014年3月13日召开的公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将4.5亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2014年3月14日披露的公告2014-015号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司于2014年3月17日将上述4.5亿元用于补充流动资金，并于2015年3月5日将4.5亿元全额归还至募集资金专户，详情请见于2015年3月6日披露的公告2015-006号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。
4、经2015年3月11日召开的公司第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将4亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2015年3月12日披露的公告2015-008号《浙江菲达环保科技股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》。
公司于2015年3月12-13日将上述4亿元用于补充流动资金，并于2016年1月19日将4亿元全额归还至募集资金专户，详情请见于2016年1月20日披露的公告2016-003号《浙江菲达环保科技股份有限公司归还募集资金公告》。
5、经2016年1月22日召开的公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，公司董事会、监事会同意将3.5亿元闲置2013年募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。详情请见于2016年1月23日披露的公告2016-005号《浙江菲达环保科技股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》。
公司于2016年1月25日将上述3.5亿元用于补充流动资金。公司将严格遵照相关规定和承诺，及时、足额地归还上述募集资金。
五、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更剩余募集资金使用用途，主要是根据项目建设情况的变化，并着眼于公司未来发展规划的需要，在不影响募集资金投资计划的情况下，使用项目剩余募集资金补充与主营业务相关的生产经营流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，有利于维护公司和股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定。同意本次《关于变更部分募集资金用途的议案》。
（二）监事会意见
本次以项目剩余募集资金补充流动资金的议案，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，促进公司主营业务发展，维护公司与股东的利益；同意将该议案提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经审慎核查，本保荐机构认为：公司将部分募集资金用途变更用于永久补充流动资金，系根据市场发展趋势做出的合理调整，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，该变更事项待股东大会通过后方可实施。
六、 备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、监事会发表的相关意见；
4、国泰君安证券股份有限公司《关于浙江菲达环保科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月19日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2016－022
浙江菲达环保科技股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）、江苏海德节能科技有限公司（以下简称“海德公司”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
1、为清泰公司提供13,500万元工商银行衢化支行项目贷款的全程全额连带责任担保；无其余为清泰公司担保。
2、为海德公司提供人民币6,000万元中国银行股份有限公司宜兴支行综合授信额度的担保和人民币6,000万元渤海银行股份有限公司无锡分行综合授信额度的担保；无其余为海德公司担保。
●对外担保逾期的累计数量：7,000万元。
一、担保情况概述
担保1：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为清泰公司提供13,500万元工商银行衢化支行项目贷款的全程全额连带责任担保，担保期限：自首笔贷款发放之日起八年。本担保经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
担保2：公司为海德公司提供人民币6,000万元中国银行股份有限公司宜兴支行综合授信额度的担保和人民币6,000万元渤海银行股份有限公司无锡分行综合授信额度的担保，担保期限均至2017年9月28日。本担保经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、衢州市清泰环境工程有限公司系公司全资子公司，注册地点：衢州市柯城区巨化厂六路15号3幢；法定代表人：徐仁良；注册资本：16,500万元；经营范围：危险废物收集、贮存、处置（具体类别详见《危险废物经营许可证》，有效期至2018年4月16日止）；医疗废物2000T/年（无害化集中处置）（有效期至2018年1月20日止）。环保设备销售；环保工程技术咨询；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司直接持有清泰公司100％股权。
最近一年及最近一期的主要财务数据（单位：元）：
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(下转178版)
