浙江菲达环保科技股份有限公司
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2、江苏海德节能科技有限公司系公司控股子公司，信用等级：AAA级；注册地点：宜兴市和桥镇南新西路3号；法定代表人：王剑波；注册资本：7724.307591万元人民币；经营范围：节能减排技术的研究、开发、设计；热交换器及其零部件、水处理设备、大气治理设备、焊接设备、焊割设备、自动化生产线的制造、安装、销售；机械零部件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司持有海德公司70％股权，自然人王志华、陈勇、舒少辛各持有海德公司15％、7.5％、7.5％股权。
最近一年及最近一期的主要财务数据（单位：元）：
■
三、担保协议的主要内容
协议尚未签订。
四、董事会意见
1、鉴于全资子公司清泰公司因污水处理装置扩能技改项目建设需要，向工商银行衢化支行申请项目贷款，现已通过信贷审批：总金额为13,500万元，期限8年，从2017年开始，每年分别还贷1,100万元、1,200万元、1,200万元、1,500万元、1,800万元、2,000万元、2,200万元、2,500万元。为保障该项目的顺利建设运营，董事会同意本公司为清泰公司上述13,500万元项目贷款提供全程全额连带责任担保，担保期限：自首笔贷款发放之日起八年。
2、公司于2015年2月收购了海德公司70％股权，鉴于原有互保关系退出、执行项目垫资大等原因，为保障海德公司经营业务的正常运作，董事会同意本公司为其提供人民币6,000万元中国银行股份有限公司宜兴支行综合授信额度的担保和人民币6,000万元渤海银行股份有限公司无锡分行综合授信额度的担保，担保期限均至2017年9月28日。
持有海德公司其余30％股权的王志华、陈勇、舒少辛三位自然人股东及其配偶已签署《反担保函》，就本次本公司对海德公司承担的保证责任，提供连带责任保证。此举措有利于保障公司与股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，不包括本次担保金额，公司及控股子公司对外担保总额为39,400万元，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为194,000万元，上述数额分别占公司2015年末经审计净资产的15.23％、7.50％。
截至公告披露日，逾期担保累计金额7,000万元，详见同期披露的临2016－028号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于被担保人可能无法清偿担保债务的提示公告》。
六、上网公告附件
被担保人的基础资料。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月19日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2016－023
浙江菲达环保科技股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：巨化集团财务有限责任公司拟为本公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，符合一般商业条款原则。本次交易不会影响本公司资金的运作和调拨，对本公司的财务状况和经营成果不存在负面影响。
●过去12个月内，本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
一、关联交易概述
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与巨化集团财务有限责任公司（以下简称“巨化财务公司”）拟就双方合作关联交易事项签署《金融服务合作协议》（以下简称“《协议》”）。《协议》主要内容：本公司及本公司控股子公司拟在巨化财务公司账户上的日存款余额最高不超过2.5亿元； 巨化财务公司在协议有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供不超过5.0亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）；其它金融服务。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）为本公司控股股东。巨化财务公司为巨化集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，巨化财务公司为本公司的关联法人。本次交易构成了本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
巨化集团同为本公司与巨化财务公司控股股东。巨化集团公司基本情况如下：
公司名称：巨化集团公司
注册地：浙江省杭州市上城区江城路849号
法定代表人：胡仲明
注册资本：9.66亿
营业执照注册号：330000000046411
公司类型：国有独资企业
经济性质：国有企业
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至2018年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至2016年4月13日）。化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。
（二）巨化财务公司基本情况
注册地：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道230号。
法定代表人：汪利民
注册资本：80000万元
统一社会信用代码：91330000092327448G
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
巨化集团持有巨化财务公司43.75%的股权，为第一大股东。
未经审计，截止2015年12月31日，巨化财务公司总资产30.92亿元，净资产9.07亿元；2015年度实现营业收入0.79亿元，净利润0.39亿元。
三、关联交易标的基本情况
为建立广泛而密切的金融业务合作关系，依据公平合理、诚实信用的原则，本公司（含控股子公司）与巨化财务公司拟就双方合作关联交易事项签署《金融服务合作协议》，《协议》主要内容如下：
（一）金融服务主要内容：
本公司及本公司控股子公司在巨化财务公司账户上的日存款余额最高不超过2.5亿元；
巨化财务公司在本协议的有效期内向本公司及本公司控股子公司提供不超过5.0亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）；
巨化财务公司承诺将凭借其丰富的融资经验和专业技术人才优势，根据乙方要求协助乙方加强债务风险管理，并在项目融资、银团贷款安排等方面提供服务，并按优惠费率收取费用；
其他结算、财务顾问等金融服务业务。
（二）定价主要政策：存款利率按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率计息；贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，贷款优惠应不低于其他金融机构能够给予本公司及本公司控股子公司的优惠条件，同时也不低于巨化财务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件，除利息外，巨化财务公司不收取其他费用；开立承兑汇票免收保证金，贴现利率在同期同档银行贴现基准利率的基础上，贴现优惠应不低于巨化财务公司能够给予与本公司及本公司控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件，同时也不低于巨化财务公司能够给予其他客户的优惠条件。
（三）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方未遵守本协议的规定，并因此使对方遭受损失时，均应向对方承担赔偿责任。但是，如果一方未遵守本协议的规定是由于对方未遵守有关合同的规定所致，则该方应免于承担本协议项下的赔偿责任。
（四）协议生效条件：经本公司股东大会批准，并由本公司及巨化财务公司法定代表人或授权代表签字及加盖公章后生效。
本协议有效期自2016年6年18日起至2017年6月17日止。有效期满之日前15日，经双方协商一致，可以签订展期协议。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
在当前国家经济政策和金融形势下，企业融资及融资成本存在较大的压力。巨化财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。巨化财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监会和浙江银监局的严格监管，同时根据《企业集团财务公司管理办法》，巨化财务公司设置了一系列的风险内控手段。依据公平合理、诚实信用的原则，本公司与巨化财务公司签署《金融服务合作协议》，定价政策符合一般商业条款原则，不会影响本公司资金的运作和调拨。本公司可充分利用巨化财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低结算成本，控制贷款成本，并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第六届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于巨化集团财务有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供金融服务的议案》，关联董事周永清、徐仁良、郑积林、王柱回避了本议案的表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将本议案提交董事会会议审议。
2、独立意见
巨化财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内向公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。巨化财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等受到中国银监会和浙江银监局的严格监管，同时巨化财务公司设置了一系列的风险内控手段。在上述风险控制的条件下，我们同意巨化财务公司向本公司及本公司控股子公司提供金融合作服务；公司与巨化财务公司开展金融合作，遵循了公平合理、诚实信用的原则，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。巨化财务公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，符合一般商业条款原则，符合公司和股东利益；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意本次关联交易安排，并同意将本次关联交易提交公司股东大会审议批准。
（三）审计委员会审核意见
公司拟与巨化集团财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》，开展金融合作，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资风险、控制贷款成本并获得便利、优质的服务，有利于公司稳定健康发展；本次关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合相关法规制度规定，符合公司和股东利益；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
六、历史关联交易情况
（一）除《金融服务合作协议》约定关联交易外，公司未与巨化财务公司发生其它关联交易。
（二）与同一关联人关联交易特别说明事项
经中国证监会核准，公司向巨化集团发行人民币普通股140,515,222股，募集资金净额1,181,059,995.88元。该部分股票已于2015年4月14日完成股权登记手续，于2015年4月15日在上海证券交易所上市。巨化集团成为本公司第一大股东。据此，2014年8月签署的《关于浙江衢州巨泰建材有限公司100％股权之附条件生效的股权转让协议》与《关于衢州市清泰环境工程有限公司100％股权之附条件生效的股权转让协议》正式生效，公司支付股权转让款316,889,104.56元，并于2015年5月完成了股权过户登记。该次收购股权交易具体情况详见公司于2014年8月13日披露的相关公告。
2015年，由于受各方面因素的影响，浙江衢州巨泰建材有限公司实现净利润-988.33万元，衢州市清泰环境工程有限公司实现净利润1,339.53万元，合计实现净利润351.2万元，未能完成2015年度的合计承诺利润。详见同期披露的临2016－025号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于控股股东申请变更业绩补偿承诺的公告》。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于董事会相关事项的事前认可和独立意见
（二）董事会审计委员会关于重大关联交易的审核意见
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月19日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2016－024
浙江菲达环保科技股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●本次日常关联交易计划安排合理，为公司正常生产经营所必需，有利于双方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定。本次日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2016年4月15日，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司日常关联交易2015年5～12月计划执行情况与2016年度计划的议案》（以下简称“本议案”）。关联董事周永清、徐仁良、郑积林、王柱回避了本议案的表决。
本议案尚须获得公司股东大会的批准，与本议案有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
2、公司全体独立董事事前认可本议案提交董事会会议审议，并发表独立意见：该日常关联交易计划安排合理，为公司正常生产经营所必需，有利于双方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，未发现有损害公司及其他股东利益的情况，符合公司与股东利益；关联董事回避了该议案的表决，董事会审议程序合法；我们同意该日常关联交易计划相关内容，并提交公司股东大会审议批准。
3、公司董事会审计委员会对本议案的审核意见：该日常关联交易计划安排合理，为公司正常生产经营所必需，有利于双方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，未发现有损害公司及其他股东利益的情况；本着公平公允原则及参照市场价协定交易价格，关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定，符合公司和股东的整体利益；本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、公司第六届监事会第六次会议审议通过了本议案，审核意见：本日常关联交易计划定价合理，决策程序合法，有利于双方专业协作、优势互补，实现资源合理配置，控制成本，增强公司盈利能力，保障生产经营安全与稳定，符合公司和股东利益；同意将该议案提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
表1.1：
（单位：万元）
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说明：经公司第六届董事会第二次会议、2015年第一次临时股东大会审议批准，预计2015年5～12月上述日常关联交易发生额为10,838.16万元，鉴于年度生产、服务、市场价格等变化客观存在，上述计划的关联交易项目（品种）不排除增加或减少，实际发生总金额允许在计划总额的±20％幅度内变动。公司2015年5～12月实际日常关联交易总额在公司股东大会批准的额度范围之内。
表1.2：
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说明：根据2014年度股东大会决议，与巨化集团财务有限责任公司签署的《金融服务合作协议》，本公司及本公司控股子公司在巨化集团财务有限责任公司账户上的日存款余额最高不超过1.25亿元；巨化集团财务有限责任公司在协议有效期内向本公司及本公司控股子公司提供不超过2.50亿元授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）。公司2015年5～12月存贷款日均余额符合上述条款规定，期末存款余额为11338.67万元，贷款余额为6600万元。
（三）、2016年度日常关联交易预计金额和类别
根据生产经营及资金调度实际情况，参照当前市场价，预计2016年度日常关联交易类别及金额如下：
表2.1：
（单位：万元）
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注1：因结算与统计汇总滞后，本项数据为年初至2月末数据。
上述关联交易计划，依据公司与巨化集团公司已签订的《日常生产经营合同书》（自2015年5月29日起至2018年5月28日止）编制。鉴于年度生产、服务、市场价格等变化客观存在，上述关联交易项目（品种）不排除增加或减少，关联交易总金额允许在±20％幅度内变动。
表2.2：
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注1：在巨化集团财务有限责任公司的存贷款根据公司与其签署的《金融服务合作协议》执行。
注2：截至2016年3月底，存款余额为7881.16万元，贷款余额为18900万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
巨化集团同为本公司与巨化财务公司控股股东。巨化公司基本情况如下：
公司名称：巨化集团公司
注册地：浙江省杭州市上城区江城路849号
法定代表人：胡仲明
注册资本：9.66亿
营业执照注册号：330000000046411
公司类型：国有独资企业
经济性质：国有企业
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至2018年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至2016年4月13日）。化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有巨化集团公司100％股权，为本公司实际控制人。
未经审计，2015年末，巨化集团公司本部报表资产总额100.00亿元，资产净额20.52亿元；2015年度，巨化集团公司本部报表营业总收入1.42亿元，净利润3.99亿元。
2、浙江巨化股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地：浙江省衢州市柯城区
法定代表人：胡仲明
注册资本：1,810,915,951元
经营范围：化工原料及化工产品生产、销售（涉及危险品的生产范围详见《安全生产许可证》有效期至2016年2月24日；涉及危险品的批发范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》，有效期至2017年09月28日），食品添加剂的生产（全国工业产品生产许可证）有效期至2016年11月16日），气瓶检验（《中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证》有效期至2018年1月12日）。提供有关技术服务、咨询和技术转让，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
未经审计，2015年9月底，浙江巨化股份有限公司合并报表资产总额93.62亿元，资产净额72.59亿元；2015年1-9月，浙江巨化股份有限公司合并报表营业总收入69.20亿元，净利润1.40亿元。
3、浙江巨化热电有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：衢州市高新技术园区纬五路38号
法定代表人：毛双华
注册资本：12,500万元
经营范围：本公司内发电，供热，供除盐水；硫酸铵生产；石灰石销售；煤炭（无储存）销售；锅炉、起重机械维修（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
未经审计，2015年末，浙江巨化热电有限公司本部资产总额13.31亿元，资产净额5.38亿元；2015年度，浙江巨化热电有限公司本部营业总收入9.37亿元，净利润-0.03亿元。
4、浙江巨化自动化仪表有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地：衢州市衢化中央大道243号（原仪表试验大楼）
法定代表人：周彬
注册资本：500万元
经营范围：工业自动控制系统装置制造、安装，供应用仪表、其他通用仪表及压力管道元件制造（以上经营范围涉及许可证的凭许可证经营）。
未经审计，2015年末，浙江巨化自动化仪表有限公司资产总额2032.11万元，资产净额526.42万元；2015年度，浙江巨化自动化仪表有限公司营业总收入1630.83万元，净利润7.47万元。
5、巨化衢州公用有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：浙江省衢州市巨化集团公司中央大道
法定代表人：毛双华
注册资本：2000万元
经营范围：集中式供水生产和供应（凭《卫生许可证》经营，有效期至2016年11月7日止）；电力设施承装类四级、电力设施承试类四级；与本企业相关的技术服务；供水管材、阀门、水表、耐腐管材及配件、耐腐泵、阀、电线电缆、开关箱销售；送变电工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；分支机构经营场所设在衢州市黄家街道东周村南侧巨化水厂内，从事饮料［瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）］生产《有效期至2017年10月19日》。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
未经审计，2015年末，巨化衢州公用有限公司资产总额18780.98万元，资产净额11452.54万元；2015年度，巨化衢州公用有限公司营业总收入6498.65万元，净利润1778.37万元。
6、浙江巨化电石有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3500万元
法定代表人：邓建明
注册地址：浙江省衢州市衢化
经营范围：许可经营项目：电石、液氮、氧气、氮气、氩气生产（凭《安全生产许可证》经营，有效期至2015年04月10日止）；医用氧(气态、液态）生产（有效期至2015年12月31日止）；钢质无缝气瓶检验（有效期至2013年12月28日）。一般经营项目：非标设备制造及安装；相关技术咨询、服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
未经审计，2015年末，浙江巨化电石有限公司总资产为10076.49万元，净资产为-7480.22万元，2015年度，浙江巨化电石有限公司实现营业总收入为4188.50万元，实现净利润-560.19万元。
7、巨化集团公司工程有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5000万元
法定代表人：杨建敏
注册地址：浙江省衢州市巨化中央大道
经营范围：桥式起重机（B级、C级）、门式起重机（C级）制造；桥式起重机、门式起重机B级安装、改造、维修；轻小型起重设备安装、维修；锅炉安装、改造、维修（1级）；压力管道安装（GB1级、GB2级、GC1级）（以上经营范围凭有效许可证经营）；房屋建筑工程施工总承包壹级、化工石油工程施工总承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、起重设备安装工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包叁级、机电设备安装工程专业承包贰级；金属材料、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机电产品（不含汽车）及配件、办公用品、装饰材料、电子计算机销售；工程测量、地籍测绘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
未经审计，2015年末，巨化集团公司工程有限公司总资产为10990.80万元，资产净额2587.96万元；2015年度，巨化集团公司工程有限公司实现营业收入22587.80万元，净利润115.15万元。
8、巨化集团公司制药厂
公司类型：国有企业
法定代表人：赵陈
注册资本：1000万元
注册地址：浙江省衢州市柯城区花园
经营范围：原料药（布洛芬、二氟尼柳、磺胺脒）生产（以上经营范围有效期至2015年12月31日）；年产：氧甲基异脲硫酸盐、甲醇（副产）、硫酸（副产）（有效期至2014年10月29日止）；化肥、硫酸铵生产、销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
未经审计，2015年末，巨化集团公司制药厂总资产为7009.00万元，净资产为-12943.38万元，2015年度，巨化集团公司制药厂实现营业收入1809.55万元，净利润-1029.45万元。
9、浙江巨化汉正新材料有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘建青
注册资本：8000万元
注册地址：衢州市柯城区华荫北路12号
经营范围：精细化学品的研发；化工产品的研发；对外投资；化工技术研发、咨询；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
未经审计，2015年末，浙江巨化汉正新材料有限公司资产总额8683.58万元，资产净额7636.83万元；2015年度，浙江巨化汉正新材料有限公司营业总收入3253.13万元，净利润-362.40万元。
10、浙江歌瑞新材料有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王树华
注册资本：1亿元
注册地址：衢州市东港七路118号
经营范围：含氟塑料新材料的研发；含氟特种功能材料生产、销售；含氟塑料制品生产、销售；晶体硅太阳能电池组件研发、生产、销售；压力管道元件设计、制造；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、矿产品销售；对外投资；化工技术研发、咨询；货物、技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
未经审计，2015年末，浙江歌瑞新材料有限公司资产总额2.64亿元，资产净额0.63亿元；2015年度，浙江歌瑞新材料有限公司营业总收入0.83亿元，净利润-0.47亿元。
11、巨化集团公司汽车运输有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：林金元
注册资本：1050万元
注册地址：衢州市柯城区巨化北一道133号
经营范围：货运（具体范围详见《道路运输经营许可证》，有效期至2017年12月06日止）；危险化学品经营（不带储存，具体品名详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2017年11月19日止）。机械设备制造、安装、维修；汽车配件、金属材料、建筑材料、化工原料及化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、计算机及配件、耗材、通讯器材、电子产品、办公自动化设备销售；计算机及配件维修；计算机软件开发、销售；网络工程服务；陆路国际货物运输代理（接受委托代办订舱、仓储；集装箱拼装拆箱；报关、报检、报验；缮制有关单证，交付运费，结算、交付杂费及相关信息的咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
未经审计，2015年末，巨化集团公司汽车运输有限公司本部报表资产总额6133.38万元，资产净额2800.51万元；2015年度，巨化集团公司汽车运输有限公司本部报表营业总收入18714.67万元，净利润16.76万元。
12、衢州巨化检测中心
公司类型：国有企业
法定代表人：范俊
注册资本：100万元
注册地址：浙江省衢州市巨化集团公司内
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：在计量授权证书范围内从事检定、校正业务；环境监测、化工产品检验及相关技术咨询的服务；仪器仪表销售。（涉及资质证书的凭证经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
未经审计，2015年末，衢州巨化检测中心资产总额1286.02万元，资产净额309.74万元；2015年度，衢州巨化检测中心营业总收入1057.99万元，净利润90.65万元。
13、衢州衢化印刷厂
公司类型：国有企业
法定代表人：周伟良
注册资本：201万元
注册地址：浙江省衢州市花园东周
经营范围：许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（有效期至2017年底止）。一般经营项目：纸、纸制品、印刷机械零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
未经审计，2015年末，衢州衢化印刷厂资产总额110.58万元，资产净额-10.01万元；2015年度，衢州衢化印刷厂营业总收入273.37万元，净利润-63.29万元。
14、浙江巨化信息技术有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：谢方友
注册资本：500万元
注册地址：衢州市高新技术产业园区内
经营范围：提供网上交易平台和服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（不含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务业务）（凭《增值电信业务经营许可证》经营，有效期至2017年2月21日止）。信息咨询服务（不含证券、期货、互联网信息）；计算机软件开发、销售；计算机技术服务、技术转让；信息系统集成服务；计算机网络设备、电线电缆、光纤、通讯终端设备、家用电器销售；建筑智能化工程专业承包；市场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
未经审计，2015年末，浙江巨化信息技术有限公司本部资产总额2069.74万元，资产净额1459.23万元；2015年度，浙江巨化信息技术有限公司本部营业总收入3366.26万元，净利润499.74万元。
15、浙江南方工程建设监理有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：朱跃庭
注册资本：300万元
注册地址：浙江省衢州市柯城区花园（巨化建设公司三楼）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：化工、石油工程监理；房屋建筑工程监理；市政公用工程监理；机电安装工程监理；电力工程监理；工程建设项目招标代理；工程预结算审价、建设咨询服务。（以上经营范围中涉及资质证书的凭证经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
未经审计，2015年末，浙江南方工程建设监理有限公司本部报表资产总额2314.60万元，资产净额1582.99万元；2015年度，浙江南方工程建设监理有限公司本部报表营业总收入2794.38万元，净利润282.99万元。
16、巨化集团公司兴化实业有限公司
公司类型(性质）：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：步红祖
注册资本：1000万元
注册地址：浙江省衢州市柯城区衢化路1126号
经营范围：以下经营范围限分支机构经营：城镇绿化苗木、花卉生产、批发、零售；公共浴室（不含桑拿）。国有商业、物资供销业、建筑业、公用事业、居民服务业、咨询服务业、群众文化事业、服装制造业、生产服务业（国家法律、法规禁止、限制和许可经营的项目除外）；晶体材料及产品的制造、销售；晶体系列新材料、新产品的研究开发服务；压力管道安装（凭有效许可证经营）；物业管理；园林绿化工程；自由房产租赁；保洁服务；餐饮管理服务（不得直接从事餐饮业）；幼儿教育。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
未经审计，2015年末，巨化集团公司兴化实业有限公司本部总资产为15219.47万元，净资产为6866.09万元，2015年，巨化集团公司兴化实业有限公司本部营业收入5479.44万元，实现净利润1827.86万元。
17、浙江巨宏热电有限公司
公司类型(性质）：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：方建
注册资本：11500万元
注册地址：浙江衢州高新技术产业园区
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：热电厂发电、热力生产与供应、除盐水供应。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
未经审计，2015年末，浙江巨宏热电有限公司总资产为48348.37万元，净资产为14043.39万元，2015年，浙江巨宏热电有限公司营业收入35766.69万元，实现净利润156.35万元。
18、巨化集团物资装备分公司
公司类型(性质）：全民所有制分支机构（非法人）
法定代表人：郑剑
营业场所：衢州市巨化北一道165号
经营范围：危险化学品批发（无仓储）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2016年10月16日止）；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料中间体、机电设备（不含汽车）、金属材料及矿产品（国家有专项规定的除外）、煤炭、粉煤灰（不得设置堆场）、建筑材料、包装材料销售；自有房产出租；汽车租赁；信息咨询服务（不含证券、期货、互联网信息）；经济贸易咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
未经审计，2015年末，巨化集团物资装备分公司总资产为54447.62万元，净资产为491.80万元，2015年，巨化集团物资装备分公司营业收入161568.28万元，实现净利润17523.06万元。
19、浙江巨化装备制造有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：杨建敏
注册资本：1亿元
注册地址：衢州市巨化中央大道197号1幢一楼
经营范围：高压容器A1级、第三类低、中压容器A2级、焊接气瓶B2级、罐式集装箱C3级制造、修理（以上经营范围凭有效许可证经营）；高压容器A1级、第三类低、中压容器A2级、罐式集装箱C3级设计；高压容器A1级、第三类低、中压容器A2级、焊接气瓶B2级、罐式集装箱C3级销售；非标设备制造、修理、销售；特种设备作业人员培训；分支机构经营场所设在衢州市柯城区衢化街道厂二路17后，从事可重复充装焊接钢瓶、罐式集装箱、高压储罐、有色金属制品、换热器、非标设备及金加工制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
未经审计，2015年末，浙江巨化装备制造有限公司本部报表资产总额39096.67万元，资产净额11303.06万元；2015年度，浙江巨化装备制造有限公司本部报表营业总收入15559.45万元，净利润-4310.12万元。
20、巨化集团财务有限责任公司
注册地：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道230号。
法定代表人：汪利民
注册资本：80000万元
统一社会信用代码：91330000092327448G
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
未经审计，2015年末，巨化集团财务有限责任公司总资产30.92亿元，净资产9.07亿元；2015年度，巨化集团财务有限责任公司实现营业收入0.79亿元，净利润0.39亿元。
21、河南豫能菲达环保有限公司
法定代表人：郑晓彬
注册资本：10000万元
统一社会信用代码：91410100MA3X45DMOT
公司类型：其他有限责任公司
住所：郑州高新技术产业开发区合欢街6号三层
经营范围：环保工程的设计、安装及服务；环保工程承包；节能环保咨询服务；环境监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
未经审计，2015年末，河南豫能菲达环保有限公司总资产1.01亿元，净资产0.99亿元；2015年度，河南豫能菲达环保有限公司实现营业收入2.83万元，净利润-106.59万元。
22、浙江菲达菱立高性能烟气净化系统工程有限公司
法定代表人：中本隆则
注册资本：666万美元
注册号：330600400026870
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：浙江省诸暨市店口镇解放路三新科技创业园8号楼三层1号场地
经营范围：环保工程的设计、安装及服务；环保工程承包；节能环保咨询服务；环境监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
未经审计，2015年末，浙江菲达菱立高性能烟气净化系统工程有限公司总资产3849.43万元，净资产3797.95万元；2015年度，浙江菲达菱立高性能烟气净化系统工程有限公司实现营业收入0万元，净利润-278.57万元。
（二）与公司的关联关系
1、巨化集团公司为公司控股股东，上述2-20公司为巨化集团公司控制的子公司，均符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、本公司高级管理人员在上述21、22公司任高级管理人员。
（三）履约能力分析。
上述关联方履约能力强，对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
详见本公司表2.1、表2.2。
（二）关联交易定价政策
本次关联采购、销售、服务计划依据公平公允原则，参照市场价协定。
本次日常关联交易预计金额和类别，根据与巨化集团公司签署的《日常生产经营合同书》、及拟与巨化集团财务有限责任公司签署的《金融服务合作协议》制订。《日常生产经营合同书》内容详见公司于2015年9月7日披露的2015年第一次临时股东大会会议资料；《金融服务合作协议》内容详见公司同期披露的临2016－023号《浙江菲达环保科技股份有限公司关联交易公告》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2015年4月，巨化集团公司认购本公司非公开发行股票140,515,222股（占总股本25.67%），成为本公司控股股东。按照募集资金使用方案，本公司已完成收购巨化集团公司下属浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“巨泰公司”）及衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）的100％股权。
巨化集团公司（含附属企业，下同）拥有供水、供气（汽）、自备热电厂、铁路专用线、危化品运输等成熟的公用基础设施，以及完善的采购、销售网络和物流平台，并与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系，具备较强的外部协调对接能力，此外，还拥有甲级工程设计、二级工程总承包资质，产业发展配套条件完善。本公司收购的巨泰公司及清泰公司因地处巨化集团公司生产区域之内，部分生产装置与巨化集团公司生产装置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系；本公司（含附属企业，下同）为巨化集团公司提供环保处理专业服务，同时为集中资源发展核心主业，减少公用工程的重复投资，部分水、电、气供应、公路铁路运输及配套设施上依托巨化集团公司；本公司为有效利用巨化集团公司对外部资源协调优势、完善的招投标集中采购平台等优势，降低采购成本，将部分通用物资和部分紧缺原材料委托巨化集团公司代理采购；本公司为防止生产工艺专利、专有技术泄密可能造成利益损失，在招投标同等的条件下，将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给巨化集团公司。为充分发挥专业化协作、资源互补优势，实现资源合理配置，减少重复投资，降低企业运作成本，保障生产经营安全与稳定，巨化集团公司和本公司拟进行上述日常关联交易。本次日常关联交易为双方正常生产经营所需，且以后年度仍会持续。
公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。本次日常关联交易未对公司的主要业务收入造成重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，不影响本公司的独立性。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月19日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2016－025
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于控股股东申请变更
业绩补偿承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、菲达环保非公开发行股票基本情况
2014年8月12日，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”）第五届董事会第三十二次会议审议并通过非公开发行股票议案。菲达环保非公开发行人民币普通股（A股）140，515，222股，发行价格为8.54元/股，全部由巨化集团公司（以下简称“巨化集团”）以现金认购，募集资金总额不超过12亿元（含本数）。
在以资产基础法评估的基础上，菲达环保以非公开发行部分募集资金159,505,356.13元购买巨化集团和浙江巨化建化有限公司持有的浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“巨泰公司”）100%股权，以157,383,748.43元购买巨化集团持有的衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）100%股权。
2014年8月29日，菲达环保召开2014年第二次临时股东大会，审议通过非公开发行股票议案。
2015年1月29日，中国证监会出具了《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞166号）。2015年4月14日，巨化集团认购菲达环保非公开发行股票完成了股份登记。2015年5月29日，巨泰公司、清泰公司完成了股权过户登记。
二、业绩承诺及完成情况
2014年10月30日，巨化集团出具业绩补偿承诺函，向菲达环保承诺：2014年、2015年、2016年，巨泰公司实现的净利润分别不低于1035万元、1095万元、1095万元；清泰公司实现的净利润分别不低于732万元、1104万元、1212万元；巨泰公司、清泰公司合计净利润分别不低于1767万元、2199万元、2307万元。如在利润补偿期间（即2014年、2015年、2016年）每一年度经审计的巨泰公司和清泰公司合计累积实际净利润未达到上述预测净利润数的，由巨化集团以现金的方式向菲达环保进行补偿。具体补偿公式如下：
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易价格-已补偿金额
以上公式运用中，应遵循（a）前述净利润数均应当以标的公司的合计净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲；（c）标的公司是指巨泰公司和清泰公司。
2014年，巨泰公司实现净利润1,109.82万元，清泰公司实现净利润680.9万元，巨泰公司和清泰公司合计实现净利润1,790.72万元，完成当年度的承诺利润。
2015年，由于受各方面因素的影响，巨泰公司实现净利润-988.33万元，清泰公司实现净利润1,339.53万元，巨泰公司和清泰公司合计实现净利润351.2万元，未能完成2015年度的合计承诺利润。
三、变更承诺的具体原因
基于以下各因素综合考虑，巨化集团向菲达环保提出申请，对业绩承诺补偿方案进行变更。
1、巨泰公司是衢州当地政府定点的污泥处置企业，处置当地污水处理厂的市政污泥和工业企业产生的一般固废，须承担社会责任。一方面，尽管2015年度面临水泥和熟料价格深度下跌，成本与售价倒挂的情况，但基于环保处理装置与相关企业的正常生产直接关联，为维护经济稳定，仍需维持对市政污泥和一般固废的处置。另一方面，污泥处置价格为政府定价，虽然巨泰公司已多次向政府部门提出要求调整价格，但尚未获得批准。
2、2015年，国内宏观经济形势严峻，房地产去库存和基础设施项目投资增速明显下降，水泥熟料作为强周期性产品，需求下滑，产品价格创历史新低，水泥行业普遍处于亏损状态，市场环境和产品价格与业绩承诺时相比发生重大变化。巨泰公司的水泥平均售价从预测时的240元/吨下跌至2015年的176.09元/吨，熟料平均售价从预测时的255元/吨下跌至2015年的150.4元/吨。2016年第一季度，水泥熟料产品价格仍处在低位。
3、清泰公司医疗废物处置收费价格属于政府定价项目，自首次定价以来一直未作相应调整，目前处于浙江省最低水平。随着医疗废物收集处置量的大幅增长，该项业务经营亏损不断扩大。清泰公司多次与当地政府部门进行沟通，要求调整价格，政府部门已同意在省内周边地区调价后一并调整，但目前尚未调整到位。
4、巨泰公司和清泰公司的收购价格都是采用资产基础法而非收益法的评估结果定价，收购溢价部分主要由土地使用权增值形成。
四、变更后的承诺
基于对菲达环保和股东长远利益的考虑，巨化集团提出拟变更巨泰公司和清泰公司的业绩补偿承诺，具体变更为：
2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，巨泰公司和清泰公司承诺合计净利润不低于1767万元、350万元、1160万元、2090万元、2650万元。如巨泰公司和清泰公司在2014年、2015年、2016年、2017年、2018年五个会计年度累计实现的净利润总和未达到上述承诺净利润总和的，由巨化集团以现金的方式向菲达环保进行一次性补偿。具体补偿公式如下：
应补偿金额=（补偿期限内五年承诺净利润总和-补偿期限内五年实现净利润总和）÷补偿期限内五年承诺净利润总和×标的资产交易价格
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司的合计净利润数确定；（b）应补偿金额不超过标的资产交易价格。如补偿金额小于0时，按0取值；（c）标的公司是指巨泰公司和清泰公司。
菲达环保在承诺期限末年度报告（2018年度）披露后的10日内以书面方式通知巨化集团应补偿金额，巨化集团在接到菲达环保通知后的60日内予以补偿。
五、公司董事会意见
2016年4月15日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于控股股东申请变更业绩补偿承诺的议案》。
董事会认为，巨化集团作为菲达环保的控股股东，对公司向综合性环境服务提供商战略转型有着重要作用。调整业绩补偿承诺符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护上市公司的利益。关联董事回避了表决，会议的程序符合相关法律法规的规定。因此，董事会同意将《关于控股股东申请变更业绩补偿承诺的议案》提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
关联董事对该议案进行了回避表决，会议审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；调整业绩补偿承诺符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，新的业绩承诺补偿方案和原方案相比，延长了业绩补偿承诺年限，增加了合计承诺净利润总额，由逐年补偿变更为五年承诺期满后一次性补偿，有利于保护上市公司的利益；我们同意将该议案内容，并提交公司股东大会审议批准。
七、公司监事会意见
本次调整业绩补偿承诺，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定；调整业绩补偿承诺符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司向综合性环境服务提供商战略转型有着重要作用，有利于保护上市公司的利益；同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月19日
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2016－026
浙江菲达环保科技股份有限公司
2015年度业绩说明会预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2016年4月25日15∶30～17∶00
●会议召开地点：http://roadshow.sseinfo.com
●会议召开方式：互联网在线交流
一、说明会类型
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度业绩说明会对公司经营业绩、发展战略、现金分红等具体情况进行充分沟通，以便广大投资者更全面、深入的了解公司情况。
公司2015年年度报告摘要刊登在2016年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2015年年度报告全文披露于上海证券交易所网站，敬请广大投资者审阅。
二、说明会召开的时间、地点
会议召开时间：2016年4月25日（周一）15∶30～17∶00
会议召开地点：上证所信息网络有限公司网站
（http://roadshow.sseinfo.com）
会议召开方式：互联网在线交流
三、参加人员
公司董事长舒英钢先生、财务总监钟民均先生、董事会秘书周明良先生等。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2016年4月25日15∶30～17∶00通过互联网直接登录上证所信息网络有限公司网站（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次业绩说明会。
(下转179版)
