江苏辉丰农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接25版）

2、分销商

公司名称：

法定代表人：

住 所：

联系人：

联系电话：

传 真：

（三）发行人律师

名 称：江苏涤非律师事务所

负 责 人：张桂江

住 所：江苏省大丰市健康东路28号

经办律师：董爱军、孙俐

联系电话：0515-83515045

传 真：0515-83512270

（四）审计机构

名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：吕苏阳

主要经营场所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼

经办注册会计师：闾力华、张春洋

联系电话： 0571-88216888

传 真： 0571-88216999

（五）资信评级机构

公司名称： 鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

住 所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

签字评级人员：赵婷、毕柳

联系电话：021-51035670

传 真：021-51035671

（六）主承销商收款银行

开户银行：中国建设银行深圳市分行营业部

账户名称：中国中投证券有限责任公司

账 号：44201533400052504394

（七）申请上市的证券交易所

名 称：深圳证券交易所

住 所：深圳市福田区深南大道2012号

联系电话：0755-88668888

传 真：0755-82083104

（八）可转换公司债券登记、结算机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住 所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层

联系电话：0755-25938000

传 真：0755-82083164

第三节 发行人基本情况

一、股本结构

截至2015年9月30日，公司总股本为396,704,022股，股本结构如下：

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二、前10名股东持股情况

截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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第四节 财务会计信息

一、近三年及一期财务报告的审计意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的天健审[2013]2208号、天健审[2014] 1078号、天健审[2015] 1778号审计报告。

除特别说明，本节财务信息摘自公司近三年经审计的财务报告或据其计算。公司2015年1-9月的财务报告未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标（合并口径）

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（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

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（三）非经常性损益明细表

单位：元

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四、财务状况分析

（一）货币资金分析

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，货币资金占流动资产的比例分别为43.63%、39.74%、24.49%和26.70%。2012年期末至2014年期末，公司货币资金余额占流动资产的比例持续下降，主要原因为：公司2010年首发募集资金净额114,189.36万元到位后，按计划投资建设募投项目，持续投入至固定资产或在建工程。2015年9月末货币资金占流动资产的比例比2014年期末提高2.21个百分点，主要原因为2015年3月公司实施了募集，募集资金净额98,504.33万元。

公司其他货币资金主要为承兑汇票保证金、借款保证金以及少量履约保证金。报告期内，其他货币资金波动的主要为银行承兑汇票保证金变化，波动与公司应付票据的波动保持一致，无异常。

（二）应收账款分析

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司应收账款占流动资产的比例分别为17.63%、20.49%、22.94%和17.16%。报告期内，应收账款余额呈逐年上涨趋势，这与公司销售规模扩大、纳入合并范围子公司增加的情况相符。

各报告期期末应收账款账面价值较高，主要原因为：农化行业的销售旺季在每年的三、四季度，而公司对主要客户的销售回款期一般为2-3个月，因此每年年底公司应收账款的余额会处于较高的水平。

公司绝大多数应收账款账龄在1年以内，结构相对稳定且质量较好。各报告期期末，公司账龄在1年以内的应收账款占当期应收账款的比例分别为98.14%、94.65%、92.56%和92.97%。公司的客户主要为大型农化跨国公司及国内专业贸易公司，这些客户资产质量高，信用状况良好，公司应收账款回收风险较小。公司账龄在3年及3年以上的应收账款虽然占比很小且金额很少，但逐年增多，主要为：公司近年来并购的子公司较多，被并购方原账龄较长的应收账款纳入合并范围所致。

公司本着谨慎性原则，按照坏账准备的计提政策—账龄分析法，对应收账款计提了相应的坏账准备，具体情况如下：

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截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司应收账款坏账准备占应收账款的比例分别为5.30%、5.54%、5.90%和6.15%，整体保持稳定。公司的坏账准备计提政策能够反映实际的回款风险，坏账准备计提充足。

（三）存货分析

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司存货占流动资产的比例分别为28.84%、31.93%、41.21%和45.01%。报告期内公司存货账面价值逐年增长，主要是由于：①随着公司生产规模的扩大，原材料、在产品和库存商品等增加；②公司经过多年的产业整合，逐步形成了“基础化工原料—农药中间体—农药原药—农药制剂”产业链，产业链长于多数同行业公司。产业链越长，生产环节越多，中间体、在产品等在生产环节流转时间越长，从原料起点到产品出库终点的周期越长，存货的规模就越大。③为应对原材料价格波动，公司采用淡季采购与战略合作相结合的采购模式；④为满足客户需求和市场竞争，公司适时调整产品销售策略，保证一定的产成品库存。

公司存货主要为原材料、在产品和库存商品，是公司正常生产经营所必需，发生存货跌价损失的可能性较小。最近三年，存货中库存商品的比例较为稳定，不存在滞销风险。公司产品销售形势良好，产品不存在积压情况。

公司2014年末存货余额较2013年末增加了21,886.24万元，增长了35.64%，主要原因为：由于生产经营规模的扩大，公司在产品和库存商品余额随之增长；以及当期新增加子公司嘉隆化工原账面库存商品7,611.89万元并入所致。

公司2015年9月末存货余额比2014年期末增加38,105.61万元，增长45.75%，主要为库存商品增加21,081.03万元，上半年为农药原药销售淡季，为满足三、四季度销售旺季的需求，且今年以来化工原料处于价格低位，公司加大了库存商品储备，与公司往年情况一致，符合行业规律。

公司2014年末存货跌价准备比2013年末增加2,359.24万元，增长534.73%，主要为：公司当期新增加子公司嘉隆化工，其账面原值7,611.89万元的库存商品计提了1,316.35万元存货跌价准备。

（四）短期借款分析

截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司短期借款占流动负债的比例分别为42.81%、41.29%、51.12%和40.28%。报告期内，公司短期借款呈逐年上升趋势，主要为随销售规模扩大，为了满足不断增加的流动资金需要，公司从银行借入的短期借款逐年增加。

（五）应付票据分析

应付票据主要是公司为采购原材料开具的银行承兑汇票。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司应付票据占流动负债的比例分别为23.54%、24.63%、12.43%和18.50%。应付票据2013年末比2012年末增加16,946.81万元，增长64.94%，主要为：公司经营规模扩大后，采购付款用票据结算的金额相应增加所致。

（六）应付账款分析

公司应付账款主要为日常经营产生的应付采购原材料货款、公司固定资产项目建设产生的应付设备、工程款。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司应付账款占流动负债的比例分别为25.15%、24.74%、23.25%和27.09%。2013年末应付账款余额较2012年末增加15,345.01万元，增长55.04%，主要是当期采购货款增加、应付关联方江苏瑞邦建设工程有限公司的工程款、新增应付大丰港经济区财税分局1,174.08万元土地价款所致。

（七）营业收入分析

报告期内，公司的营业收入构成如下：

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公司最近三年营业收入年均复合增长率为20.70%，其中主营业务收入年均复合增长率为20.69%。公司主营业务收入占营业收入比重均在98%以上，主营业务突出，为公司利润的主要来源。其他业务收入主要来自于原材料转让和运输收入等。

报告期内，公司把握好农药行业快速发展的机遇，随着公司首次公开发行募集资金投资项目逐步投产，经营规模不断扩大；同时，公司加强产业链整合，收购了江苏拜克、盐城科菲特、嘉隆化工等公司，因此，报告期内，公司营业收入和营业利润持续增加。

1、主营业务收入的构成分析

（1）报告期内，按行业列示的主营业务收入的构成如下表：

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最近三年及一期，公司的主营业务收入按行业分类，所属农药行业收入占主营业务收入总额的比例分别为99.93%、98.74%、94.44%和77.56%，最近三年年均复合增长率为17.33%，反映公司主营业务收入中绝大部分均来自农药行业，而且保持稳定增长。

2014年及2015年1-9月其他行业收入总额及其占主营业务收入总额的比重均增长迅速，主要来源于子公司江苏焦点粮食贸易收入增长和配股募集资金投资项目化工仓储物流自营业务收入。

（2）报告期内，按产品列示的主营业务收入的构成如下表：

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公司的主营业务收入主要来自于杀菌剂、中间体、除草剂和杀虫剂产品，合计占2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月主营业务收入总额的比例分别为97.35%、97.26%、91.56%和77.56%。总体产品结构保持相对稳定，反映公司经营状况良好。

公司农药业务收入增长的主要原因为：①报告期内，公司首发部分募投项目建成投产，主要产品咪鲜胺、辛酰溴苯腈、氟环唑等产能及产量提高；②产业整合并购产业链上下游企业和同行业企业，合并范围扩大，新增子公司与公司发挥产业协同效应，在保证公司主要中间体自用的前提下，公司中间体业务的对外销售规模也快速扩大；③积极推进Q/EHS体系建设，与多家国际前十大农化企业建立合作关系，出口销售规模不断提高；④公司加强农药销售网络的建设，先后设立了上海植保、广西辉丰、西安农易达、新疆辉丰等销售子公司，公司农药制剂销售业务近年来快速增长；2014年起公司涉足电子商务，创建“农一网”网站从事网络营销，预计未来将成为公司新的利润增长点。

（3）报告期内，按地区列示的主营业务收入的构成如下表：

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公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月内销中委托出口的收入分别为41,236.50万元、41,528.67万元、54,851.59万元和24,489.15万元，占当期营业收入的比例分别为25.07%、20.09%、22.89%和10.58%。公司委托出口是公司产品出口的主要方式之一。公司采用委托出口销售模式的原因为：

①公司是由乡办集体企业改制而来，底子较薄，在发展过程中多注重市场开拓，而在QA/QC（品质保证/品质控制）、技术服务等方面投入不足，在发展初期无法满足海外客户的服务需要。为开拓海外市场，公司积极借助第三方专业贸易公司的力量实现产品出口。同行业上市公司，如沙隆达A、江山股份、扬农化工、长青股份等均为老牌大型农化企业，其在QA/QC、技术服务等方面具有完善的体系，其产品直接销售给海外客户。

②公司委托出口的合作方主要有北京颖泰嘉和生物科技有限公司（以下简称“北京颖泰”）、江苏中汇进出口有限公司（以下简称“江苏中汇”）。公司与合作方建立了长期稳定的合作关系。公司委托江苏中汇出口的产品主要是辛酰溴苯腈，约占该产品出口总量的40%，主要原因为：江苏中汇在巴基斯坦等南亚地区具有较强的市场开拓能力，以持有人的名义在巴基斯坦等南亚地区办理了公司该产品的原药登记。根据当地农药管理的相关规定，公司只能通过江苏中汇在上述登记区域实现销售。公司委托北京颖泰出口的产品主要有咪酰胺、烯酰吗啉、辛酰溴苯腈和二氰蒽醌等，主要原因为：北京颖泰为专业的农化产品出口企业，其在QA/QC、技术服务方面具备完善的体系。公司在开拓海外市场初期即与其建立了合作关系，弥补了公司在QA/QC、技术服务方面的不足，双方共同开发了巴斯夫、马克西姆阿甘等大型海外客户，并签订了长期的合作协议。目前公司一些历史订单仍在执行中。

未来随着公司海外市场开拓和销售能力的提升，以及QA/QC、技术服务体系的完善，公司将加强与海外客户的合作，逐步提高直接出口的比例。

最近三年及一期，公司直接外销收入占当期主营业务收入的比例分别为36.96%、46.91%、40.53%和22.30%，如将内销中的委托出口部分计入外销，公司实际出口业务收入占当期主营业务收入的比例分别为62.03%、67.00%、63.42%和32.88%。公司产品主要出口地为美国、巴基斯坦、意大利、印度尼西亚和德国等。

（八）现金流量分析

最近三年及一期，公司的经营活动现金流量净额分别为-7,793.78万元、28,089.01万元、14,838.30万元和-10,130.33万元。最近三年及一期，公司经营活动流入和流出的规模随着公司经营规模的扩大均呈现上升趋势，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为78.15%、82.66%、96.43%和86.42%。具体情况如下：

2012年公司经营活动现金流量净额为-7,793.78万元，主要原因是：①2012年，公司与客户间的票据结算增多，公司在江苏大丰农村商业银行开立银行承兑汇票，由于公司为其股东，公司需按100%缴纳承兑保证金，导致公司“支付其他与经营活动有关的现金”增多；②因招工困难，2012年公司大幅上调员工工资，导致“支付给职工以及为职工支付的现金”增多。

2013年、2014年经营现金流量情况良好，主要在于募集资金投资项目投产后运行平稳，增量销售收入产生的现金得以回收，且回收情况较好，整体上公司经营现金流量净额为正。

2015年1-9月经营活动现金流量净额为-10,130.33万元，主要原因是：第四季度一般为销售旺季，公司在前三季会加大产品储备，因此购买商品、接受劳务支付的现金较大。

最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-73,706.34万元、-43,713.29万元、-39,608.89万元和-64,743.22万元，这与公司处于快速发展期的状态保持一致，报告期内，公司新建和扩建项目较多，同时公司积极推进产业链整合，并购重组了数家上游企业和同行业企业。

报告期内，随着公司经营规模扩大，公司筹资活动规模逐年递增，2012年、2013年和2014年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为24,659.76万元、5,155.37万元和20,752.46万元，主要为：为应对公司营运资金不断增长的需求，公司短期借款不断增加。2015年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额为72,872.87万元，主要为配股募集资金到位以及短期借款增加。

第五节 本次募集资金的运用

一、本次募集资金的使用计划

（一）本次募集资金规模及投向

经公司2015年5月27日第六届董事会第八次会议、2015年7月22日第六届董事会第十次会议、2015年11月25日第六届董事会第十三次会议和2015年6月16日2015年第一次临时股东大会表决通过本次公开发行可转换公司债券的议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过84,500万元（包含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将依据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后再予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）募集资金投资项目的备案及环保批复情况

本次募投项目已经在盐城经济和信息化委员会进行备案，并取得了相关环境保护部门关于项目环境影响报告书的批复，具体情况如下：

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二、本次募集资金投资项目简介

（一）年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目

本项目预计投资68,622万元，其中项目建设投资58,622万元（主要包括建筑工程投资、机器设备投资等）,铺底流动资金10,000万元。

本项目建设期一年。经测算，本项目达产后预计可实现年均销售收入84,676万元，年均实现净利润34,238万元，本项目内部收益率为48.16%（税后），静态投资回收期（税后）3.54年。

（二）年产1000吨抗倒酯原药生产线技改项目

本项目预计投资6,550万元，其中项目建设投资5,350万元（主要包括建筑工程投资、机器设备投资等），铺底流动资金1,200万元。

本项目建设期一年。经测算，本项目达产后预计可实现年均销售收入26,651万元，年均实现净利润3,233万元，本项目内部收益率为48.37%（税后），静态投资回收期（税后）3.47年。

（三）年产2000吨甲氧虫酰肼原药技改项目

本项目预计投资6,850万元，其中项目建设投资4,950万元（主要包括建筑工程投资、机器设备投资等）,铺底流动资金1,900万元。

本项目建设期一年。经测算，本项目达产后预计可实现年均销售收入70,536万元，年均实现净利润6,983万元，本项目内部收益率为80.92%（税后），静态投资回收期（税后）2.35年。

本次募集资金投资项目实施后，公司的产品品种将更加丰富，且产品结构将更加合理，这将进一步突出和提高公司核心业务的竞争能力。公司的生产规模、产品结构、市场开拓能力、抗风险能力等将得到较大幅度的提高，从而进一步提高公司的盈利能力，显著提升公司核心竞争力，对公司未来发展具有重要战略意义。

此外，本次可转换公司债券发行完成并顺利转股后，公司的资本实力将明显增强，净资产将大幅提高，资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将显著提升。

第六节 备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：

1、最近三年财务报告和审计报告、2015年三季度财务报告；

2、发行保荐书；

3、保荐工作报告；

4、法律意见书和律师工作报告；

5、前次募集资金使用情况鉴证报告；

6、内部控制审计报告。

7、资信评级报告

二、备查文件的查阅时间

发行期间内每周一至周五上午8:30－11:30，下午1:30－4:30。

三、备查文件的查阅地点

（一）江苏辉丰农化股份有限公司

办公地址：江苏省大丰市海洋经济开发区南区纬二路（王港闸南首）

联系人：贲银良

电话：0515-85055568

传真：0515-83516755

（二）中国中投证券有限责任公司

办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4层

联系人：刘向涛、王洋、李伟

电话： 0755-82026557

传真： 0755-82026568

江苏辉丰农化股份有限公司

二〇一六年四月十九日