际华集团股份有限公司

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-014

债券代码：122425 债券简称：15际华01

债券代码：122426 债券简称：15际华02

债券代码：122358 债券简称：15际华03

际华集团股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第三届董事会第十一次会议通知和议案，会议于2016年4月18日在公司总部 29 层第二会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由李学成董事长主持，九位董事全体出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

一、审议通过关于《2015年总经理工作报告》的议案。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过关于《2015年董事会工作报告》的议案。

同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料》之董事会工作报告部分。

三、审议通过关于《2015年度财务决算报告》的议案。

同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。

报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2015年年度报告》之财务报告部分。

四、审议通过关于《2015年年度报告及摘要》的议案。

同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。

2015年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。

五、审议通过关于《2015年度利润分配预案》的议案。

经立信会计师事务所审计确认，2015年度公司（母公司）实现净利润人民币428,387,561.43元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金人民币42,838,756.14元，加年初未分配利润人民币497,870,513.95元，减去2015年已分配支付的现金股利人民币177,422,000.00元，2015年末可供股东分配利润为人民币705,997,319.24元。

根据《公司章程》第157-162条关于利润分配的有关规定，公司2015年度利润分配预案：公司拟以2015年12月31日总股本3,857,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.46元（含税），共计派发人民币177,422,000.00元，剩余未分配利润人民币528,575,319.24元滚存以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

原因说明：公司所从事的职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具、品牌服装及商贸物流等业务受宏观经济影响整体低位运行，为增强市场竞争能力，所属企业对生产性资金投入的需求不断增加；同时，公司正积极开展结构调整优化和转型升级，目前正在实施的“自有土地综合开发利用”、“际华园”及“JH1912”等项目正在快速推进，进一步加大对资金投入的需求。

本次利润分配后，公司2015年合并报表中的剩余未分配利润将主要留在子公司中，用于满足日常营运资金和小规模技改的需求，支持生产经营和业务发展的正常需要，为公司现有主营业务力争保持稳健经营创造条件。

独立董事对预案的合理性发表了独立意见。

六、审议通过关于《2015年度下属子公司利润分配方案》的议案。

根据国家相关法律法规、《公司章程》以及公司股利分配政策的相关规定，2015年度公司全资子公司以及控股子公司按照经审计的可供分配利润的25%向公司分配利润。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

七、审议通过关于《2015年公司高管人员薪酬兑现方案》的议案。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

八、审议通过关于《2015年度日常关联交易实际发生额及2016年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。

本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意将该项议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。在按交易类别逐项审议该日常经营关联交易议案时，关联董事何可人、盖志新、高雅巍回避了表决。

关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司2015年度日常关联交易实际发生额及2016年度预计日常关联交易累计发生总金额公告》。

该议案中所涉及的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、出租收入以及租赁费等六类关联交易的预计数额及预计累计总金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易”限额，无须提交股东大会批准。

九、审议通过关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

瑞银证券有限责任公司出具的专项核查报告以及立信会计事务所出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、审议通过关于《2015年内部控制评价报告》的议案。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2015年内部控制评价报告》。

十一、审议通过关于《独立董事2015年度述职报告》的议案。

同意三位独立董事述职报告向股东大会汇报。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。

十二、审议通过关于《2015年度审计与风险管理委员会履职情况报告》的议案。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2015年度审计与风险管理委员会履职情况报告》。

十三、审议通过关于《2016年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事宜》的议案。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。

同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十四、审议通过关于《2016年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构事宜》的议案。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年内部控制审计机构，聘期一年，授权经理层签订聘用协议并确定内控审计费用。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十五、审议通过关于《际华集团未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的议案。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。

公司独立董事发表了独立意见。规划具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2015年年度股东大会会议材料》。

十六、审议通过关于《召开2015年度股东大会的安排》的议案。

公司决定于2016年5月17日召开2015年度股东大会。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

有关会议召开事项详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

十七、审议通过关于《2016年第一季度报告》的议案。

公司2016年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（正文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

十八、审议通过关于《公司继续利用闲置资金开展理财业务》的议案。

同意使用不超过公司最近一期经审计净资产5%的暂时闲置资金开展理财业务，期限为两年，授权经理层办理相关业务。其中，2016年使用资金额度不超过6.4亿元；2017年使用资金额度不超过公司2016年度经审计净资产的5%。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

十九、审议通过关于《3521公司受让露营联盟科技有限公司30%股权》的议案。

同意公司全资子公司——南京际华三五二一特种装备有限公司（简称3521公司）参股露营联盟（北京）科技有限公司（简称露营联盟公司），共同拓展帐篷营地旅游业务。基于3521公司在帐篷产业领域的技术优势以及设计制造能力，露营联盟公司全体股东同意以零对价的方式向3521公司转让30%的股权。

露营联盟公司是2015年6月在北京中关村成立的科技型创业公司，注册资本10万元，主要从事帐篷酒店露营营地的建设与推广。露营联盟公司及其股东方与本公司不存在关联关系。3521公司受让30%股权后，露营联盟公司的股权结构如下：

■

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一五年四月十八日

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-015

债券代码：122425 债券简称：15际华01

债券代码：122426 债券简称：15际华02

债券代码：122358 债券简称：15际华03

际华集团股份有限公司2015年度募集

资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884 号）的核准，2010年8月4日，本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)115,700万股，发行价格为 3.50 元/股，本次发行募集资金总额 404,950.00 万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币 391,377.59 万元。上述资金到账情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 9 日验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第 204 号验资报告。

本公司以前年度累计投入募集资金总额219,117.47万元；2015年度使用金额134,615.79万元，累计投入募集资金总额353,733.26万元；募集资金专户存款账面余额为37,644.33万元，加上2,527.94万元利息及手续费等收支，实际余额是40,172.27万元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定，并在运行中有效执行。

2010年8月19日，公司及保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行、中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行、中信银行股份有限公司北京财富中心支行、中国光大银行股份有限公司北京丰台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司独立董事和监事会能够定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金实行专款专用，协议各方按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

(二)募集资金专户存储情况

公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。截至2015年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

注：建设银行及光大银行账户因已无余额，目前已注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二)募集资金投资项目实施地点变更情况

公司于2011 年 6 月 24日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。为了利于募集资金投资项目的实施与管理，使公司获得更大的发展空间和优越的发展环境，加快“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”的实施进度，尽快实现投资收益，并符合政府的发展规划，有效利用稀缺的土地资源。公司将“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”实施地点由辽宁省沈阳市变更为辽宁省铁岭市。

保荐机构瑞银证券有限责任公司就上述变更部分募投项目实施地点发表独立意见，认为际华集团本次变更“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”实施地点，是有利于公司把握市场发展机遇，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资收益，为股东带来良好的投资回报。

(三)募投项目先期投入及置换情况

公司于2010年12月15日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换截止2010年7月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币67,504.64万元。就公司拟以首次公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，公司保荐人瑞银证券有限责任公司出具了《关于际华集团股份有限公司使用首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，公司保荐人及保荐代表人认为：公司截至2010年7月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了专项审核，出具《关于际华集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2375号），瑞银证券及保荐代表人同意公司实施该等事项。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年10月26日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用7.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月，从2013年10月26日——2014年10月25日。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了意见，同意公司将 7.4 亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12 个月。

本公司已于2014年10月17日将上述7.4亿元全部归还至本公司募集资金专用账户，将该募集资金的归还情况通知了本公司的保荐机构瑞银证券有限责任公司及保荐代表人，并及时进行了信息披露。

(五)节余募集资金使用情况

“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”已经完成建设，经公司2014年第三次临时股东大会批准，将其节余资金166.18万元作为单个项目节余募集资金永久补充公司流动资金。

(六)募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

2014年12月29日，经公司2014年第三次临时股东大会批准，将“智能化中高档职业装生产线技改项目”、“高档针织面料及制品扩建改造项目”、“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”、3542及3509公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、“4万锭特种纱线技术改造项目”、“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”、“精密模具装备生产线改造项目”、“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”等11个项目的未使用募集资金140,128.42万元投向变更为“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”。其中，“际华长春目的地中心项目一期”使用募集资金70,128.42万元，“际华重庆目的地中心项目一期”使用募集资金70,000.00万元。将已完成的“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”的节余募集资金166.18万元、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息共计184,026,474.5元，合计185,688,274.5元，永久补充公司流动资金。

变更募集资金投资项目情况见本报告附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

根据《首次公开发行A股股票招股说明书》，公司首发募集资金除用于补充流动资金外，其余资金将运用到16个具体的募投项目中，并计划于2011年年底前全部使用完毕。

除上市之初用募集资金置换预先投入项目的自有资金及已变更的募投项目外，功能性防护胶靴生产线技改项目、高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目、高性能防弹材料及制品技术改造项目及完善各专业研究院功能建设项目的实施进展、资金实际投入情况与招股说明书所列计划存在一定偏差。具体原因如下：

1.“完善各专业研究院功能建设项目”截至目前已使用2,740.84万元，占该项目批准使用募集资金总额的39.15%。为统一公司研发资源，促进公司研究院实体化建设，该项目将与公司“终端市场网络建设项目”协同开展。“终端市场网络建设项目”是公司非公开发行股票募投项目之一，目前公司非公开发行股票方案正在中国证监会审理中。

2.由新四五公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”截至目前已使用5,950.44万元，占该项目批准使用募集资金总额的23.23%，因该项目涉及到实施企业厂址搬迁，新址土地等政府相关手续尚未完成办理，故项目实施进度推迟。预计剩余部分募集资金在2016年12月底使用完毕。

3.“高性能防弹材料及制品技术改造项目”截至目前已使用2,650.18万元，占该项目批准使用募集资金总额的37.86%，因该项目涉及到实施企业厂址搬迁，新址土地等政府相关手续尚未完成办理，故项目实施进度推迟。预计剩余部分募集资金在2016年12月底使用完毕。

4.“功能性防护胶靴生产线技改项目”截至目前已使用0元，因该项目涉及到实施企业厂址搬迁，新址土地等政府相关手续刚完成办理，故项目实施进度推迟。目前该项目已经开始正式实施，预计剩余部分募集资金在2016年12月底使用完毕。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2016年4月18日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月十八日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位： 际华集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

（下转38版）