广州好莱客创意家居股份有限公司2016年度非公开发行股票预案
证券代码：603898 证券简称：好莱客 （广州经济技术开发区东区连云路8号）
声 明
广州好莱客创意家居股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十四次会议决议公告日（2016年4月19日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于25.50元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
4、本次非公开发行股票数量不超过32,345,098股（含32,345,098股），募集资金总额不超过82,480万元（含82,480万元）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过82,480万元，扣除发行费用后将用于“定制家居智能生产建设项目”、“品牌建设项目”和“信息系统升级建设项目”三个项目。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，公司现行的《公司章程》以及经公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于制定公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案》对公司利润分配进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，内容详见本预案“第五节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
8、本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
9、本次非公开发行股票发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期净资产收益率被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
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注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：广州好莱客创意家居股份有限公司
英文名称：Guangzhou Holike Creative Home Co.,Ltd
公司住所：广州经济技术开发区东区连云路8号
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：603898
中文简称：好莱客
法定代表人：沈汉标
注册资本：29,400万元
董事会秘书：蒋乾乾
联系电话：020-89311886
邮箱：ir@holike.com
网站：www.holike.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、定制家居行业快速发展，市场需求有望保持持续增长
随着居民可支配收入的提高，人们对居住环境的个性化、环保性、质量和档次等方面的要求都在不断提高，而作为目前家居产品主力消费群体的80、90后年轻消费者，已不再拘泥于传统的成品家居，而是倾向于符合自身偏好和诉求的产品，并希望在居家生活中加入更多自主的创意与特色。定制家居凭借“量身定做、个性化设计”的特点深受消费者，尤其是年轻消费者的青睐。
同时，随着改革开放后的“婴儿潮”（1986-1991）中的出生人口逐渐步入婚育阶段，而婚育人口住房中，中小户型住房需求日益增加，消费者对房屋空间的利用率要求日益提高，而定制家居凭借量身定做的特点能够有效提高空间利用率，因此，巨大的婚育人口必然进一步推动定制家居需求的持续增加。
此外，伴随城镇化率的提高，城镇人口的持续增长必然带动住房刚需的持续放量，最终进一步推动定制家居需求的持续增加。
2、生产智能化成为定制家居行业的发展趋势
伴随“工业4.0”概念的兴起以及《中国制造2025》的推出，信息化和工业化的全面融合催生了制造业向智能化进行升级转变。工业4.0强调以信息技术带动制造方式的变革，利用互联网、物联网等科技实现生产智能化升级，提高企业的柔性化生产能力，实现个性化设计、批量化生产的目的。生产智能化将在极大程度上提高企业的生产效率、增加运营弹性、缩短需求响应时间、降低综合成本等，同时大幅提升企业个性化服务能力。
定制家居行业具有“量身定做、个性化设计”的特点，其产品个性化生产部分比例较高，无法做到成品家居的全部规范化和标准化生产。因此，制造业向智能化进行升级改造为定制家居行业的规模化生产提供了方向，未来定制家居企业通过引进智能化生产设备以及信息技术，实现各生产设备的无缝对接和智能化管理，提升柔性化生产能力和生产效率，最终在定制家居行业实现规模化生产。
（二）本次发行的目的
1、打造智能化生产线，提高生产效率和柔性化生产能力
伴随全球制造业逐步向工业4.0发展，以信息物理系统为基础的智能化生产将在极大程度提高企业的生产效率和柔性化生产能力。公司通过“定制家居智能生产建设项目”的实施，引进先进的智能化生产设备和生产线，提高生产的自动化水平，为生产的智能化建设提供良好的硬件基础。同时，公司通过“信息系统升级建设项目”实现制造企业生产过程执行管理系统（MES）的升级，对生产环节进行规划，并对实际生产过程进行全程管理和控制。制造企业生产过程执行管理系统（MES）的实施有利于提高智能生产设备之间的协调运行，各设备、各环节之间相互配合，通过信息系统实现信息的共享和交互，进而提高生产效率和柔性化生产水平。
2、提升公司信息化管理水平，满足业务发展需求
公司属于定制化生产模式，伴随公司业务规模的扩大，公司各业务环节处理的信息量规模快速增长，采购、仓储、销售、财务等部门的处理效率和速度无法满足公司未来业务的发展需要。公司通过实施“信息系统升级建设项目”，整合各业务环节的运营数据，依靠大数据分析对公司各业务环节进行流程再造，建立其标准化、透明化的业务流程。同时，公司通过制造企业生产过程执行管理系统（MES）的升级以及供应商关系管理系统（SRM）升级细化公司的生产管理和供应链管理，节省了公司与供应商的库存成本，优化了生产流程。此外，公司本次通过募集资金加大信息系统建设，为未来云平台的建设和“大定制、大家居”战略目标的实施奠定基础。
3、加强品牌建设，增强综合竞争力
作为定制家居行业的企业，品牌知名度和口碑是公司最重要的核心竞争力之一。伴随行业的快速发展，定制家居行业的企业越来越多。为了持续保持公司的市场地位和竞争力，公司急需加大品牌建设投入，提高品牌知名度。同时，伴随新媒体的快速发展以及80、90后对于新媒体青睐，公司需要调整品牌宣传手段，加大互联网、社交平台等线上媒体广告的投放力度，进而能够实现精准营销。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为第二届董事会第十四次会议决议公告日（2016年4月19日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于25.50元/股。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过32,345,098股（含32,345,098股），募集资金总额不超过82,480万元（含82,480万元）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将做相应调整。
6、募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过82,480万元，扣除发行费用后将用于“定制家居智能生产建设项目”、“品牌建设项目”和“信息系统升级建设项目”三个项目。项目投资情况具体如下：
单位：万元
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次发行股票的限售期
本次发行结束后，认购方所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
8、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
五、本次发行是否构成关联交易
目前公司尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股份而导致本次交易构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2016年3月31日，沈汉标持有本公司43.12%股份，是公司的控股股东；沈汉标与王妙玉夫妇合计持有本公司70.60%股份，是公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限32,345,098股测算，本次发行完成后，沈汉标持有本公司38.85%股份，沈汉标与王妙玉夫妇合计持有的本公司股份占公司总股本的比例为63.60%。因此，本次发行完成后，沈汉标与王妙玉夫妇仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、发行的审批程序
本次非公开发行方案已经2016年4月18日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过82,480万元，扣除发行费用后将用于“定制家居智能生产建设项目”、“品牌建设项目”和“信息系统升级建设项目”三个项目。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）定制家居智能生产建设项目
1、项目概况
近年来，定制家居凭借“量身定做、个性化设计”的特点，受到广大消费者的喜爱，定制家居行业保持持续快速增长。公司作为定制家居的领导企业之一，为了满足日益增长的市场需求，公司计划实施定制家居智能生产建设项目，扩张公司产能，提高生产智能化水平，抓住市场发展机遇，迅速提升公司自身的综合竞争实力。
2、项目实施的必要性
（1）依托智能化生产，提高生产效率和柔性化生产能力
伴随全球制造业逐步向工业4.0发展，以信息物理系统为基础的智能化生产将在极大程度提高企业的生产效率和柔性化生产能力。对于以“量身定做、个性化设计”为特点的定制家居行业而言，其产品涉及个性化生产部分比例较高，无法做到成品家居的全部规范化和标准化生产。因此，定制家居企业通过引进智能化生产设备以及信息技术，实现各生产设备的无缝对接和智能化管理，提升柔性化生产能力和生产效率。
公司作为定制家居的领先企业之一，定制家居智能生产建设项目的实施有利于公司打造智能工厂、智能生产、智能物流，建立设备、系统、人员之间的智能化交互和信息传递，提升公司生产系统各环节的无缝对接和执行效率，实现对生产订单从排产、生产、质量检测、仓储等全过程自动化控制和跟踪，进而提升产能、交付周期、产品品质、物流管控等方面能力，增强了公司的核心竞争力。
（2）有利于满足日益增长的市场需求
伴随居民可支配收入的稳步提高和生活水平持续改善，人们对居住环境的个性化、环保性、质量和档次等方面的要求都在不断提高。我国越来越多的消费者开始关注居家的整体生活艺术，在居家生活中希望加入更多自主的创意与特色。定制家居可以按照消费者需求，根据居室格局、消费者喜好等因素为消费者提供量身定做、个性化设计的服务，进而满足消费者空间利用、环保健康等个性化需求。定制家具凭借量身定做的特点受到越来越多消费者的青睐。同时，伴随我国城镇化进程的快速推进，逐年增长的城镇人口必然带动住房刚需的持续放量，进而为下游家居行业，特别是符合年轻人消费特性的定制家居行业提供有力的需求支撑。此外，巨大的婚育人口以及二次装修市场改善性需求的增长必然进一步推动定制家居需求的持续增加。2015年，公司的产能利用率为96.23%，因此，面对快速增长的市场需求，公司继续通过新建生产基地的方式扩大产能，巩固公司的市场地位，提升公司的市场占有率。
3、项目实施的可行性
伴随居民生活水平的提高，消费者对家居环境在个性化设计、空间利用、环保健康等方面的需求日益旺盛，定制家具行业有望保持持续快速增长。2013年-2015年，公司营业收入分别为6.50亿元、9.01亿元以及10.82亿元，复合增长率为29.05%。公司作为定制家居的领先企业之一，凭借其在品牌、技术研发、经销商网络等方面的优势，公司业务有望保持持续增长，公司具备进一步扩展产能、提高生产效率的基础。
同时，公司自成立起一直致力于定制家居领域发展，在行业中率先提出“整体衣柜”概念，以设计、研发、生产和销售整体衣柜及其配套家具为主营业务，公司秉承“定制家居大师”的品牌理念，凭借对创意家居的深究及前瞻性布局，为消费者提供以设计和环保为核心理念的家居产品的整体解决方案。在定制家居领域的长期耕耘，使得公司在定制家居生产方面具有丰富的经验。而公司通过首次公开发行股票募集资金项目之整体衣柜技术升级扩建项目的实施，开始引进自动化专业程度较高的生产设备和生产线，为公司开展定制家居智能生产建设项目提供了柔性化生产经验和人才支持。
4、项目实施方案
（1）项目建设内容及预算
本项目主要包括新建厂房、智能立体仓库以及其他配套设施等，并通过引进先进的智能设备打造2条智能化定制家居生产线，提升公司生产过程的智能化水平。项目预计投资总额为55,063万元，其中建设投资50,055万元，铺底流动资金投资5,008万元，本项目金额全部由本次非公开发行募集资金投入，具体情况如下：
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（2）项目建设周期
本项目建设期24个月。
（3）项目实施主体
本项目由公司全资子公司广州从化好莱客家居有限公司实施，募集资金以增资的方式投入广州从化好莱客家居有限公司。
（4）项目经济效益分析
经测算，本项目建成达产后，预计内部收益率（税后）为26.52%，项目静态回收期为5.67年（含建设期），因而本项目具有良好的经济效益。
5、募投项目涉及报批事项的说明
本项目用地面积为87,311.80m2，位于从化鳌头镇岭南村地段，广州从化好莱客家居有限公司已与广州市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》。本项目涉及的备案、环评等相关手续正在办理中。
（二）品牌建设项目
1、项目概况
“好莱客”品牌在定制家居市场中具有较高的知名度和影响力。伴随以移动互联网为代表的新媒体快速发展以及行业竞争对手的逐年增长，公司计划实施品牌建设项目，通过线上广告和线下广告相融合的方式，推广“定制家居大师”的品牌定位，进一步巩固和提升企业的品牌知名度，为公司业绩的持续增长提供保证。
2、项目必要性分析
近年来，由于定制家居行业市场容量迅速扩大，目前处于快速发展阶段，一些具有渠道、规模和资金实力的家具、地板、橱柜等企业相继进入，加上产品同质化现象越来越严重，行业市场竞争开始加剧。在日益激励的市场竞争环境下，公司的品牌影响力在消费者购买决策中占据重要地位，而且公司品牌有助于企业进行市场定位，促进目标消费者形成对产品的偏好。因此，公司在扩大产品产能的同时，需要加大好莱客品牌的推广力度，充分利用品牌优势促进公司业绩的增长，提升企业的市场竞争力。
同时，公司主要采用以经销商为主、以直营店为辅的销售模式，而经销商则主要通过开设经销商门店的方式进行好莱客产品的终端销售，该模式实际是以公司品牌作为信用背书，经销商经营业绩的水平与公司品牌的知名度具有直接关系。另一方面，公司品牌的知名度和美誉度直接影响公司经销商及其门店的扩展速度，而经销商作为公司销售模式的主要构成，新增经销商或新开经销商门店有利于公司进行销售渠道下沉，加快建设三、四线城市经销商渠道建设，进一步提升公司销售渠道方面的竞争优势。
此外，伴随互联网的快速发展，以移动互联网为代表的新媒体已经成为信息传播的主要渠道，而DSP/SEM广告、SNS类广告、手机移动端广告等逐步成为企业进行品牌宣传的主要手段之一；同时，80、90后消费者逐步成为社会消费主力，而他们更加青睐于时尚或具有创新性的品牌宣传方式。因此，公司需要通过品牌建设项目的实施，实现线上广告和线下广告的融合，丰富品牌宣传方式，加大新媒体、移动互联网方面广告投入，迅速扩大品牌在终端市场的影响力和渗透率。
3、项目可行性分析
从成立开始，公司即选择建立自主品牌，致力于成为整体衣柜行业的领跑者。公司抓住行业发展的契机，在整体衣柜细分行业深耕细作，市场地位不断提升。2013年公司开创了“全屋原态定制”业务定位，并通过国际设计大师保罗?安德鲁、吴作光等设计大师为品牌顾问及产品设计推广计划。2015年，公司对品牌定位进行升级，提出“定制家居大师”的发展思路，聚焦定制家居产品的设计和研发，为消费者提供以设计和环保为核心理念的健康定制家居产品，成为消费者心目中的定制家居大师，为消费者定制舒适的家。“好莱客”品牌先后被评为“中国整体衣柜十大品牌”、“最具品牌价值的中国衣柜十大品牌”、2015年意大利米兰世博会中国企业联合馆“定制家居战略合作伙伴”等。2015年公司成功在上海证券交易所挂牌上市，成为上海主板第一家定制衣柜上市公司，公司品牌影响力得到进一步提升。公司丰富的品牌运作经验以及大量忠实的消费群体为品牌建设项目的实施提供了基础和保障。
4、项目实施方案
（1）项目建设内容及预算
本项目主要包括品牌代言人投资以及营销推广费等，其中营销推广费用的支出主要用于综艺节目冠名或植入式广告、微电影广告植入、DSP/SEM广告、SNS类广告等线上广告以及公交车广告、渠道终端广告、交通枢纽广告等线下广告的支出。项目预计投资总额为16,799万元，本项目金额全部由本次非公开发行募集资金投入，具体情况如下：
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（2）项目建设周期
本项目建设期36个月。
（3）项目实施主体
本项目由好莱客实施。
（4）项目经济效益分析
本项目不单独产生直接的经济效益，但是通过本项目的实施，能够完善公司的品牌宣传方式，提升品牌宣传的精准度，进一步提高公司的品牌影响力，尤其在80、90后消费群体中建立起良好的品牌形象和知名度，进而提升公司产品的市场占有率，巩固了公司的品牌优势，最终带动公司业绩的增长。
5、募投项目涉及报批事项的说明
本项目涉及的备案手续正在办理中。
（三）信息系统升级建设项目
1、项目概况
在工业4.0以及中国制造2025背景下，为了提高公司的生产效率和智能化水平，公司除了引进先进的智能机器设备外，还需要加强公司信息化建设方面的投入，最终在企业内部实现信息化和工业化的融合。公司计划实施信息系统升级建设项目，对企业资源计划系统（ERP）、供应商关系管理系统（SRM）、制造企业生产过程执行管理系统（MES）进行升级改造，并配合定制家居智能生产建设项目，提高公司生产智能化水平。
2、项目必要性分析
（1）工业4.0以及中国制造2025背景下，公司需要升级信息系统
近年来，全球进入第四次工业革命周期，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革，各国加大科技创新力度，通过将新一代信息技术与制造业深度融合的方式提升制造的智能化水平。工业4.0概念强调信息技术带动制造方式的变革，利用互联网、物联网、云技术等科技实现工厂智能化、生产智能化和物流智能化，进而实现节约生产成本，提高生产效率的目的。2015年，国务院印发《中国制造2025》，加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化（工业化和信息化）深度融合的主攻方向，着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
公司产品主要以定制化的产品为主，个性化生产部分比例较高，生产模式具有个性化、小批量、多批次的特点，公司对于规模化生产的需求较为迫切。因此，公司急需通过对公司信息系统进行升级，对业务流程进行再造，在以在企业级信息系统（ERP）和生产管理环节实施制造企业生产过程执行管理系统（MES）为基础的信息系统框架下，推进先进生产设备的信息化和生产过程的智能化，提升企业在采购、生产、仓储、销售等各业务环节的智能化水平。
（2）全面升级企业信息系统，优化整体协同运作能力
2013年-2015年，公司营业收入分别为6.50亿元、9.01亿元以及10.82亿元，复合增长率为29.05%。公司业务规模的快速增长对公司的信息化管理能力提出了新的要求。公司属于定制化生产模式，要实现定制化设计下的规模化生产，除了智能化生产设备外，还必须通过提升信息化管理水平，提高采购、生产、仓储、销售各环节之间的衔接速度和精度，实现生产端与设计端、采购端等各环节之间无缝对接，进而提升生产效率和产品品质，缩短交货周期。同时，伴随公司业务规模的扩大，公司各业务环节处理的信息量规模快速增长，这将降低企业的管理效率，公司必须利用信息技术化手段实现各部门内部以及跨部门间的协同合作，并建立其各业务环节的标准化、透明化流程，最终提升企业整体运作效率和沟通效率。此外，公司信息系统的升级有利于实现各业务环节之间的数据共享，提升大数据处理能力，再通过数据分析的方式对公司的各业务环节进行智能管控，并对供应商、经销商的综合表现进行评估。
3、项目可行性分析
近年来，公司重视信息系统方面的研发和投入。公司通过首次公开发行股票募集资金4,122.00万元用于“信息系统升级技术改造项目”，在企业的管理、采购、生产、销售等各方面建立信息化管理体系，打造了一个集业务应用、信息管理、数据分析等多个子系统于一体的综合信息系统，因此，公司在信息化管理方面具有丰富的运营经验。同时，为了满足生产智能化对信息化水平的要求，公司建立了具有专业化信息技术从业背景的技术团队，将为信息系统升级建设项目的实施提供全流程的技术支持与运营指导；而拥有专业生产、采购等业务经验的管理人员，有利于公司加快供应商关系管理系统（SRM）、制造企业生产过程执行管理系统（MES）与公司实际采购、生产等业务流程的磨合，进一步提升公司信息化运作效率。
除了专业的人才队伍和丰富的信息化管理经验外，公司近年来购买了大量的智能化生产设备，本次募投项目定制家居智能生产建设项目的实施有利于公司生产设备自动化水平的提高，先进的生产设备拥有信息对接端口，能够有效的执行信息系统的指令。智能化的生产设备和生产线与公司信息系统升级建设项目的结合，能够帮助公司实现生产的智能化。
4、项目实施方案
（1）项目建设内容及预算
①企业资源计划系统（ERP）升级。公司通过向SAP公司或Oracle甲骨文采购应用软件，并聘请专业的信息咨询公司负责调试和实施，实现公司对销售与分销（SD）、库存与采购（MM)、生产管理（PP）、财务管理(FI）、成本管理(CO）、人力资源管理（HR）、质量管理（QM）、设备管理（PM）、仓库管理系统（WM)九大模块的升级和再造，进一步满足公司生产智能化以及业务规模扩大的需要。
②供应商关系管理系统（SRM）升级。公司通过升级供应商关系管理系统，提升供应链运转效率和透明化管理水平，并通过大数据整合和分析提高，优化采购计划，降低公司和供应商的库存成本。
③制造企业生产过程执行管理系统（MES）升级。制造企业生产过程执行管理系统（MES）升级配合定制家居智能生产建设项目的实施，在企业内部实现工业化和信息化的融合，大幅提升公司生产的智能化水平。
④定制家居智能生产建设项目IT基础设施建设。该部分的实施主要是为了实现定制家居智能生产建设项目的智能化而进行的配套IT基础设施建设。
项目预计投资总额为10,618万元，本项目金额全部由本次非公开发行募集资金投入，具体情况如下：
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（2）项目建设周期
本项目建设期24个月。
（3）项目实施主体
本项目由好莱客实施。
（4）项目经济效益分析
本项目属于信息化建设项目，具体经济效益无法定量测算。预计信息系统升级建设项目建成后将产生三个方面的效益：①进一步提高公司的信息化管理水平，实现公司各业务环节的数据共享，优化整体协同运作能力；②与定制家居智能生产建设项目进行融合，提升生产智能化水平；③实现公司生产端与设计端、采购端等各环节之间无缝对接，进而提升生产效率和产品品质，缩短交货周期，提升公司核心竞争力。
5、募投项目涉及报批事项的说明
本项目涉及的备案手续正在办理中。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金拟用于“定制家居智能生产建设项目”、“品牌建设项目”和“信息系统升级建设项目”三个项目。本次募集资金投资项目符合中国制造2025的国家方针政策以及公司未来的整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，提升生产智能化水平，拓展品牌影响力，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目实施完毕后，公司将新增产能600万m2，有利于公司解决产能不足的瓶颈，抓住市场需求快速增长的机遇实现企业规模的持续增长；同时，公司本次募投项目中“定制家居智能生产建设项目”和“信息系统升级建设项目”的实施，实现了企业先进智能生产设备和信息技术的融合，提高了企业的柔性化生产能力，有利于公司在产品定制化的条件下实现规模化生产，提高了公司的生产效率，缩短了产品生产周期；而“信息系统升级建设项目”的实施还有利于公司对现有业务流程进行再造，通过流程标准化、数据共享和分析的方式实现企业内部各环节的衔接，提高了企业内部各部门的协同运作能力，降低了管理成本。此外，“品牌建设项目”的实施有利于公司通过不同媒介对不同年龄段或不同偏好的消费者进行精准营销，进一步提高品牌影响力，这有利于“定制家居智能生产建设项目”效益的体现，并最终实现公司经营业绩的持续增长。
本次发行募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策和公司发展战略的需要，有助于公司提高市场占有率，提升综合竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。随着公司募集资金投资项目实施完毕，虽然短期内会导致固定资产折旧和无形资产摊销增加，但伴随投资项目经济效益的逐步释放，对公司经营业绩的提升将逐渐显现。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案公告日，公司尚无业务及资产整合计划。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行结束后，公司将新增不超过32,345,098股股票，沈汉标作为公司发行前的控股股东、沈汉标和王妙玉夫妇作为公司发行前的实际控制人，在本次非公开发行完成后不会发生变化。此外，本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，有助于公司提高生产智能化水平，提升公司柔性化生产能力，从而为公司业务的发展打下良好的基础。同时，公司持续加大品牌推广力度，通过线上和线下相结合的方式对公司品牌进行营销推广，打造“定制家居大师”的品牌形象。此外，伴随本次募投项目的实施，公司信息化水平进一步提高，内部运营效率将显著提高。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低。公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的净资产收益率有所下降。但随着募集资金投资项目效益的实现，公司未来营业收入和盈利能力将会得到提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募投项目的逐步实施，投资活动产生的现金流出将大幅增加。随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东和实际控制人及其关联人间的关联交易。本次发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东和实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东和实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2016年3月31日，公司负债总额为16,144.54万元，合并口径资产负债率为14.37%。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
近年来随着城镇化的发展、居民生活水平的提高和健康环保意识的增强，定制家居行业发展迅速。由于定制家居行业市场容量迅速扩大、发展前景良好，一些传统家具、地板、橱柜等企业相继进入，导致行业市场竞争开始加剧。随着行业发展日益成熟，定制家居行业面临的市场竞争已经逐步由发展之初的价格竞争转变为品牌营销、渠道建设、产品设计、定制服务、柔性化生产等方面的综合竞争。如果市场竞争日益加剧使得公司不能继续维持或提升现有市场地位进而导致公司市场占有率下降，或者市场竞争日趋激烈导致行业平均利润水平持续下降，公司经营业绩可能会受到一定影响。
（二）原材料价格波动风险
报告期，公司产品生产所需主要原材料为中密度纤维板、禾香板、铝型材、百叶板、五金配件等。公司直接材料占主营业务成本的比例较高，因此，直接材料对主营业务成本的影响较大。近年来，部分原材料采购价格出现一定波动。如果原材料价格持续上升或剧烈波动，可能影响公司的经营业绩和盈利能力。
（三）募集资金投资项目实施的风险
本次非公开发行募集资金总额不超过82,480万元，扣除发行费用后将用于“定制家居智能生产建设项目”、“品牌建设项目”和“信息系统升级建设项目”三个项目，上述项目的顺利实施，将有助于公司扩大产能、提升生产效率、升级信息化管理水平以及增强品牌影响力。虽然上述项目经过了充分的市场调研、论证，项目的市场前景良好，且公司在人员、技术、市场等方面均做了相应的储备，但由于市场环境瞬息万变，项目实施的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设进度、市场推广效果、项目收益等均可能与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（四）业务规模迅速扩张引致的经营管理风险
伴随募集资金投资项目的实施，公司整体经营规模将大幅提升，从而在组织设置、经销商管理、生产管理、采购管理、销售管理、财务管理及相关内部控制制度建立等方面对公司管理提出更高要求。公司若不能及时适应和调整完善，持续提高公司各级管理层的管理能力，可能引发运营风险加大、客户满意度下降、人员流失等诸多问题，将对公司的整体运营造成不利影响，存在一定的经营管理风险。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金的风险。
（六）本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行后，公司总股本和净资产将相应增加，而本次募集资金使用效益需要一定的时间才能体现。因此短期内公司的净资产收益率等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。虽然公司通过制定未来三年股东回报规划等方式降低股东分红减少的影响，但是本次非公开发行将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险仍将存在。
（七）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期净资产收益率被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（八）股票市场价格波动风险
影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。我国资本市场属新兴市场，股票价格波动较国外成熟市场更大。因此，提请投资者关注股票价格波动的风险。
第五节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）的相关要求，公司分别于2014年1月25日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年4月17召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程（上市草案）的议案》，对章程中有关利润分配政策的条款进行了修订。公司利润分配相关政策如下：
1、股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80% ；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
4、利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
5、利润分配政策的调整：受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
6、公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配情况
2013年8月15日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2013年中期利润分配方案的议案》，以2013年6月30日的股本7,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），分配利润共计1,470万元。
2014年2月17日，公司2013年度股东大会审议通过《关于公司2013年利润分配方案的议案》，以2013年12月31日的股本7,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），分配利润共计1,837.50万元。
2014年8月15日，公司2014年第五次临时股东大会审议通过《关于公司2014年中期利润分配方案的议案》，以2014年6月30日的股本7,350万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），分配利润共计2,205.00万元。
2015年5月13日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配的议案》，以公司首次公开发行股票后的总股本98,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金红利 2,450.00万元。
2016年4月8日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配的预案》，以公司总股本294,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），合计派发现金红利4,998.00万元。本次利润分配方案尚需经公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施。
最近三年公司现金分红情况表如下：
单位：万元
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三、公司最近三年未分配利润使用情况
经审计，公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润为10,055.55万元，年末未分配利润余额为16,604.15万元。2013年度剩余未分配利润用于日常生产经营所需。
经审计，公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润为14,132.67万元，年末未分配利润余额为25,281.06万元。2014年度剩余未分配利润用于日常生产经营所需。
经审计，公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为16,243.97万元，年末未分配利润余额为37,388.02万元。2015年度剩余未分配利润用于日常生产经营所需。
四、未来三年（2016-2018）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）的相关要求，公司董事会对未来三年股东分红回报进行了详细规划。2016年4月18日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于制定公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案》，待公司股东大会审议通过后即可实施。股东回报规划的具体内容如下：
“一、制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划的原则
公司制定股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。
三、2016-2018年的股东分红回报规划
（一）利润分配形式和期间间隔
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（二）利润分配的具体比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%
（三）差异化的现金分红政策
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四）利润分配的审议程序
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过上海证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（五）利润分配政策的调整
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。”
第六节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄及其回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行方案于2016年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、根据公司2015年年度报告，2015年归属于公司股东的净利润为16,243.97 万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为15,319.74万元。2016年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别按照较2015年同比增长10%、20%以及30%的增幅进行测算。该假设并不代表公司对2016年的盈利预测，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次非公开发行募集资金82,480万元，暂不考虑发行费用。
4、假设本次非公开发行的发行价格为25.50元（不低于定价基准日前20个交易日均价的90%），本次发行数量为32,345,098股。最终发行价格、发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构、主承销商根据发行对象申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定确定。
5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2016年4月8日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配的预案》，以公司总股本294,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），合计派发现金红利4,998.00万元。该方案尚需股东大会审议。假设该分配方案于2016年5月实施完毕。
7、2016年4月8日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，首次授予13名激励对象660万股。该方案尚需股东大会审议。假设该股权激励方案于2016年5月实施完毕。
在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本和净资产为基础，仅考虑本次非公开发行股票以及截至目前已公告的限制性股票激励计划和利润分配方案的影响，不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化。
（二）对公司主要财务指标影响
基于上述假设，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关要求，测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
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注：
1、基本每股收益（发行前）=2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（剔除非公开发行影响）；
2、基本每股收益（发行后）=2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（含非公开发行的影响）；
3、稀释每股收益（发行前）=2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)（剔除非公开发行影响）；
4、稀释每股收益（发行后）=2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)（含非公开发行的影响）；
5、加权平均净资产收益率（发行前）=2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益的加权平均值（剔除非公开发行影响）；
6、加权平均净资产收益率（发行后）=2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益的加权平均值（含非公开发行的影响）。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期净资产收益率被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性
一方面，随着居民可支配收入的提高，人们对居住环境的个性化、环保性、质量和档次等方面的要求都在不断提高，而作为目前家居产品主力消费群体的80、90后年轻消费者，倾向于符合自身偏好和诉求的产品，并希望在居家生活中加入更多自主的创意与特色。同时，随着改革开放后的 “婴儿潮”（1986-1991）中的出生人口逐渐步入婚育阶段，而婚育人口住房中，中小户型住房需求日益增加，消费者对房屋空间的利用率要求日益提高。此外，伴随城镇化率的提高，城镇人口的持续增长必然带动住房刚需的持续放量。受上述因素影响，以“量身定做、个性化设计”为特点的定制家居行业处于快速发展阶段，市场需求有望持续增长。
另一方面，伴随“工业4.0”概念的兴起以及《中国制造2025》的推出，信息化和工业化的全面融合催生了制造业向智能化进行升级转变。生产智能化将在极大程度上提高企业的生产效率、增加运营弹性、缩短需求响应时间、降低综合成本等，同时大幅提升企业个性化服务能力，最终实现个性化设计、批量化生产的目的。定制家居行业具有“量身定做、个性化设计”的特点，其产品个性化生产部分比例较高，无法做到成品家居的全部规范化和标准化生产。因此，制造业向智能化进行升级改造为定制家居行业的规模化生产提供了方向，未来定制家居企业通过引进智能化生产设备以及信息技术，实现各生产设备的无缝对接和智能化管理，提升柔性化生产能力和生产效率，最终在定制家居行业实现规模化生产。
（二）本次融资的合理性
1、打造智能化生产线，提高生产效率和柔性化生产能力
公司通过“定制家居智能生产建设项目”的实施，引进先进的智能化生产设备和生产线，提高生产的自动化水平，为生产的智能化建设提供良好的硬件基础。同时，公司通过“信息系统升级建设项目”实现制造企业生产过程执行管理系统（MES）的升级，对生产环节进行规划，并对实际生产过程进行全程管理和控制，有利于提高智能生产设备之间的协调运行，通过信息系统实现信息的共享和交互，进而提高生产效率和柔性化生产水平。
2、提升公司信息化管理水平，满足业务发展需求
公司通过实施“信息系统升级建设项目”，整合各业务环节的运营数据，依靠大数据分析对公司各业务环节进行流程再造，建立其标准化、透明化的业务流程。同时，公司通过制造企业生产过程执行管理系统（MES）的升级以及供应商关系管理系统（SRM）升级细化公司的生产管理和供应链管理，节省了公司与供应商的库存成本，优化了生产流程。此外，公司本次通过募集资金加大信息系统建设，为未来云平台的建设和“大定制、大家居”战略目标的实施奠定基础。
3、加强品牌建设，增强综合竞争力
公司属于消费品行业，品牌知名度和口碑是公司最重要的核心竞争力之一。伴随行业的快速发展，定制家居行业的企业越来越多。为了持续保持公司的市场地位和竞争力，公司急需加大品牌建设投入，提高品牌知名度。同时，伴随新媒体的快速发展以及80、90后对于新媒体的青睐，公司需要调整品牌宣传手段，加大互联网、社交平台等线上媒体广告的投放力度，进而能够实现精准营销。
综上，本次募集资金投资项目的建设实施，将对公司生产经营产生积极影响。公司经营规模和盈利能力将增强，公司主营业务核心竞争力和品牌影响力将进一步扩大，公司生产的智能化水平和柔性化生产能力相应提升。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事整体衣柜及其配套家具的设计、研发、生产和销售，是国内定制家居整体解决方案提供商。本次非公开发行的募集资金计划用于“定制家居智能生产建设项目”、“品牌建设项目”和“信息系统升级建设项目”三个项目，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。本次非公开发行完成后，有助于公司提高生产智能化水平、柔性化生产能力以及信息化水平；同时，公司持续加大品牌推广力度，通过线上和线下相结合的方式对公司品牌进行营销推广，打造“定制家居大师”的品牌形象。因此，本次募投项目的实施，有利于公司进一步扩大业务规模、巩固和提高公司行业地位、提升综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重对高素质人才的引进和培养。公司建立和完善长效激励约束机制，通过股权激励等方式吸引和留住优秀人才，使各方共同关注公司的长远发展，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。同时，公司多年专注定制家居行业的经营，培养了大批合格的管理人员、营销人员和生产人员；此外，公司为了满足生产智能化对信息化水平的要求，建立了具有专业化信息技术从业背景的技术团队。这些人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
2、技术储备
自成立以来，公司重视技术创新，通过搭建产品创新平台和建设科学的研发流程体系，实现产品设计的优化和创新。近年来，公司加强与知名设计团队、境外家居设计师、院校设计力量的广泛合作，进一步提高公司的研发和设计水平。此外，公司通过首次公开发行股票募投项目的实施，加强了对自动化生产和信息技术方面的研究。因此，公司目前的技术储备足以支撑本次非公开发行募投项目的实施。
3、市场储备
作为定制家居的领先企业之一，公司在市场上具有较强的市场美誉度和品牌影响力。“好莱客”品牌先后被评为“中国整体衣柜十大品牌”、“最具品牌价值的中国衣柜十大品牌”、2015年意大利米兰世博会中国企业联合馆“定制家居战略合作伙伴”等。截止目前，公司销售网络已基本覆盖了全国大陆除西藏外的所有一线城市、大部分二线城市以及大多数的东部沿海三线和四线城市，未来，公司将进一步扩大经销商规模，提高公司的市场份额。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。但是，公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
五、填补被摊薄即期回报的措施
由于本次公开发行完成后，公司净资产将明显增加，导致公司净资产收益率可能会在短期内出现小幅下降的情况。因此，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务。“定制家居智能生产建设项目”项目实施后，将缓解产能瓶颈对公司发展的制约、提高柔性化生产能力；“品牌建设项目”将进一步提高品牌影响力和知名度，树立“定制家居大师”的品牌形象，巩固公司的市场地位；“信息系统升级建设项目”的实施，将进一步提升公司的信息化管理能力，优化内部业务流程，提高运营效率。因此，实施本次非公开发行有利于优化公司业务流程，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险
（二）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金管理使用管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理使用管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案》，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力；在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的回报能力。
六、公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员做出承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束。
3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为了保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会
2016年4月19日
